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FUCC AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：1709
和益化學工業股份有限公司
FORMOSAN UNION CHEMICAL CORP.
一一五年股東常會
議事手冊
召開方式：實體股東會
中華民國一一五年六月十一日
地點：台北市松江路350號9樓901會議室
（台北市進出口商業同業公會松江大樓）
目錄
壹、開會程序... 1
貳、會議議程... 2
一、報告事項
（一）一一四年度營業報告... 3
（二）一一四年度審計委員會查核報告書... 4
（三）一一四年度員工及董事酬勞分配情形報告案... 5
（四）一一四年度盈餘分派情形報告... 5
（五）修訂本公司「公司治理實務守則」案... 5
（六）修訂本公司「永續發展實務守則」案... 5
二、承認事項
（一）一一四年度營業報告書及財務報表案... 6
（二）一一四年度盈餘分派案... 25
三、討論事項
（一）修訂本公司「公司章程」案... 27
四、選舉事項
（一）全面改選董事案... 28
五、其他議案
（一）解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案... 30
六、臨時動議... 31
參、附件
一、「公司治理實務守則」修訂條文前後對照表 32
二、「永續發展實務守則」修訂條文前後對照表 33
三、「公司章程」修訂條文前後對照表 35
肆、附錄
一、公司治理實務守則 36
二、永續發展實務守則 55
三、公司章程 61
四、股東會議事規則 67
五、董事選舉辦法 77
六、董事持股情形 78
- 1 -
和益化學工業股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會
和益化學工業股份有限公司
一一五年股東常會議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國一一五年六月十一日（星期四）上午九時正
地點：台北市松江路350號9樓901會議室
（台北市進出口商業同業公會松江大樓）
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
（一）一一四年度營業報告
（二）一一四年度審計委員會查核報告書
（三）一一四年度員工及董事酬勞分配情形報告案
（四）一一四年度盈餘分派情形報告
（五）修訂本公司「公司治理實務守則」案
（六）修訂本公司「永續發展實務守則」案
四、承認事項
（一）一一四年度營業報告書及財務報表案
（二）一一四年度盈餘分派案
五、討論事項
（一）修訂本公司「公司章程」案
六、選舉事項
（一）全面改選董事案
七、其他議案
（一）解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案
八、臨時動議
九、散會
- 2 -
報告事項
(一)一一四年度營業報告
一、114年度營業額為新台幣6,559,993仟元，較113年度之7,365,949仟元衰退10.9%。近年全球石化產業進入盤整期，受油價低位走勢影響，產品售價持續承壓。此外，受制於原料供應緊缺、地緣政治及對等關稅等外部因素，產品開發成本與銷售難度連帶增加，進一步壓縮利潤空間。於生產營運方面，整體產銷維持平衡，主要受惠於和益產品結構以民生清潔用品為主，在消費人口支撐下需求穩定；配合工業洗滌等產業蓬勃發展，整體庫存水位保持健康，有助於支撐銷售價格。總體而言，114年度挑戰更勝以往，除關稅壓力外，匯率走勢亦呈現大幅度波動。但憑藉穩健經營與產品持續優化，營收與獲利雖較前年下降，仍維持一定經營水準與市場份額。
二、115年度業務展望
展望115年，國際局勢仍具高度不確定性，恐導致油價大幅波動。外部環境方面，中國大陸化工產能持續擴張，在供需失衡的壓力下，相關產品競爭勢必加劇；美國市場則隨關稅談判大致底定，變數減少將有利於輸美產品銷售回穩。內部營運方面，公司將按部就班推進ESG社會責任、減碳規劃及碳稅因應，並積極落實新產品開發。此外，面對各區域市場的動態變化，我們將靈活調整銷售策略與生產排程，以維持高稼動率為目標，展現公司在逆境中穩健經營與永續發展的韌性。
董事長：
總經理：
會計主管：
經辦會計：
- 3 -
(二)一一四年度審計委員會查核報告書
和益化學工業股份有限公司
審計委員會查核一一四年度報告書
茲准
董事會造送一一四年度營業報告書、財務報表、盈餘分派之議案及與其子公司之合併報表，前項財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所莊文源、李東峰兩位會計師查核簽證竣事，復經本審計委員會就決算報告書表逕行查核，認為並無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
本公司一一五年股東常會
審計委員會召集人：李文
中華民國一一五年三月十三日
(三)一一四年度員工及董事酬勞分配情形報告案。
一、依本公司章程第三十二條規定，提撥員工酬勞新台幣18,707,921元及董事酬勞新台幣18,707,921元，均以現金方式發放。
二、本報告業經第十八屆第十七次董事會全體出席董事決議通過，提請115年股東常會報告。
(四)一一四年度盈餘分派情形報告。
一、依本公司章程第三十二條第三項規定，本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計年度終了後為之，以現金方式發放之時，授權董事會決議後分配，並於股東常會報告。
二、114年度股利發放情形：
(1) 上半年度：經114年8月11日董事會決議，因考量後續營運發展規劃，故114年上半年度擬不分派盈餘。
(2) 下半年度：於115年3月11日董事會決議，每股分派現金股利1元，合計新台幣477,016,272元。
(五)修訂本公司「公司治理實務守則」報告案。
依據「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第四條規定，修正本公司「公司治理實務守則」部分條文。本修正案業經本公司第十八屆第十七次董事會決議通過，檢附修正條文前後對照表（請參閱本手冊第32頁）。
(六)修訂本公司「永續發展實務守則」報告案。
為配合「上市上櫃公司永續發展實務守則」近年增修內容，並依114年9月2日臺灣證券交易所公告之最新版本，修正本公司「永續發展實務守則」部分條文。本修正案業經本公司第十八屆第十五次董事會決議通過，並檢附修正條文前後對照表（請參閱本手冊第33～34頁）。
- 5 -
承認事項
(第一案) 董事會 提
案由：一一四年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：詳如(一)營業報告書（請參閱本手冊第3頁）。
(二)財務報表（請參閱本手冊第7～24頁）。
上列各項表冊業經第十八屆第十七次董事會全體出席董事決議通過，並送請審計委員會查核竣事在案，提請一一五年股東常會承認。
決議：
和益化學工業股份有限公司及子公司會計師查核報告
和益化學工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
和益化學工業股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達和益化學工業股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與和益化學工業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對和益化學工業股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對和益化學工業股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
外銷客戶銷貨收入之發生
和益化學工業股份有限公司及子公司主要產品銷貨收入來自烷基苯（十二烷苯）、正烯烴、石油樹脂及烷酚（壬酚）之銷售，其中外銷客戶之交易條件係依約定於貨物裝船日期，始可認列收入。民國114年度該類外銷銷貨收入金額係屬重大，該類外銷銷貨收入是否確實已發生，對民國114年度合併財務報表之影響重大，故本會計師將其列為民國114年度之關鍵查核事項，有關收入認列之會計政策及資訊請參閱附註四及二六。
針對此重要事項，本會計師考量該合併公司收入認列政策與交易條件，執行主要之查核程序包括：
- 瞭解並測試與該類銷貨收入發生之攸關內部控制設計及執行有效性。
- 自該類外銷客戶銷貨收入交易明細中選樣抽核檢視該類外銷客戶之客戶基本資料表並核對相關外部文件以瞭解其交易對象有無重大異常。
- 自該類外銷客戶銷貨收入交易明細中選樣抽核，核對提單（Bill of Lading）、發票（Invoice）及相關出貨憑證。
- 檢視該類外銷客戶期後截至查核報告日是否發生重大銷貨退回或折讓情形。
其他事項
和益化學工業股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估和益化學工業股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算和益化學工業股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
和益化學工業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對和益化學工業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合
-
8 -
理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使和益化學工業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致和益化學工業股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於和益化學工業股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對和益化學工業股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師莊文源
會計師李東峰
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1090347472號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0930128050號
中華民國 115 年 3 月 13 日
2月31日
單位：新台幣仟元
114年12月31日
113年12月31日
| 代碼 | 資產 | 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金 | $ 501,351 | 4 | $ 449,634 | 3 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 568,796 | 5 | 78,531 | 1 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 40,000 | - | 73,000 | 1 |
| 1150 | 應收票據 | 208,690 | 2 | 166,310 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 1,050,975 | 9 | 1,149,928 | 9 |
| 1180 | 應收帳款－關係人 | 262 | - | 262 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 45,935 | - | 49,701 | - |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 34 | - | 71 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 72 | - | 131 | - |
| 130X | 存貨淨額 | 3,015,071 | 25 | 2,968,364 | 23 |
| 1410 | 預付款項 | 121,021 | 1 | 246,245 | 2 |
| 1470 | 其他流動資產 | 3,029 | - | 4,367 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 5,555,236 | 46 | 5,186,544 | 40 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 1,118,997 | 9 | 1,887,418 | 15 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 585,836 | 5 | 627,160 | 5 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 3,494,628 | 29 | 3,804,195 | 30 |
| 1755 | 使用權資產 | 642,611 | 5 | 842,086 | 7 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 445,087 | 4 | 42,457 | - |
| 1805 | 商譽 | 91,897 | 1 | 91,897 | 1 |
| 1821 | 無形資產 | 6,019 | - | 5,873 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 103,440 | 1 | 137,811 | 1 |
| 1915 | 預付設備款 | 20,974 | - | 54,383 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 6,142 | - | 6,444 | - |
| 1975 | 淨確定福利資產－非流動 | 23,482 | - | 17,808 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 27,488 | - | 75,997 | 1 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 6,566,601 | 54 | 7,593,529 | 60 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 12,121,837 | 100 | $ 12,780,073 | 100 |
代碼負債及權益
| 流動負債 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2100 | 短期借款 | $ 730,000 | 6 | $ 875,758 | 7 |
| 2150 | 應付票據 | 29 | - | 944 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 358,790 | 3 | 410,699 | 3 |
| 2219 | 其他應付款 | 470,808 | 4 | 551,906 | 4 |
| 2220 | 其他應付款－關係人 | 452 | - | 2,190 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 135,774 | 1 | 18,100 | - |
| 2250 | 負債準備－流動 | 40,848 | - | 25,802 | - |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 128,750 | 1 | 99,209 | 1 |
| 2320 | 一年內到期之長期借款 | 11,409 | - | 2,049 | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 53,719 | 1 | 43,831 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 1,930,579 | 16 | 2,030,488 | 15 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款 | 23,591 | - | 153,654 | 1 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 198,430 | 2 | 476,585 | 4 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 753,147 | 6 | 773,785 | 6 |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | - | - | 2,970 | - |
| 2670 | 其他非流動負債 | 2,765 | - | 2,798 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 977,933 | 8 | 1,409,792 | 11 |
| 2XXX | 負債總計 | 2,908,512 | 24 | 3,440,280 | 26 |
| 歸屬於本公司業主之權益 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 4,770,163 | 39 | 4,770,163 | 37 |
| 3200 | 資本公積 | 76,141 | 1 | 76,139 | 1 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,309,244 | 11 | 1,223,857 | 10 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 251,175 | 2 | 251,175 | 2 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,781,786 | 15 | 1,466,391 | 12 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 3,342,205 | 28 | 2,941,423 | 24 |
| 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 5,107) | - | 10,960 | - |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 764,927 | 6 | 1,271,953 | 10 |
| 3400 | 其他權益總計 | 759,820 | 6 | 1,282,913 | 10 |
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 8,948,329 | 74 | 9,070,638 | 72 |
| 36XX | 非控制權益 | 264,996 | 2 | 269,155 | 2 |
| 3XXX | 權益總計 | 9,213,325 | 76 | 9,339,793 | 74 |
| 負債與權益總計 | $ 12,121,837 | 100 | $ 12,780,073 | 100 |
董事長：
總經理：
會計主管：
經辦會計：
和益化學工業股份有限公司及子公司
合併前的資料表
民國114年及115年下半年日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4100 | 營業收入淨額 | $ 9,009,157 | 100 | $ 10,304,487 | 100 |
| 5110 | 營業成本 | 7,667,590 | 85 | 8,832,873 | 86 |
| 5900 | 營業毛利 | 1,341,567 | 15 | 1,471,614 | 14 |
| 5910 | 未實現銷貨損失(利益) | 172 | - | ( 1,883) | - |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 1,990 | - | - | - |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 1,343,729 | 15 | 1,469,731 | 14 |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 404,368 | 4 | 534,074 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 236,607 | 3 | 244,122 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 71,435 | 1 | 71,409 | 1 |
| 6000 | 營業費用合計 | 712,410 | 8 | 849,605 | 8 |
| 6900 | 營業利益 | 631,319 | 7 | 620,126 | 6 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 3,845 | - | 5,235 | - |
| 7010 | 其他收入 | 150,971 | 2 | 119,553 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 3,347 | - | 193,509 | 2 |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | ( 12,785) | - | ( 5,249) | - |
| 7050 | 財務成本 | ( 37,385) | ( 1) | ( 45,247) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 107,993 | 1 | 267,801 | 3 |
| 7900 | 稅前淨利 | 739,312 | 8 | 887,927 | 9 |
| 7950 | 所得稅費用 | 153,171 | 2 | 155,222 | 2 |
| 8200 | 本年度淨利 | 586,141 | 6 | 732,705 | 7 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡 | ||||
| 量數 | $ 3,141 | - | $ 15,899 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按 | ||||
| 公允價值衡量之權益 | |||||
| 工具投資未實現評價損益 | ( 548,121) | ( 6) | 732,516 | 7 | |
| 8320 | 採用權益法認列之關聯 | ||||
| 企業及合資之其他綜合損益之份額 | ( 343) | - | ( 258) | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ( 232,485) | ( 3) | 125,827 | 1 |
| ( 312,838) | ( 3) | 622,330 | 6 | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目: | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 20,083) | - | 21,429 | - |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯 | ||||
| 企業及合資之其他綜合損益之份額 | ( 1) | - | - | - | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | ( 4,017) | - | 4,287 | - |
| ( 16,067) | - | 17,142 | - | ||
| 8300 | 其他綜合損益合計 | ( 328,905) | ( 3) | 639,472 | 6 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 257,236 | 3 | $ 1,372,177 | 13 |
| 淨利（損）歸屬於: | |||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 588,449 | 6 | $ 733,576 | 7 |
| 8620 | 非控制權益 | ( 2,308) | - | ( 871) | - |
| 8600 | $ 586,141 | 6 | $ 732,705 | 7 | |
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 259,302 | 3 | $ 1,372,651 | 13 |
| 8720 | 非控制權益 | ( 2,066) | - | ( 474) | - |
| 8700 | $ 257,236 | 3 | $ 1,372,177 | 13 | |
| 每股盈餘 | |||||
| 9710 | 基 本 | $ 1.23 | $ 1.54 | ||
| 9810 | 稀 釋 | $ 1.23 | $ 1.53 |
董事長：
總經理：
會計主管：
經辦會計：
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 經 經 股 | 本 本 | 公司 本 | 資 本 | 金 本 | 信 本 | 信 本 | 信 本 | 信 本 | 信 本 | 信 本 | 信 本 | 信 本 | 信 本 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(仟股) | 金額 | 資本公佈 | 法定盈餘公債 | 特別盈餘公債 | 未分配盈餘 | 合计 | 適用於發還機構 財務報表換算 | 適用於經營機構 資本公佈資產未 實現評價損益 | 合计 | 總計 | 非控制權益 | 權益總計 | |||
| A1 | 113年1月1日餘額 | 477,016 | $ 4,770,163 | $ 77,090 | $ 1,182,361 | $ 251,175 | $ 940,225 | $ 2,373,761 | ($ 6,158) | $ 770,316 | $ 764,158 | $ 7,985,172 | $ 269,657 | $ 8,254,829 | |
| 112年度盈餘指餘及分配 | |||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公債 | - | - | - | 41,496 | - | ( 41,496) | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 286,210) | ( 286,210) | - | - | - | ( 286,210) | - | ( 286,210) | |
| - | - | - | 41,496 | - | ( 327,706) | ( 286,210) | - | - | - | ( 286,210) | - | ( 286,210) | |||
| C7 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | 3 | - | - | - | - | - | - | - | 3 | - | 3 | |
| D1 | 113年度淨利(損) | - | - | - | - | - | 733,576 | 733,576 | - | - | - | 733,576 | ( 871) | 732,705 | |
| D3 | 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 12,322 | 12,322 | 17,142 | 609,611 | 626,753 | 639,075 | 397 | 639,472 | |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 745,898 | 745,898 | 17,142 | 609,611 | 626,753 | 1,372,651 | ( 474) | 1,372,177 | |
| M3 | 處分子公司 | - | - | - | - | - | - | - | ( 24) | - | ( 24) | ( 24) | ( 633) | ( 657) | |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | ( 954) | - | - | - | - | - | - | - | ( 954) | 954 | - | |
| O1 | 非控制權益變動 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 349) | ( 349) | |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 107,974 | 107,974 | - | ( 107,974) | ( 107,974) | - | - | - | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 477,016 | 4,770,163 | 76,139 | 1,223,857 | 251,175 | 1,466,391 | 2,941,423 | 10,960 | 1,271,953 | 1,282,913 | 9,070,638 | 269,155 | 9,339,793 | |
| 113年度盈餘指餘及分配 | |||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公債 | - | - | - | 85,387 | - | ( 85,387) | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | - | 381,613 | ( 381,613) | - | - | - | ( 381,613) | - | ( 381,613) | |
| - | - | - | 85,387 | - | ( 467,000) | ( 381,613) | - | - | - | ( 381,613) | - | ( 381,613) | |||
| C7 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | 2 | - | - | - | - | - | - | - | 2 | - | 2 | |
| D1 | 114年度淨利(損) | - | - | - | - | - | 588,449 | 588,449 | - | - | - | 588,449 | ( 2,308) | 586,141 | |
| D3 | 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | ( 29,006) | ( 29,006) | ( 16,067) | ( 284,074) | ( 300,141) | ( 329,147) | 242 | ( 328,905) | |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 559,443 | 559,443 | ( 16,067) | ( 284,074) | ( 300,141) | 259,302 | ( 2,066) | 257,236 | |
| O1 | 非控制權益變動 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 2,093) | ( 2,093) | |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 222,952 | 222,952 | - | ( 222,952) | ( 222,952) | - | - | - | |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 477,016 | $ 4,770,163 | $ 76,141 | $ 1,309,244 | $ 251,175 | $ 1,781,786 | $ 3,342,205 | ($ 5,107) | $ 764,927 | $ 759,820 | $ 8,948,329 | $ 264,996 | $ 9,213,325 |
董事長：
經理人：
左辨會計
和益化學工業股份有限公司及子公司
合併而成的股表
民國114年及115年，2011日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A00010 | 本年度稅前淨利 | $ 739,312 | $ 887,927 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 254,752 | 256,833 |
| A20200 | 攤銷費用 | 2,631 | 2,399 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 | ( 5,088) | ( 137,764) |
| A20900 | 財務成本 | 37,385 | 45,247 |
| A21200 | 利息收入 | ( 3,845) | ( 5,235) |
| A21300 | 股利收入 | ( 58,221) | ( 74,848) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益份額 | 12,785 | 5,249 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 1,021 | ( 211) |
| A23800 | 存貨跌價損失(回升利益) | ( 17,362) | 18,629 |
| A23900 | 未實現銷貨利益(損失) | ( 172) | 1,883 |
| A24000 | 已實現銷貨利益 | ( 1,990) | - |
| A24100 | 外幣兌換淨利益 | ( 7,539) | ( 10,873) |
| A29900 | 處分子公司損失 | - | 1,752 |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 7,620) | ( 19) |
| A29900 | 其他非現金項目 | 1,438 | - |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 485,177) | 229,556 |
| A31130 | 應收票據 | ( 42,380) | 18,722 |
| A31150 | 應收帳款 | 106,380 | ( 47,052) |
| A31160 | 應收帳款-關係人 | - | ( 3) |
| A31180 | 其他應收款 | 3,572 | ( 6,187) |
| A31190 | 其他應收款-關係人 | 37 | ( 68) |
| A31200 | 存 貨 | 10,606 | 202,070 |
| A31230 | 預付款項 | 148,071 | ( 165,642) |
| A31240 | 其他流動資產 | 1,128 | 227 |
| A31990 | 淨確定福利資產 | ( 5,674) | ( 7,093) |
| A32130 | 應付票據 | ( 915) | ( 10,259) |
| A32150 | 應付帳款 | ( 51,784) | ( 219,858) |
| A32180 | 其他應付款 | ( 72,715) | 171,995 |
| A32190 | 其他應付款-關係人 | ( 1,738) | 1,615 |
| A32200 | 負債準備 | 15,046 | 789 |
| A32230 | 其他流動負債 | 9,275 | 7,173 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 171 | 3,797 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A33000 | 營運產生之現金 | $ 581,390 | $ 1,170,751 |
| A33100 | 收取之利息 | 4,041 | 5,232 |
| A33200 | 收取之股利 | 58,221 | 74,848 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 37,627) | ( 45,543) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 42,720) | ( 136,232) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 563,305 | 1,069,056 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 20,434) | ( 100,771) |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 240,734 | 113,964 |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 40,000) | ( 73,000) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 73,000 | 66,000 |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( 1,750) | ( 11,000) |
| B02000 | 預付投資款增加 | - | ( 48,353) |
| B02100 | 預付投資款減少 | 43,353 | - |
| B02400 | 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | - | 191,531 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 52,266) | ( 335,763) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 2,148 | 2,027 |
| B03700 | 存出保證金減少（增加） | 501 | ( 1,643) |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 2,777) | ( 6,674) |
| B06700 | 其他非流動資產減少（增加） | 5,156 | ( 471) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 11,580) | ( 47,070) |
| B07600 | 收取關聯企業及合資之股利 | 12,446 | 5,923 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入（出） | 248,531 | ( 245,300) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | ( 110,758) | ( 650,982) |
| C01600 | 舉借長期借款 | - | 155,703 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 155,703) | ( 104) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 563 | 3,381 |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 110,284) | ( 84,394) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 381,613) | ( 286,210) |
| C05800 | 非控制權益變動 | ( 2,093) | ( 349) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 759,888) | ( 862,955) |
| DDDD | 匯率變動對現金之影響 | ( 231) | 785 |
| EEEE | 現金淨增加（減少） | 51,717 | ( 38,414) |
| E00100 | 年初現金餘額 | 449,634 | 488,048 |
| E00200 | 年底現金餘額 | $ 501,351 | $ 449,634 |
董事長：
總經理：
會計主管：
經辦會計：
和益化學工業股份有限公司會計師查核報告
和益化學工業股份有限公司 鑒：
查核意見
和益化學工業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達和益化學工業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與和益化學工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對和益化學工業股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對和益化學工業股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
外銷客戶銷貨收入之發生
和益化學工業股份有限公司主要產品銷貨收入來自烷基苯（十二烷苯）、正烯烴及烷酚（壬酚）之銷售，其中外銷客戶之交易條件係依約定於貨物裝船日期，始可認列收入。民國114年度該類外銷銷貨收入金額係屬重大，該類外銷銷貨收入是否確實已發生，對民國114年度個體財務報表之影響重大，故本會計師將其列為民國114年度之關鍵查核事項，有關收入認列之會計政策及資訊請參閱附註四及二三。
針對此重要事項，本會計師考量該公司收入認列政策與交易條件，執行主要之查核程序包括：
- 瞭解並測試與該類銷貨收入發生之攸關內部控制設計及執行有效性。
- 自該類外銷客戶銷貨收入交易明細中選樣抽核檢視該類外銷客戶之客戶基本資料表並核對相關外部文件以瞭解其交易對象有無重大異常。
- 自該類外銷客戶銷貨收入交易明細中選樣抽核，核對提單（Bill of Lading）、發票（Invoice）及相關出貨憑證。
- 檢視該類外銷客戶期後截至查核報告日是否發生重大銷貨退回或折讓情形。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估和益化學工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算和益化學工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
和益化學工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對和益化學工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
17 -
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使和益化學工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致和益化學工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於和益化學工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成和益化學工業股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對和益化學工業股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師莊文源
莊文源
會計師 李東峰
李東峰
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1090347472號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0930128050號
中華民國 115 年 3 月 13 日
- 18 -
| 代碼資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金 | $ 233,576 | 2 | $ 233,747 | 2 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 465,206 | 5 | - | - |
| 1170 | 應收帳款 | 674,175 | 7 | 791,826 | 7 |
| 1180 | 應收帳款－關係人 | 25,093 | - | 43,772 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 38,230 | - | 37,254 | - |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 216 | - | 253 | - |
| 130X | 存貨淨額 | 1,910,032 | 18 | 2,105,576 | 19 |
| 1410 | 預付款項 | 70,754 | 1 | 77,212 | 1 |
| 1470 | 其他流動資產 | 1,631 | - | 2,588 | - |
| 11XX | 流動資產合計 | 3,418,913 | 33 | 3,292,228 | 29 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 877,489 | 8 | 1,646,510 | 15 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 4,232,230 | 41 | 4,277,203 | 38 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 1,150,225 | 11 | 1,156,894 | 10 |
| 1755 | 使用權資產 | 401,281 | 4 | 480,363 | 4 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 243,322 | 2 | 171,558 | 2 |
| 1780 | 無形資產 | 1,964 | - | 732 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 73,894 | 1 | 110,502 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產 | 33,733 | - | 104,609 | 1 |
| 15XX | 非流動資產合計 | 7,014,138 | 67 | 7,948,371 | 71 |
| 1XXX 資產總計 | $ 10,433,051 | 100 | $ 11,240,599 | 100 | |
| 代碼負債及權益 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款 | $ | - | $ 400,000 | 4 |
| 2150 | 應付票據 | - | - | 914 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 298,486 | 3 | 332,376 | 3 |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 17,261 | - | 33,673 | - |
| 2219 | 其他應付款 | 321,361 | 3 | 386,885 | 4 |
| 2220 | 其他應付款－關係人 | 3,649 | - | 10,668 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 107,671 | 1 | 3,140 | - |
| 2250 | 負債準備－流動 | 28,748 | - | 13,717 | - |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 123,336 | 1 | 116,184 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債 | 22,947 | - | 15,443 | - |
| 21XX | 流動負債合計 | 923,459 | 8 | 1,313,000 | 12 |
| 非流動負債 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 195,301 | 2 | 471,862 | 4 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 363,197 | 4 | 379,331 | 3 |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | - | - | 2,970 | - |
| 2670 | 其他非流動負債 | 2,765 | - | 2,798 | - |
| 25XX | 非流動負債合計 | 561,263 | 6 | 856,961 | 7 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,484,722 | 14 | 2,169,961 | 19 |
| 權益 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 4,770,163 | 46 | 4,770,163 | 43 |
| 3200 | 資本公積 | 76,141 | 1 | 76,139 | 1 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,309,244 | 13 | 1,223,857 | 11 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 251,175 | 2 | 251,175 | 2 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,781,786 | 17 | 1,466,391 | 13 |
| 3300 | 保留盈餘合計 | 3,342,205 | 32 | 2,941,423 | 26 |
| 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 5,107) | - | 10,960 | - |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 764,927 | 7 | 1,271,953 | 11 |
| 3400 | 其他權益合計 | 759,820 | 7 | 1,282,913 | 11 |
| 3XXX | 權益總計 | 8,948,329 | 86 | 9,070,638 | 81 |
| 負債與權益總計 | $ 10,433,051 | 100 | $ 11,240,599 | 100 |
董事長：
總經理：
會計主管：
經辦會計：
科益化學品開發有限公司
個人資料保存表
民國114年及115年，民國116年12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4100 | 營業收入淨額 | $ 6,559,993 | 100 | $ 7,365,949 | 100 |
| 5110 | 營業成本 | 5,547,314 | 85 | 6,233,903 | 85 |
| 5900 | 營業毛利 | 1,012,679 | 15 | 1,132,046 | 15 |
| 5910 | 未實現銷貨損失(利益) | 172 | - | ( 1,883) | - |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 1,990 | - | - | - |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 1,014,841 | 15 | 1,130,163 | 15 |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 296,153 | 5 | 389,651 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 175,060 | 3 | 176,975 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 28,533 | - | 29,155 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 499,746 | 8 | 595,781 | 7 |
| 6900 | 營業利益 | 515,095 | 7 | 534,382 | 8 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 1,923 | - | 2,227 | - |
| 7010 | 其他收入 | 103,374 | 2 | 84,105 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 11,954 | - | 179,853 | 2 |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 92,672 | 1 | 81,494 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | ( 14,117) | - | ( 21,912) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 195,806 | 3 | 325,767 | 4 |
| 7900 | 稅前淨利 | 710,901 | 10 | 860,149 | 12 |
| 7950 | 所得稅費用 | 122,452 | 2 | 126,573 | 2 |
| 8200 | 本年度淨利 | 588,449 | 8 | 733,576 | 10 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 其他綜合損益 | ||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡 | |||||
| 量數 | $ | - | - | $ 11,465 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按 | |||||
| 公允價值衡量之權益 | ||||||
| 工具投資未實現評價損益 | ( 539,286) | ( 8) | 721,208 | 10 | ||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 | ( 6,907) | - | 14,200 | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ( 233,113) | ( 4) | 124,940 | 2 | |
| ( 313,080) | ( 4) | 621,933 | 8 | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目: | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 20,083) | - | 21,429 | - | |
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | ( 1) | - | - | - | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | ( 4,017) | - | 4,287 | - | |
| ( 16,067) | - | 17,142 | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益合計 | ( 329,147) | ( 4) | 639,075 | 8 | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 259,302 | 4 | $ 1,372,651 | 18 | |
| 每股盈餘 | ||||||
| 9710 | 基 本 | $ 1.23 | $ 1.54 | |||
| 9810 | 稀 釋 | $ 1.23 | $ 1.53 |
董事長：
總經理：
會計主管：
經辦會計：
| 代码 | 股 | 本 | 保 | 留 | 盈 | 修 | 退退其他综合 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股数(仟股) | 金额 | 资本公债 | 法定盈餘公债 | 特別盈餘公债 | 未分配盈餘 | 合计 | 不支换差额 | 不支换前订 | 不支换前订 | 国外营運機構財務報表插算 | 国盈余分 | 国盈余分 | 增益 | 总计 | ||
| A1 | 113年1月1日餘額 | 477,016 | $ 4,770,163 | $ 77,090 | $ 1,182,361 | $ 251,175 | $ 940,225 | $ 2,373,761 | ($ 6,158) | $ 770,316 | $ 764,158 | $ 7,985,172 | ||||
| 112年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公债 | - | - | - | 41,496 | - | ( 41,496) | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 286,210) | ( 286,210) | - | - | - | - | - | - | ( 286,210) | |
| - | - | - | 41,496 | - | ( 327,706) | ( 286,210) | - | - | - | - | - | - | ( 286,210) | |||
| C7 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | 3 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 3 | |
| D1 | 113年度净利 | - | - | - | - | - | 733,576 | 733,576 | - | - | - | - | - | - | 733,576 | |
| D3 | 113年度其他综合损益 | - | - | - | - | - | 12,322 | 12,322 | 17,142 | 609,611 | 626,753 | 639,075 | ||||
| D5 | 113年度综合损益總額 | - | - | - | - | - | 745,898 | 745,898 | 17,142 | 609,611 | 626,753 | 1,372,651 | ||||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | ( 954) | - | - | - | - | ( 24) | - | ( 24) | ( 978) | ||||
| Q1 | 處分透過其他综合损益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 107,974 | 107,974 | - | ( 107,974) | ( 107,974) | - | ||||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 477,016 | 4,770,163 | 76,139 | 1,223,857 | 251,175 | 1,466,391 | 2,941,423 | 10,960 | 1,271,953 | 1,282,913 | 9,070,638 | ||||
| 113年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公债 | - | - | - | 85,387 | - | ( 85,387) | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 381,613) | ( 381,613) | - | - | - | - | - | - | ( 381,613) | |
| - | - | - | 85,387 | - | ( 467,000) | ( 381,613) | - | - | - | - | - | - | ( 381,613) | |||
| C7 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | 2 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2 | |
| D1 | 114年度净利 | - | - | - | - | - | 588,449 | 588,449 | - | - | - | - | - | - | 588,449 | |
| D3 | 114年度其他综合损益 | - | - | - | - | - | ( 29,006) | ( 29,006) | ( 16,067) | ( 284,074) | ( 300,141) | ( 329,147) | ||||
| D5 | 114年度综合损益總額 | - | - | - | - | - | 559,443 | 559,443 | ( 16,067) | ( 284,074) | ( 300,141) | 259,302 | ||||
| Q1 | 處分透過其他综合损益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 222,952 | 222,952 | - | ( 222,952) | ( 222,952) | - | ||||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 477,016 | $ 4,770,163 | $ 76,141 | $ 1,309,244 | $ 251,175 | $ 1,781,786 | $ 3,342,205 | ($ 5,107) | $ 764,927 | $ 759,820 | $ 8,948,329 |
董事长：
经理人：
主顾會计：
经顾会计：
和益化學工業技術有限公司
個人資料保存計畫表
民國114年及115年度至116年度日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A00010 | 本年度稅前淨利 | $ 710,901 | $ 860,149 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 115,878 | 113,489 |
| A20200 | 攤銷費用 | 1,151 | 1,029 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | ( 4,278) | ( 136,856) |
| A20900 | 財務成本 | 14,117 | 21,912 |
| A21200 | 利息收入 | ( 1,923) | ( 2,227) |
| A21300 | 股利收入 | ( 43,029) | ( 55,776) |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | ( 92,672) | ( 81,494) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 797 | ( 220) |
| A23700 | 存貨跌價損失(回升利益) | ( 30,599) | 25,626 |
| A23900 | 未實現銷貨利益(損失) | ( 172) | 1,883 |
| A24000 | 已實現銷貨利益 | ( 1,990) | - |
| A24100 | 外幣兌換淨利益 | ( 5,141) | ( 8,211) |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 7,620) | - |
| A29900 | 其他非現金項目 | 1,438 | - |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 460,928) | 282,972 |
| A31140 | 應收票據-關係人 | - | 852 |
| A31150 | 應收帳款 | 122,589 | ( 112,015) |
| A31160 | 應收帳款-關係人 | 18,679 | ( 6,798) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 974) | ( 1,782) |
| A31190 | 其他應收款-關係人 | 37 | 2,856 |
| A31200 | 存 貨 | 266,094 | 343,930 |
| A31230 | 預付款項 | 29,305 | ( 25,479) |
| A31240 | 其他流動資產 | 957 | 408 |
| A32130 | 應付票據 | ( 914) | ( 10,260) |
| A32150 | 應付帳款 | ( 33,707) | ( 230,426) |
| A32160 | 應付帳款-關係人 | ( 16,315) | 8,718 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 59,670) | 147,383 |
| A32190 | 其他應付款-關係人 | ( 7,116) | 6,977 |
| A32200 | 負債準備 | 15,031 | 266 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| A32230 | 其他流動負債 | $ 7,504 | ($ 5,100) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 2,970) | ( 637) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 534,460 | 1,141,169 |
| A33100 | 收取之利息 | 1,923 | 2,223 |
| A33200 | 收取之股利 | 43,029 | 55,776 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 14,396) | ( 22,163) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 20,744) | ( 125,962) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 544,272 | 1,051,043 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 11,000) | ( 100,771) |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 240,734 | 113,964 |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( 1,750) | ( 11,000) |
| B02000 | 預付投資款增加 | - | ( 48,353) |
| B02100 | 預付投資款減少 | 48,353 | - |
| B02400 | 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | - | 191,531 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 22,629) | ( 43,819) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 537 | 1,081 |
| B03800 | 存出保證金減少（增加） | 292 | ( 1,568) |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 2,383) | ( 314) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 2,450) | ( 29,662) |
| B07600 | 收取子公司、關聯企業及合資之股利 | 114,569 | 15,823 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 364,273 | 86,912 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | ( 400,000) | ( 530,000) |
| C03000 | 存入保證金增加（減少） | ( 33) | 654 |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 127,070) | ( 96,984) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 381,613) | ( 286,210) |
| C05400 | 取得子公司股權 | - | ( 200,000) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 908,716) | ( 1,112,540) |
| EEEE | 現金淨增加（減少） | ( 171) | 25,415 |
| E00100 | 年初現金餘額 | 233,747 | 208,332 |
| E00200 | 年底現金餘額 | $ 233,576 | $ 233,747 |
董事長：
總經理：
會計主管：
經辦會計：
（第二案）
董事會 提
案由：一一四年度盈餘分派案，提請承認。
說明：(一)本公司一一四年度可供分派數為新台幣1,703,544,041元，謹具盈餘分配表（請參閱本手冊第26頁）。
(二)本次現金股利分派，採“元以下無條件捨去”計算方式，不足一元之畸零款合計數，計入本公司之其他收入。
(三)本公司如嗣後因法令變更、主管機關核定變更或本公司股份發生變動（如：將庫藏股轉讓、轉換及註銷、辦理增資（減資）、買回（出售）本公司股份、國內外可轉換公司債或員工認股權憑證之行使等因素），而影響流通在外股份總數，導致股東配息率發生變動時，授權董事會全權辦理變更相關事宜。
(四)本案業經第十八屆第十七次董事會全體出席董事決議通過，並送請審計委員會查核竣事在案，提請一一五年股東常會承認。
(五)本案如蒙股東常會承認後，授權董事會另訂除息基準日。
決議：
和益化學工業股份有限公司
信託管理有限公司
信託管理
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初餘額： | 999,391,049 |
| 加：其他綜合損益及其他權益項目轉入保留盈餘 | 193,942,998 |
| 加：本年度稅後淨利 | 588,449,215 |
| 減：提列10%法定公積 | (78,239,221) |
| 可供分配盈餘 | 1,703,544,041 |
| 分派項目： | |
| 股東紅利配現金(每股1元) | (477,016,272) |
| 期末未分配盈餘 | 1,226,527,769 |
董事長：
總經理：
會計主管：
經辦會計：
- 26 -
討論事項
(第一案) 董事會 提
案由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。
說明：(一)因應「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第四條，擬修訂本公司「公司章程」部份條文。
(二)檢附本公司「公司章程」修訂條文前後對照表（請參閱本手冊第35頁）。
(三)本案業經第十八屆第十七次董事會全體出席董事決議通過，敬請討論。
決議：
選舉事項
案由：全面改選董事案，提請選任。董事會提說明：
(一) 本公司現任董事之任期將於一一五年六月三十日屆滿，於本次股東常會辦理全面改選。
(二) 依本公司章程第二十條規定，本次應選董事十五席（含獨立董事三席），新任董事任期三年，自一一五年七月一日起至一一八年六月三十日止。
(三) 本公司董事選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單選任之。
(四) 董事候選人名單業經第十八屆第十七次董事會審查通過，候選人資料請參閱本手冊第29頁。
(五) 謹提請選舉。
選舉結果：
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| 序號 | 候選人類別 | 候選人姓名／法人名稱及代表人 | 主要學歷 | 經歷及現職 | 持有股數(股) | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數及名稱 | 備註(含獨立董事符合資格說明) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 董事 | 信興工業(股)公司代表人黃勝材 | 日本法政大學 | 新莊實業(股)公司董事長 | 18,824,000 | 不適用 | – |
| 2 | 董事 | 黃勝舜 | 台灣大學法律系 | 誠美建築開發(股)公司董事長 | 1,332,982 | 不適用 | – |
| 3 | 董事 | 和茂創業投資(股)公司代表人張立秋 | 政治大學保險研究所碩士 | 和桐化學(股)公司董事長 | 9,857 | 不適用 | – |
| 4 | 董事 | 黃德倫 | 國立東華大學 | 德菲雅(股)公司董事長 | 590,200 | 不適用 | – |
| 5 | 董事 | 永祐實業(股)公司代表人柯彥輝 | 國立中央大學管理學博士 | 健裕生技(股)公司董事長 | 4,043,091 | 不適用 | – |
| 6 | 董事 | 新昌建設(股)公司代表人郭枝群 | 淡江大學土木工程系 | 新昌建設(股)公司董事長 | 1,836,622 | 不適用 | – |
| 7 | 董事 | 齊東投資(股)公司代表人黃承風 | 輔仁大學法律系 | 真承投資(股)公司董事長 | 28,924,000 | 不適用 | – |
| 8 | 董事 | 連得時 | 世界新聞專科學校 | 信興建設(股)公司董事長 | 123,908 | 不適用 | – |
| 9 | 董事 | 信興工業(股)公司代表人李宏德 | West Coast University | 和益化學工業(股)公司總經理 | 18,824,000 | 不適用 | – |
| 10 | 董事 | 鄭王家品(股)公司代表人何灝 | 中國文化大學 | 鄭王家品(股)公司董事長 | 11,571,347 | 不適用 | – |
| 11 | 董事 | 郭貞志 | 美國加州洛杉磯大學碩士 | 和益化學工業(股)公司董事 | 3,111,104 | 不適用 | – |
| 12 | 董事 | 臺灣化學纖維(股)公司代表人吳鑫昌 | 淡江大學企管系 | 統一企業(股)公司獨立董事 | 14,723,422 | 不適用 | – |
| 13 | 獨立董事 | 蔡偉仁 | 東吳大學國際經營與貿易學系碩士 | 愈匯資本有限公司董事長 | 0 | 無 | 符合獨立董事專業資格及獨立性 |
| 14 | 獨立董事 | 柯愫吟 | 日本法政大學經營管理學系學士 | 宏匯新北(股)公司執行董事 | 69,286 | 1家：誠品生活(股)公司 | 符合獨立董事專業資格及獨立性 |
| 15 | 獨立董事 | 謝裕 | 國立臺灣大學法律系 | 聯德法律事務所主持律師 | 0 | 無 | 符合獨立董事專業資格及獨立性 |
其他議案
(第一案) 董事會 提
案由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請討論。
說明：(一)依公司法第209條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
(二)為借助本公司新任董事之專才與相關產業經驗，依法提請股東常會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制。
(三)擬解除董事競業禁止限制明細：
| 董事姓名 | 擔任他公司之職務 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 信興工業(股)公司 | |||||
| 代表人：黃勝材 | 信興工業(股)公司 董事長 | ||||
| 新莊實業(股)公司 董事長 | |||||
| 和茂創業投資(股)公司 | |||||
| 代表人：張立秋 | 和桐化學(股) | ||||
| 公司董事長 | 豐源生生技(股) | ||||
| 公司董事長 | 源河生技應用 | ||||
| (股)公司董事長 | 正峰化學製藥 | ||||
| (股)公司董事長 | 禾百安科技(股) | ||||
| 公司董事長 | |||||
| 寶齡富錦生技 | |||||
| (股)公司董事長 | 台驛國際控股 | ||||
| (股)公司董事長 | 順天國際投資 | ||||
| (股)公司董事長 | 順天堂藥廠(股) | ||||
| 公司董事長 | 樂茂農業有限公司董事長 | ||||
| 士鼎創業投資 | |||||
| (股)公司董事 | 元樟生物科技 | ||||
| (股)公司董事 | 上詮光纖通信 | ||||
| (股)公司董事 | 亞洲聚合(股) | ||||
| 公司獨立董事 | 仁寶電腦工業 | ||||
| (股)公司獨立董事 | |||||
| 聚合國際(股) | |||||
| 公司獨立董事 | |||||
| 台灣化學 | |||||
| 纖維(股) | |||||
| 公司 | |||||
| 代表人：吳鑫昌 | 台塑生醫科技(股)公司 資深經理 | ||||
| 獅王家品 | |||||
| (股)公司 | |||||
| 代表人：何灝 | 獅王家品(股)公司 顧問 | ||||
| 黃德倫 | 聯超實業(股)公司 董事 | ||||
| 信興工業 | |||||
| (股)公司 | |||||
| 代表人：李宏德 | 和協環保科技(股)公司 董事長 | ||||
| 長春和益精細化工(常熟)有限公司 董事 |
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決議：
臨時動議
散 會
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附件一
和益化學工業股份有限公司
「公司治理實務守則」修訂條文前後對照表
| 條 次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 本次修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 第二十四條 | 本公司得依章程規定設置三人以上之獨立董事，並不宜少於董事席次五分之一。 | ||
| 獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外，不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事(含獨立董事)或監察人，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。 | |||
| 以下照原條文。 | 本公司得依章程規定設置三人以上之獨立董事，並不宜少於董事席次五分之一。 | ||
| 獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外，不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事(含獨立董事)或監察人，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。 | |||
| 以下照原條文。 | 因應「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第四條修訂 | ||
| 第六十二條 | 以上照原條文。 | ||
| 本準則於民國115年3月11日經董事會通過修定。 | 本準則於民國100年8月10日經董事會通過訂立。 | ||
| 本準則於民國109年3月20日經董事會通過修定。 | |||
| 本準則於民國113年11月8日經董事會通過修定。 | 增列修訂日期 |
附件二
和益化學工業股份有限公司
「永續發展實務守則」修訂條文前後對照表
| 條 次 | 修 訂 後 條 文 | 修 訂 前 條 文 | 本次修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 第十五條 | 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生物及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | |||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | |||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | |||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | |||
| 五、延長產品之耐久性。 | |||
| 六、增加產品與服務之效能。 | |||
| 七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。 | 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生物及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | |||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | |||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | |||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | |||
| 五、延長產品之耐久性。 | |||
| 六、增加產品與服務之效能。 | 配合114.09.02最新版之修正。 | ||
| 第十七條 | 本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施。 | ||
| 本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括： | |||
| 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。 | |||
| 二、間接溫室氣體排放：輸入電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。 | |||
| 三、其他間接排放：公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源。 | 本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施。 | ||
| 本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括： | |||
| 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。 | |||
| 二、間接溫室氣體排放：輸入電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。 | 配合114.09.02最新版之修正。 |
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 本次修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之 | 本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之 | ||
| 第二十一條 | 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才。 | |||
| 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 配合114.09.02最新版之修正。 | ||
| 第二十二條之一 | 本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。 | 本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，並訂定相關執行策略及具體措施。 | 配合114.09.02最新版之修正。 |
| 第二十五條 | 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。 | ||
| 本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。 | 本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。 | 配合114.09.02最新版之修正。 | |
| ( 新增 ) | |||
| 第二十七條之一 | 本公司宜經由捐贈、贊助、投資、採購、策略合作、企業志願技術服務或其他支持模式，持續將資源挹注文化藝術活動或文化創意產業，以促進文化發展。 | 配合114.09.02最新版之新增條文。 |
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附件三
和益化學工業股份有限公司
「公司章程」修訂條文前後對照表
第18屆第17次董事會通過
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 本次修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 第廿條 | 本公司設董事十五至二十人，董事之選舉依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，董事組織董事會互選一人為董事長及得選一人為副董事長，董事長對外代表公司。 | ||
| 前項董事名額中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。 | |||
| 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。有關獨立董事之設置及選任規定，依公司法及相關法規辦理。 | 本公司設董事十五至二十人，董事之選舉依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，董事組織董事會互選一人為董事長及得選一人為副董事長，董事長對外代表公司。 | ||
| 前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。 | |||
| 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。有關獨立董事之設置及選任規定，依公司法及相關法規辦理。 | 因應「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第四條修訂 | ||
| 第卅七條 | 以上照原條文。 | ||
| ，第四十四次預計修正於民國一一五年六月十一日。本章程經股東會修正通過後，生效施行。 | 以上照原條文。 | 增列修訂日期 |
附錄一
和益化學工業股份有限公司
公司治理實務守則
第一章 總則
第一條 本公司為建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，爰制定本守則，以資遵循。
第二條 本公司除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：
一、保障股東權益。
二、強化董事會職能。
三、發揮監察人功能。
四、尊重利害關係人權益。
五、提昇資訊透明度。
第三條 本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，審計委員會並應關注及監督之。
董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。本公司宜建立獨立董事、審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制，並由審計委員會召集人至股東會報告審計委員會成員與內部稽核主管之溝通情形。
已依證券交易法設置審計委員會者，內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理
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階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。
為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執行效果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。
公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第三項有關內部稽核人員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。
第三條之一 本公司宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治理人員，並應依主管機關、證券交易所或櫃檯買賣中心規定指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管，其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。
前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事、監察人就任及持續進修。
四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。
五、協助董事、監察人遵循法令。
六、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
第三章 保障股東權益
第一節 鼓勵股東參與公司治理
第四條 本公司之公司治理制度應以保障股東權益，並公平對待所有股東。
本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉，參與及決定等權利之公司治理制度。
第五條 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。
第六條 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事、監察人及股東會議案之原則及作業流程，並對股東依
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法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點、預留充份之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事(含至少一席獨立董事)及至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
第 七 條 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，宜同步上傳中英文版股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。
本公司於股東會採電子投票者，宜避免提出臨時動議及原議案之修正。本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。
第 八 條 本公司應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」；股東對議案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。
第 九 條 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。
為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。
第十條 本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。
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為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。前項規範宜包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施。
第十一條 股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。
股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。
本公司董事會、監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。
第十二條 本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。
本公司發生併購或公開收購事項時，除依相關法令規定辦理外，應注意併或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。
本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。
第二節 建立與股東互動機制
第十三條 為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，本公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。
第十三條之一 本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。
第十三條之二 本公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以有效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。
第十三條之三 上市上櫃公司應制定和揭露營運策略和業務計畫，闡明其
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提升企業價值具體措施，宜提報董事會並積極與股東溝通。
第三節 公司與關係企業間之公司治理關係
第十四條 本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火墻。
第十五條 本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
第十六條 本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度，並應與關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。
第十七條 本公司與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。本公司與關係人及股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。
第十八條 對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：
一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。
三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。
第十九條 本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。
本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。
第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情
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形，訂定較低之股份比例。
第三章 強化董事會職能
第一節 董事會結構
第二十條
本公司之董事會應指導公司、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
- 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
- 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備職行職務所必須之知識、技能及素養。為達公司治理之理想目標，董事會整體應具備知能力如下：
- 營運判斷能力。
- 會計及財務分析能力。
- 經營管理能力。
- 庶機處理能力。
- 產業知識。
- 國際市場觀。
- 噸導能力。
- 決策能力。
第二十一條
本公司應依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公正、公開之董事選任程序，鼓勵股東參與，並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。
本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，本公司應
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自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。
第二十二條 本公司應依主管機關法令規定，於章程載明董事選舉應採候選人提名制度，審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
第二十三條 本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長與總經理或相當職務者不宜由同一人擔任。
本公司設置功能性委員會者，應明確賦予其職責。
第二節 獨立董事制度
第二十四條 本公司得依章程規定設置二人以上之獨立董事，並不宜少於董事席次五分之一。
獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外，不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）或監察人，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。
獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。
本公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。
前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於本公司子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
本公司如有設置常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得
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少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第二十五條 本公司設有獨立董事者，除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。
第二十六條 本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。本公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。
本公司應依相關法令規定明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。
本公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者，其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事監察人酬勞及員工酬勞之前，並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。
第三節 他功能性委員會
第二十七條 本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性質、董事會人數，設置審計、薪資報酬、提名
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、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營的理念，設置環保、企業責任或其他委員會，並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法第十四條之四第四項規定行使監察人職權者，不在此限。
功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。
第二十八條 本公司，應擇一設置審計委員會或監察人。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
本公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
本公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用本守則第二十五條規定：
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法
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、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第二十八條之一 本公司應設置薪資報酬委會；其成員專業資格，職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使辦法」之規定辦理。
薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理為限：
一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。
薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
三、針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
第二十八條之二 本公司宜設置提名委員會並訂定組織規程，過半數成員宜由獨立董事擔任，並由獨立董事擔任主席。
第二十八條之三 本公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度；其受理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
第二十九條 為提升財務報告品質，本公司應設置會計主管之職務代理人。前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
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本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。本公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。
第三十條 本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會、監察人及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。
審計委員會或其獨立董事成員得代表本公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。
第四節 董事會議事規則及決策程序
第三十一條 本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應載明召集事由，於7日前通知各董事及監察人，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。
本公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。
第三十二條 董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案與其資自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。
第三十三條 本公司如設有獨立董事者，對於證券交易法第十四條之三應
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提董事會之事項，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、本公司如設置審計委員會，未經審計委員會通過之事項，但經全體董事三分之二以上同意。
董事會進行中，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。
第三十四條 本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保存。
議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。
本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。
第三十五條 本公司對於下列事項應提董事會討論：
一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
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三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
本公司對於內部控制制度缺失檢討之座談會議紀錄，應提董事會報告。
除第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。
第三十六條 本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。
董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。
第五節 董事之忠實注意義務與責任
第三十七條 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，除應每年定期就董事會及個別董事進行自我或同僚評鑑外，亦得委任外部專業機構或以其他適當方式進行績效評估；對董事會績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標：
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
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三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員（自我或同僚）績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求適當調整：
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
上市上櫃公司宜對功能性委員會進行績效評估，評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求適當調整：
一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。
上市上櫃公司宜將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。
第三十七條之一 本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營。
第三十七條之二 董事會對本公司智慧財產之經營方向與績效，宜就下列構面進行評估與監督，以確保公司以「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環，建立智慧財產管理制度：
一、制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。
二、依規模、型態，建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運用管理制度。
三、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。
四、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。
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規劃及實施持續改善機制，以確保智慧財產管理制度運作與成效符合公司預期。
第三十八條 董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人報告。
第三十九條 本公司宜於董事任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
本公司購買董事責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
第四十條 董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計或法律等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。
第四章 發揮監察人功能
第一節 監察人之功能
第四十一條 本公司應制定公平、公正、公開之監察人選任程序，除章程另有規定外，應採用累積投票制度以充分反應股東意見。
本公司應考量整體營運需要，並應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定，訂定監察人最低席次。
本公司全體監察人合計持股比例應符合法令規定，各監察人股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。
第四十二條 本公司應依主管機關法令規定，於章程載明監察人選舉應採候選人提名制度，審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
第四十三條 本公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。
本公司宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選任適當之監察人，以加強公司風險管
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理及財務、營運之控制。監察人宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。
第二節 監察人之職權與義務
第四十四條 監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分工與作業內容，並經常列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌握或發現異常情況。本公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。
第四十五條 監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，並關注公司內部控制制度之執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。
董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表，如有設置審計委員會時，由審計委員會之獨立董事成員為公司之代表。
第四十六條 監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，本公司相關部門應配合提供查核所需之簿冊文件。
監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟本公司應告知相關人員負有保密義務。
董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或拒絕監察人之檢查行為。
監察人履行職責時，本公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費用應由公司負擔。
第四十七條 為利監察人及時發現公司可能之弊端，本公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道。
監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關主管機關或單位舉發。
本公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員或簽證會計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。
監察人怠忽職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。
第四十八條 本公司之各監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量，認有必要者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職權。
第四十九條 本公司宜於監察人任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大損害之風險。
本公司購買董事責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保
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金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
第五十條 監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計或法律等進修課程。
第五章 尊重利害關係人權益
第五十一條 本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之其他利益關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且應於公司網站設置利害關係人專區。
本公司發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。
當利害關係人之合法權益受到侵害時，本公司應秉誠信原則妥適處理。
第五十二條 對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，本公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。
第五十三條 本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
第五十四條 本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。
第六章 提升資訊透明度
第一節 強化資訊揭露
第五十五條 資訊公開係本公司之重要責任，本公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實履行其義務。
本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責本公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。
第五十六條 為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於
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發言人未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。
為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。
第五十七條 本公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版公司治理相關資訊。前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。
第五十八條 本公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入公開資訊觀測站，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。
第五十九條 本公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內公司治理之相關資訊，並持續更新（設置審計委員會者，無須揭露監察人資訊）：
一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益（含具體明確之股利政策）。
三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。
六、薪酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。
七、最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事及監察人之酬金。
八、董事、監察人之進修情形。
九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。
十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。
十二、其他公司治理之相關資訊。
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本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。
第七章 附則
第六十條 本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。
第六十一條 本公司之公司治理守則經董事會通過後施行，修正時亦同。
第六十二條 本準則於民國100年8月10日經董事會通過訂立。
本準則於民國109年3月20日經董事會通過修定。
本準則於民國113年11月8日經董事會通過修定。
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附錄二
和益化學工業股份有限公司
永續發展實務守則
111年5月12日董事會修正
第一章 總則
第一條 本公司為實踐永續發展，並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展，爰參照「上市上櫃公司永續發展實務守則」訂定本守則，以資遵循。
第二條 本守則適用範圍為本公司整體營運活動。
本公司於從事企業經營之同時，應積極實踐永續發展，以符合平衡環境、社會及公司治理發展之國際趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。
第三條 本公司履行永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。
本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。
第四條 本公司對於永續發展之實踐，宜依下列原則為之：
一、落實公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。
四、加強永續發展資訊揭露。
第五條 本公司應考量國內外永續發展之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。
股東提出涉及永續發展之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。
第三章 落實公司治理
第六條 本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。
第七條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐永續發展，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保永續發展政策之落實。
本公司之董事會於公司履行永續發展時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：
一、提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管理方針。
二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體推動計畫。
三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。
本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。
第八條 本公司宜定期舉辦履行永續發展之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。
第九條 本公司為健全永續發展之管理，宜設置推動永續發展之專（兼）職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。
本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。
員工績效考核制度宜與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
第十條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。
第三章 發展永續環境
第十一條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。
第十二條 本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。
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第十三條 本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。
第十四條 本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
第十五條 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。
六、增加產品與服務之效能。
第十六條 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。
本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
第十七條 本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施。
本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：
一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。
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本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。
第四章 維護社會公益
第十八條 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。
本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：
一、提出企業之人權政策或聲明。
二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。
三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。
本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。
對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。
第十九條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。
第二十條 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。
本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。
第二十一條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。
本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。
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第二十二條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。
本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。
本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。
第二十二條之一 本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，並訂定相關執行策略及具體措施。
第二十三條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理，制定且公開其消費者權益政策，並落實消費者權益政策之執行。
第二十四條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。
本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
第二十五條 本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。
第二十六條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實永續發展。
本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之永續發展政策牴觸者進行交易。
本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之永續發展政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。
第二十七條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。
本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及政府機構之相關活動，以促進社區發展。
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第五章 加強永續發展資訊揭露
第二十八條
本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊透明度。
本公司揭露永續發展之相關資訊如下：
- 一、經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
- 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
- 三、公司為永續發展所擬定之履行目標、措施及實施績效。
- 四、主要利害關係人及其關注之議題。
- 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
- 六、其他永續發展相關資訊。
第二十九條
本公司編製永續發展報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括：
- 一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
- 二、主要利害關係人及其關注之議題。
- 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
- 四、未來之改進方向與目標。
第六章 附 則
第三十條
本公司應隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之永續發展制度，以提升履行永續發展成效。
第三十一條
本守則經董事會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三
和益化學工業股份有限公司章程
114年6月16日股東常會修正通過
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為和益化學工業股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如下：
- C801020 石油化工原料製造業。
- C801010 基本化學工業。
- H703100 不動產租賃業。
- C109010 調味品製造業。
- C801100 合成樹脂及塑膠製造業。
- F401010 國際貿易業。
- C801040 合成樹脂製造業。
- C801050 塑膠原料製造業。
- C801060 合成橡膠製造業。
- C802030 塗料及油漆製造業。
- J101040 廢棄物處理業。
- J101060 廢(污)水處理業。
- C803990 其他石油及煤製品製造業(潤滑油、絕緣油、白油)。
第二條之一：本公司為業務需要得到外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議依法設立分公司或工廠於國內外各地。
第四條：本公司之公告方式依證券管理機關之規定或通函行之。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣玖拾億元正，分為玖億股，每股新台幣壹拾元正，未發行之股份，授權董事會分次發行。
第六條：本公司轉投資限額最高可達實收股本百分之百。
第七條：本公司股票概以記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之；亦得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：本公司股東使用之印鑑及更換印鑑、印鑑遺失、毀損或被盜
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，悉依照「公開發行公司股務處理準則」有關條文處理。
第九條：有關本公司股票轉讓過戶及質權設定與解除，悉應依照「公開發行公司股務處理準則」有關條文處理。
第十條：記名股票之轉讓非將受讓人之姓名或名稱載於股票，並將受讓人之姓名及住所記載於本公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。
第十一條：有關本公司股票之遺失、被盜依「公開發行公司股務處理準則」有關條文處理。
第十二條：股票因轉讓過戶及遺失補發時，本公司得酌收手續費，台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。
第十三條：每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
第三章 股東會
第十四條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會應於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之，股東臨時會遇必要時依公司法之規定召集之。股東會之召集，股東常會應於開會三十日前，股東臨時會應於開會十五日前通知各股東。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十五條：股東因故不能出席時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍簽名或蓋章，委託代理人出席，並依使用委託書有關法令辦理。
第十六條：股東會開會時以董事長為主席，董事長缺席時如有增設副董事長時，則由副董事長代理，董事長及副董事長均缺席時由董事長指定董事一人代理，如未指定時，由董事互推一人代理之。
第十七條：本公司股東，除有公司法第一七九條規定之股份，無表決權之情形外，每股有壹表決權。
第十八條：股東會之決議除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會採行電子投票列為本公司股東行使表決權管道之一，其相關作業依主管機關規定辦理。
第十九條：股東會之決議事項應作成決議錄載明會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法，議事經過之要領及其結果、出席
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股東人數代表股數，由主席簽名或蓋章於會後二十日內將議事錄分發各股東，上項議事錄連同出席股東簽名簿及代表出席委託書一併保存於本公司。
前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。
第四章 董事會及審計委員會
第廿條：本公司設董事十五至二十人，董事之選舉依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，董事組織董事會互選一人為董事長及得選一人為副董事長，董事長對外代表公司。
前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。有關獨立董事之設置及選任規定，依公司法及相關法規辦理。
第廿條之一：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，如遇緊急事項得隨時召集董事會。董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
第廿一條：本公司董事任期三年，連選得連任，其任期屆滿不及改選時，得延長其職務至改選董事就任為止。
全體董事所持有本公司記名股票之最低股份總額依照主管機關之規定辦理。
本公司得於董事任期内為其購買責任保險，投保範圍授權董事會決議。
第廿二條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補原任期限為限。
第廿三條：董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長及得選一人為副董事長，依照法令章程及股東會、董事會之決議執行本公司一切事務。
第廿四條：本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之，董事會除每屆第一次會議由所得選票代表選舉權最多之董事召集外均由董事長召集之並擔任主席，董事長不能執行職務時如有增設副董事長時，則由副董事長代理，董事長及副董事長均不能執行職務時由董事長指定董事一人代理，如未指定時，由董事互推一人代理之。
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第廿五條：董事會之決議，除公司法另有規定者外，應有過半數董事之出席，董事因故不能出席時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託出席董事為代表，但每人以一人為限，其決議以出席董事過半數之同意行之，決議事項應作成決議錄並依本章程第十九條之規定處理。
第廿六條：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會之職權及其他應遵行事項，依公司法及相關法規辦理。
第廿七條：董事執行本公司業務時，不論營業盈虧公司應依同業通常水準支給薪津。
第五章 經理及職員
第廿八條：本公司經董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意得聘請經理人。
第廿九條：本公司置總經理一人。
第廿十條：本公司總經理之任免依公司法第廿九條規定辦理。
第六章 決算盈餘分配
第廿一條：本公司以國曆年為決算期，由董事會造具下列表冊於股東常會開會三十日前送交審計委員會查核後送請股東常會承認。
（一）營業報告書。
（二）財務報表。
（三）盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿二條：本公司所處產業環境多變，且正值穩定成長階段，基於長期財務規劃、未來資金需求及保障股東權益之考量，本公司年度如有獲利，應提撥百分之二·五為員工酬勞（其中不低於獲利之百分之零點參應為基層員工分派酬勞）及不高於百分之二·五為董事酬勞，但公司尚有累積虧損，應預先保留彌補數額。
員工酬勞以股票或現金方式分派時，應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。員工酬勞發給股票或現金之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。
本公司年度總決算如有盈餘，應先依法提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積
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已達資本總額時，不在此限。並依規定提列或迴轉特別盈餘公積，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，並提撥不低於可分派數之 1% 分配股東紅利，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分配之。
本公司得依整體資本預算規劃，分派百分之四十至百分之六十股票股利以保留所需資金，餘額以現金股利方式分派。如當年度未有較大之資本預算規劃或需充實營運資金時得全部以現金股利分派之。換言之，如當年度有擴充建廠計劃需大量資金時，得全部以股票股利分派之。
本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會決議之。
本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會決議之。
本公司發行限制員工權利新股之對象包括符一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會決議之。
本公司依法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會決議之。
第卅三條：法定盈餘公積提存已達股本總額時得經股東會決議截止提存。
第七章 附 則
第卅四條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第卅五條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另行之。
第卅六條：刪除。
第卅七條：本章程由發起人訂立於民國六十二年六月廿一日，第一次修正於民國六十二年十一月二日，第二次修正於民國六十四年二月廿四日，第三次修正於民國六十五年八月廿五日，第四次修正於民國六十七年五月十八日，第五次修正於民國六十八年二月一日，第六次修正於民國六十八年六月廿四日，第七次修正於民國六十九年五月廿三日，第八次修正於民國七十年五月四日，第九次修正於民國七十一年十月廿七日，第十次修正於民國七十二年六月七日，第十一次修正於民國七十三年六月廿三日，第十二次修正於民國七十四年六月十五日，第十三次修正於民國七十六年六月廿四日，第十四次修正於民國七十七年五月四日。第十五次修正於民國七十八年
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四月十九日。第十六次修正於民國七十八年八月廿五日。第十七次修正於民國七十九年六月廿二日。第十八次修正於民國八十年五月廿二日，第十九次修正於民國八十一年五月廿日。第二十次修正於民國八十二年六月八日。第廿一次修正於民國八十三年六月一日。第廿二次修正於民國八十四年六月九日。第廿三次修正於民國八十六年六月十二日。第廿四次修正於民國八十八年五月十三日。第廿五次修正於民國八十九年五月十二日，第廿六次修正於民國九十年五月十六日，第廿七次修正於民國九十一年六月十四日，第廿八次修正於民國九十二年六月六日，第廿九次修正於民國九十四年六月十七日，第卅次修正於民國九十五年六月廿日，第卅一次修正於民國九十七年六月十三日，第卅二次修正於民國九十七年六月十三日，第卅三次修正於民國九十九年六月十五日，第卅四次修正於民國一〇一年六月十五日，第卅五次修正於民國一〇二年六月十七日，第卅六次修正於民國一〇四年六月十五日，第卅七次修正於民國一〇五年六月十五日，第卅八次修正於民國一〇七年六月十四日，第卅九次修正於民國一〇九年六月十一日，第四十次修正於民國一一〇年七月二十二日，第四十一次修正於民國一一一年六月十七日，第四十二次修正於民國一一二年六月十六日，第四十三次修正於民國一一四年六月十六日。本章程經股東會修正通過後，生效施行。
和益化學工業股份有限公司
董事長 黃勝材
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附錄四
和益化學工業股份有限公司股東會議事規則
111年6月17日股東常會修正通過
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司議事手冊及會議補充資料，於股東會開會當日依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
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持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
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前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台並持續揭露至會議結束。
第六條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
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三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣
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布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
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出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台以為周知。
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
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前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將股東出席權數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
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第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 股東會以視訊會議召開者本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時股東會延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會決議之法定定額者，股東會仍得繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
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發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本規則於中華民國一一一年六月十七日股東常會訂定。
本規則於中華民國一一三年六月十三日股東常會通過修定。
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附錄五
和益化學工業股份有限公司董事選舉辦法
一一〇年六月十一日股東常會修正通過
第一條：茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理。
本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第二條：本公司董事之選舉，應於股東會行之。
第三條：本公司董事之選舉，均採用單記名累積選舉法，選舉人之記名得以出席證號碼代之，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第四條：本公司董事之選舉，每一股份依其表決權，有與應選出董事人數相同之選舉權，由董事會製備與應選出董事人數相同之選票分發給各股東，得集中選舉一人或分配選舉數人。
第五條：本公司董事之選舉，依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，依本公司章程所規定之名額，由所得選票（含電子投票）代表選舉權較多者依次當選，如有二人以上得權相當而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第六條：董事會製備選票時，應按股東戶號編號並加填權數。
第七條：選舉開始時，由主席指定監票員及記票員各若干人，辦理監票及記票等事宜。
第八條：投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第九條：選舉有下列情事之一者無效：
- 不用本辦法所規定之選票者。
- 以空白之選票投入票匭者。
- 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- 所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
- 除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第十條：董事之選舉經投票後，由監票員、記票員會同拆啟票匭。
第十一條：記票由監票員在旁監視，開票結果，由主席當場宣佈。
第十二條：當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。
第十三條：本辦法由股東會通過後實施，修正時亦同。
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附錄六
和益化學工業股份有限公司董事持股情形
基準日：115年4月13日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 | 備 註 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率(%) | 股數 | 持股比率(%) | |||||
| 董事長 | 黃勝材 | 112.6.16 | 三年 | 17,775,500 | 3.73 | 18,824,000 | 3.95 | 信興工業(股)公司代表人 |
| 副董事長 | 黃勝舜 | 112.6.16 | 三年 | 1,332,982 | 0.28 | 1,332,982 | 0.28 | |
| 董事 | 張立秋 | 112.6.16 | 三年 | 9,857 | 0.00 | 9,857 | 0.00 | 和茂創業投資(股)公司代表人 |
| 董事 | 黃德倫 | 112.6.16 | 三年 | 590,200 | 0.12 | 590,200 | 0.12 | |
| 董事 | 柯彥輝 | 112.6.16 | 三年 | 3,606,091 | 0.76 | 4,043,091 | 0.85 | 永祐實業(股)公司代表人 |
| 董事 | 郭枝群 | 112.6.16 | 三年 | 1,836,622 | 0.39 | 1,836,622 | 0.39 | 新昌建設(股)公司代表人 |
| 董事 | 黃承風 | 112.6.16 | 三年 | 28,314,750 | 5.94 | 28,924,000 | 6.06 | 齊東投資(股)公司代表人 |
| 董事 | 連得時 | 112.6.16 | 三年 | 123,908 | 0.03 | 123,908 | 0.03 | |
| 董事 | 何灝 | 112.6.16 | 三年 | 11,571,347 | 2.43 | 11,571,347 | 2.43 | 獅王家品(股)公司代表人 |
| 董事 | 郭貞志 | 112.6.16 | 三年 | 3,111,104 | 0.65 | 3,111,104 | 0.65 | |
| 董事 | 施家安 | 112.6.16 | 三年 | 486,904 | 0.10 | 486,904 | 0.10 | |
| 董事 | 李文玲 | 112.6.16 | 三年 | 34,000 | 0.01 | 34,000 | 0.01 | |
| 董事 | 陳德峰 | 112.6.16 | 三年 | 2,330,023 | 0.49 | 2,330,023 | 0.49 | |
| 董事 | 吳鑫昌 | 112.6.16 | 三年 | 14,723,422 | 3.09 | 14,723,422 | 3.09 | 台灣化學纖維(股)公司代表人 |
| 獨立董事 | 廖松岳 | 112.6.16 | 三年 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | |
| 獨立董事 | 林萊娣 | 112.6.16 | 三年 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | |
| 獨立董事 | 陳鴻文 | 112.6.16 | 三年 | 256,500 | 0.05 | 238,500 | 0.05 | |
| 獨立董事 | 卓訓榮 | 112.6.16 | 三年 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
說明：1.依「證券交易法」第二十六條之規定：本公司實收資本額為4,770,162,720元（477,016,272股）全體董事持有記名股票之股份總額不得少於16,000,000股。
2.截至一一五年股東常會停止過戶日股東名簿記載之全體董事持有股數為88,179,960股，符合本規則之規範。