FUCC — AGM Information 2019

Jun 21, 2019

和益化學工業股份有限公司

一○八年股東常會議案參考資料

股東會日期：中華民國一○八年六月十三日
   地點：台北市松江路350 號1 樓
     (台北市進出口商業同業公會松江大樓)

和益化學工業股份有限公司 一○八年股東常會議案參考資料

承認事項

(第一案) 董事會 提

案由：為依法提出一○七年度決算表冊，敬請承認案。
說明：詳如附件(一)營業報告書（請參見議事手冊）。

• (二)財務報表（請參見議事手冊）。

上列各項表冊業經第十六屆第十七次董事會全體出席董事
同意通過，並送請審計委員會查核竣事在案，提請一○八
年股東常會承認。

(第二案)

董事會 提

案由：為依法提出一○七年度盈餘分派，敬請承認案。

• 說明：(一) 本公司一○七年度可供分派數為新台幣 646,770,768 元 ，謹具盈餘分配表（請參見議事手冊）。

• (二) 本次現金股利分派，採〝元以下無條件捨去〞計算方 式，不足一元之畸零款合計數，計入本公司之其他收 入。

• (三) 本公司如因買回(出售)本公司股份、或轉讓、轉換及 註銷、辦理增資(減資)及國內外可轉換公司債或員工 認股權憑證之行使，而影響流通在外股份總數，致股 東配息因此發生變動者，授權董事會全權辦理變更相 關事宜。

• (四) 本案業經第十六屆第十七次董事會全體出席董事同意 通過，並送請審計委員會查核竣事在案，提請一○八 年股東常會承認。

• (五) 本案如蒙股東常會承認後，授權董事會另訂除息基準 日。

• 1 -

和益化學工業股份有限公司 盈餘分配表 ㇐○七年度

單位：新台幣元

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項 目 金 額
期初餘額： 258,747,151
加：追溯適用之影響數 34,531,324
減：確定福利計劃精算利益轉保留盈餘 (833,861)
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益
12,265,270
工具投資
加：本年度稅後淨利 380,067,649
減：提列 10% 法定公積 (38,006,765)
可供分配盈餘 646,770,768
分派項目：
1.提列特別盈餘公積 0
2.股東紅利轉增資(每股 0 元) 0
3.股東紅利配現金(每股 0.5 元) 249,675,876
期末未分配盈餘 397,094,892
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董事長：    總經理：    會計主管：    經辦會計：

• 2 -

討論事項

(第一案) 董事會 提

案由： 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請討論。
說明：(一) 配合證交所修定之「公開發行公司取得或處分資產處
理準則」，修改本公司「取得或處分資產處理程序」
部分條文。

• (二) 茲將本公司取得或處分資產處理程序修正條文前後對 照表，詳列如后：

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本次修
條 次 修 訂 後 條 文 修 訂 前 條 文
訂說明
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條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	本次修 訂說明
第二條	資產之適用範圍： (一)～(四)照原條文。 (五)使用權資產 (六)金融機構之債權（含應收現金、 買匯貼現及放款、催收款項）。 (七)衍生性商品。 (八)依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 (九)其他重要資產。	資產之適用範圍： (一)～(四)照原條文。 (五)衍生性商品：指其價值由資產 、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨合約。 (六)依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第八項規定 發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 (七)其他重要資產。	依證交 所發函 修正相 關條文 辦理。

• 3 -

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本次修
條 次 修 訂 後 條 文 修 訂 前 條 文
訂說明
第三條本程序用詞定義如下： 本程序用詞定義如下： 依證交
(一)衍生性商品： (一)衍生性商品： 所發函
、 、
指其價值由特定利率 金融工 指其價值由資產 利率、匯率 修正相
、
具價格、商品價格、匯率、價 指數或其他利益等商品所衍 關條文
格或費率指數、信用評等或信 生之遠期契約、選擇權契約、 辦理。
用指數或其他變數所衍生之遠 期貨契約、槓桿保證金契約、
期契約、選擇權契約、期貨契 交換契約，及上述商品組合而
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條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	本次修 訂說明
第三條	本程序用詞定義如下： (一)衍生性商品： 指其價值由特定利率、金融工 具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信 用指數或其他變數所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契	本程序用詞定義如下： (一)衍生性商品： 指其價值由資產、利率、匯率 、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合而	依證交 所發函 修正相 關條文 辦理。
	約、槓桿保證金契約、交換契 約，上述契約之組合，或嵌入 延生性商品之組合式契約或結 構型商品等。所稱之遠期契約 ，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約 及長期進(銷)貨契約。 (二)依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條之三規定發 行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。 (三)～(七)照原條文。 (八)公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，本處理程序 有關實收資本額百分之二十之 交易金額規定，以歸屬於母公 司業主之權益百分之十計算之 ；本準則有關實收資本額達新 臺幣一百億元之交易金額規定 ，以歸屬於母公司業主之權益 新臺幣二百億元計算之。 (九)以投資為專業者:指依法律規 定設立，並受當地金融主管機 關管理之金融控股公司、銀行 、保險公司、票券金融公司、 信託業、經營自營或承銷業務 之證券商、經營自營業務之期 貨商、證券投資信託事業、證 券投資顧問事業及基金管理公	成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進(銷)貨合約。 (二)依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第八項規定 發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 (三)～(七)照原條文。 (八)公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，本處理程序 有關實收資本額百分之二十之 交易金額規定，以歸屬於母公 司業主之權益百分之十計算之。

• 4 -

條 次		修 訂 後 條 文 修 訂 前 條 文 本次修 訂說明	修 訂 後 條 文 修 訂 前 條 文 本次修 訂說明	修 訂 後 條 文 修 訂 前 條 文 本次修 訂說明
	司。 (十)證券交易所：國內證券交易所 ，指臺灣證券交易所股份有限 公司；外國證券交易所，指任 何有組織且受該國證券主管機 關管理之證券交易市場。 (十一)證券商營業處所：國內證券 商營業處所，指依證券商營 業處所買賣有價證券管理辦 法規定證券商專設櫃檯進行 交易之處所；外國證券商營 業處所，指受外國證券主管 機關管理且得經營證券業務 之金融機構營業處所。
第四條	評估程序： (一)～(二)照原條文。 (三)本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證交易金 額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除 與國內政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。 (四)若取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用 之設備或其使用權資產外，交 易金額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者 ，應於事實發生日前洽請客觀 公正之專業估價者出具估價報 告，並按本處理程序之資產估 價程序辦理，並符合下列規定： 1.因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項		評估程序： (一)～(二)照原條文。 (三)本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。 (四)若取得或處分不動產或設備， 除與政府機關交易、自地委建 、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請客觀公正之 專業估價者出具估價報告，並 按本處理程序之資產估價程序 辦理，並符合下列規定： 1.因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項	依證交 所發函 修正相 關條文 辦理。

• 5 -

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本次修
條 次 修 訂 後 條 文 修 訂 前 條 文
訂說明
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條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	本次修 訂說明
	交易應先提經董事會決議通 過；其嗣後有交易條件變更 時，亦同。 2.～4.照原條文。 (五)～(六)照原條文。 (七)取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商應符 合下列規定： 1.未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在 此限。 2.與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。 3.公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專 業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之 情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： 1.承接案件前，應審慎評估自 身專業能力、實務經驗及獨 立性。 2.查核案件時，應妥善規劃及 執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案 件工作底稿。 3.對於所使用之資料來源、參 數及資訊等，應逐項評估其 完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見	交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更，亦 應比照上開程序辦理。 2.～4.照原條文。 (五)～(六)照原條文。 (七)取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商與交 易當事人不得為關係人。

• 6 -

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本次修
條 次 修 訂 後 條 文 修 訂 前 條 文
訂說明
書之基礎。
，
4.聲明事項 應包括相關人員
具備專業性與獨立性、已評
估所使用之資訊為合理與正
。
確及遵循相關法令等事項
(八)照原條文。 (八)照原條文。
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條 次 修 訂 後 條 文 修 訂 前 條 文 本次修 訂說明	條 次 修 訂 後 條 文 修 訂 前 條 文 本次修 訂說明	條 次 修 訂 後 條 文 修 訂 前 條 文 本次修 訂說明	條 次 修 訂 後 條 文 修 訂 前 條 文 本次修 訂說明
書之基礎。 4.聲明事項，應包括相關人員 具備專業性與獨立性、已評 估所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。 (八)照原條文。 (八)照原條文。
第六條	公告申報程序： (一)照原條文。 1.向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係 人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此限。 2.照原條文。 3.從事衍生性商品交易損失達 所定處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 4.取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產，且其交 易對象非為關係人，交易金 額並達下列規定之一： (1)～(2)照原條文。 5.以自地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得 不動產，且其交易對象非為 關係人，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元以 上。 6.照原條文。 (1)買賣國內公債。 (2)以投資為專業者，於海內 外證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認	公告申報程序： (一)照原條文。 1.向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 2.照原條文。 3.從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 4.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備，且其交易 對象非為關係人，交易金額 並達下列規定之一： (1)～(2)照原條文。 5.以自地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元以 上。 6.照原條文。 (1)買賣公債。 (2)以投資為專業，於海內外 證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券 買賣，或於國內初級市	依證交 所發函 修正相 關條文 辦理。

• 7 -

條 次	修	訂 後 條 文 修 訂 前 條 文 本次修 訂說明	訂 後 條 文 修 訂 前 條 文 本次修 訂說明	訂 後 條 文 修 訂 前 條 文 本次修 訂說明
	購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融 債券，（不含次順位債券 ），或申購或買回證券投 資信託基金或期貨信託基 金，或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。 (3)照原條文。 (二)前項交易金額依下列方式計算 之： 1.～2.照原條文。 3.一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產或其使用權資 產之金額。 場認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權之 一般金融債券，或證券 商因承銷業務需要、擔 任興櫃公司輔導推薦證 券商依財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。 (3)照原條文。 (二)前項交易金額依下列方式計算 之： 1.～2.照原條文。 3.一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。
第九條	對子公司取得或處分資產之控管： (一)～(二)照原條文。 (三)本公司之子公司如非屬公開發 行公司，其取得或處分之資產 達公告申報之標準者，應於事 實發生之日內通知本公司，本 公司並依規定於指定網站辦理 公告申報。子公司適用之應公 告申報標準有關實收資本額或 總資產規定，以本公司之實收 資本額或總資產為準。 對子公司取得或處分資產之控管： (一)～(二)照原條文。 (三)本公司之子公司如非屬公開發 行公司，其取得或處分之資產 達公告申報之標準者，應於事 實發生之日內通知本公司，本 公司並依規定於指定網站辦理 公告申報。子公司適用之應公 告申報標準有關達實收資本額 百分之二十規定，以本公司之 實收資本額為準。 依證交 所發函 修正相 關條文 辦理。
第十二條	決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券 、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之國內貨幣市場基金外，執 行單位應將下列資料，提交董事會		決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業 發行之國內貨幣市場基金外，執行 單位應將下列資料，提交董事會通 過及審計委員會承認後，始得簽訂	依證交 所發函 修正相 關條文 辦理。

• 8 -

條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文 本次修 訂說明	修 訂 前 條 文 本次修 訂說明
	通過及審計委員會承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (一)～(二)照原條文。 (三)向關係人取得不動產或其使用 權資產，依第十三條及第十四 條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)～(七)照原條文。 前項交易金額之計算，應依第六條 第(二)項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定提交董事會通過及審計委 員會承認部分免再計入。 本公司與其母公司、子公司間，或 其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此間從 事下列交易，董事會得依「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」 第七條第一項第三款授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認： 1.取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。		交易契約及支付款項： (一)～(二)照原條文。 (三)向關係人取得不動產，依第十 三條及第十四條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。 (四)～(七)照原條文。 前項交易金額之計算，應依第六條 第(二)項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定提交董事會通過及審計委 員會承認部分免再計入。 本公司與其母公司或子公司間，取 得或處分供營業使用之設備，董事 會得依「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第七條第一項第三 款授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追 認。 已依證券交易法規定設置獨立董事 者，依第一項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見 ，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。
		使用權資產。
第十三條	交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： (一)按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。		交易條件合理性之評估： (一)本公司向關係人取得不動產， 除關係人係因繼承或贈與而取 得不動產；或關係人訂約取得 不動產時間距本交易訂約日已 逾五年；或係與關係人簽訂合 建契約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動產而 取得不動產等三種情形應依第 十二條規定辦理外，應按下列 方法評估交易成本之合理性，	依證交 所發函 修正相 關條文 辦理。

• 9 -

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本次修
條 次 修 訂 後 條 文 修 訂 前 條 文
訂說明
並洽請會計師覆核及表示具體
意見。按關係人交易價格加計
必要資金利息及買方依法應負
擔之成本。所稱必要資金利息
成本，以公司購入資產年度所
借款項之加權平均利率為準設
算之，惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率。
(二)照原條文。 (二)照原條文。
合併購買或租賃同一標的之土地及 (三)合併購買同一標的之土地及房
房屋者，得就土地及房屋分別按前 屋者，得就土地及房屋分別按
一 、
項所列任一方法評估交易成本。 前( ) (二)款所列任一方法
本公司向關係人取得不動產或其使 評估交易成本。
，
用權資產 依前二項規定評估不動
，
產或其使用權資產成本 並應洽請
會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使
， 一 ，
用權資產 有下列情形之 者 應
，
依前條規定辦理 不適用前三項規
定：
一
( )關係人係因繼承或贈與而取得
不動產或其使用權資產。
(二)關係人訂約取得不動產或其使
用權資產時間距本交易訂約日
已逾五年。
，
(三)與關係人簽訂合建契約 或自
、
地委建 租地委建等委請關係
。
人興建不動產而取得不動產
，
(四)本公司與其子公司 或其直接
或間接持有百分之百已發行股
份或資本總額之子公司彼此間
，
取得供營業使用之不動產使
用權資產。
第十四條設算交易成本低於交易價格時應辦 設算交易成本低於交易價格時應辦 依證交
事項： 事項： 所發函
依前條規定評估結果之交易成本均 依前條規定評估結果之交易成本均 修正相
較交易價格為低時，除係因下列情 較交易價格為低時，除係因下列情 關條文
形，並能提出客觀證據、取具不動 形，並能提出客觀證據、取具不動 辦理。
產專業估價者與會計師之具體合理 產專業估價者與會計師之具體合理
性意見者外，應依第二項之規定辦 性意見者外，應依第二項之規定辦
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本次修
條 次 修 訂 後 條 文 修 訂 前 條 文
訂說明
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條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	本次修 訂說明
	理。 (一)照原條文。 1.照原條文。 2.同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係人交易案例，其面積相近 ，且交易條件經按不動產買 賣或租賃慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相 當者。 (二)本公司舉證向關係人購入之不 動產或租賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人交易案 例相當且面積相近者。 (三)照原條文。 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，如經按前條及本條第一 項規定評估結果之交易成本均較交 易價格為低，或有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，應辦 理下列事項： (一)應就不動產或其使用權資產交 易價格與評估成本間之差額， 依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對 本公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。提列 之特別盈餘公積，應俟高價購 入或承租之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理，並經金管會	理。 (一)照原條文。 1.照原條文。 2.同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例，其面積相近 ，且交易條件經按不動產買 賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。 3.同一標的房地其他樓層一年 內之其他非關係人租賃案例 ，經按不動產租賃慣例應有 之合理樓層價差推估其交易 條件相當者。 (二)本公司舉證向關係人購入之不 動產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人成交案 例相當且面積相近者。 (三)照原條文。 本公司向關係人取得不動產，如經 按前條及本條第一項規定評估結果 之交易成本均較交易價格為低，或 有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。提列之特別盈餘公積 ，應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

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條 次 修 訂 後 條 文 修 訂 前 條 文 本次修 訂說明	條 次 修 訂 後 條 文 修 訂 前 條 文 本次修 訂說明	條 次 修 訂 後 條 文 修 訂 前 條 文 本次修 訂說明	條 次 修 訂 後 條 文 修 訂 前 條 文 本次修 訂說明
同意後，始得動用該特別盈餘 公積。 (二)～(三)照原條文。 (二)～(三)照原條文。
第十六條風險管理措施： 本公司從事衍生性商品交易，其風 險管理範圍及應採行之風險管理措 施如下： (一)～(十)照原條文。 (十一)所持有之部位至少每週應評 估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應 評估二次，其評估報告應送 董事會授權之高階主管（註 ：應指定非屬執行單位之高 階主管）。 風險管理措施： 本公司從事衍生性商品交易，其風 險管理範圍及應採行之風險管理措 施如下： (一)～(十)照原條文。 (十一)所持有之部位至少每週應評 估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應 評估二次，其評估報告應呈 送董事會授權之高階主管（ 註：應指定非屬執行單位之 高階主管）。 依證交 所發函 修正相 關條文 辦理。
第十八條	定期評估方式及異常處理情形： (一)～(三)照原條文。 (四)本公司從事衍生性商品交易， 應建立備查簿，就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事 會通過日期及依第十六條第十 一款、本條第一款、第二款應 審慎評估之事項，詳予登載於 備查簿備查。 公開發行公司從事衍生性商品交易 ，依所訂從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期董事會。	定期評估方式及異常處理情形： (一)～(三)照原條文。 (四)本公司從事衍生性商品交易應 建立備查簿，詳細登載衍生性 商品交易之種類、金額、董事 會通過日期、每月或每週定期 評估報告、及董事會與董事會 授權之高階主管之定期評估事 項。 公開發行公司從事衍生性商品交易 ，依所訂從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期董事會。	依證交 所發函 修正相 關條文 辦理。

• (三) 本案業經第十六屆第十七次董事會全體出席董事同意 通過，敬請討論。

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(第二案)

董事會 提

案由：擬辦理現金減資退還股款案，敬請討論。

• 說明：(一) 減資緣由：為調整資本結構及提升股東權益報酬率， 擬辦理現金減資退還股東股款。

• (二) 減資金額：新台幣 251,061,200 元整。

• (三) 銷除股份：普通股 25,106,120 股。

• (四) 減資比率：約為5%，每股約退還新台幣 0.5 元。減資銷 除之股份依減資換股基準日股東名簿記載之各股東持 股比例，每仟股預計約減少 50 股，減資後未滿一股之 畸零股，得由股東自減資換股停止過戶日起 5 日內向 本公司股務室辦理合併湊成整股之登記，未拼湊或拼 湊後仍不足一股者，依減資換股基準日前在股票公開 集中交易市場最後交易日之收盤價計算折付現金（抵 繳集保劃撥戶轉劃撥費用），不滿一元，四捨五入至 元為止，其股份授權董事長洽特定人以該收盤價承購 之。

• (五) 減資後實收資本額：新台幣4,770,162,720元整，每 股面額新台幣10元，分為477,016,272股。

• (六) 上述減資比率及減資後實收資本額係以108年第1季可 轉換公司債轉換發行新股2,770,640股後之實收資本 額5,021,223,920元計算。

• (七) 本案俟經股東會通過並呈奉主管機關核准後，擬請股 東會授權董事會訂定辦理變更登記之減資基準日及減 資換股基準日等相關事宜。

• (八) 如嗣後因其他情形影響本公司流通在外股數，造成現 金減資比例發生變動者，實際減資後實收資本額及現 金減資比率，依減資換股基準日實收資本額及股東名 簿記載之各股東持有股份分別計算之。倘基準日前因 主管機關要求調整、法令變更、買回／註銷本公司股 份或員工執行認股權等情事，而需調整前述減資比例 與每股退還金額時，擬請股東會授權董事會為之。

• (九) 本公司減資後之股份採無實體發行，本次減資換發新

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股之權利義務與原有股份相同。

• (十) 本案業經第十六屆第十七次董事會全體出席董事同意 通過，敬請討論。

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