FUCC — AGM Information 2019

Jun 21, 2019

股票代號：1709

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和益化學工業股份有限公司 FORMOSAN UNION CHEMICAL CORP.

一 ○ 八年股東常會 議事手冊

中華民國一○八年六月十三日 地點：台北市松江路3 5 0 號1 樓 (台北市進出口商業同業公會松江大樓)

目 錄

一、開會議程 ......................................... 1 二、報告事項 (一)一○七年度營業報告書 ......................... 2 (二)一○七年度審計委員會查核報告書 ............... 3 (三)一○七年度員工及董事酬勞分配情形報告 ......... 4 三、承認事項 (一)一○七年度決算表冊，敬請承認案 ............... 5 (二)一○七年度盈餘分派，敬請承認案 ............... 24 四、討論事項 (一)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請 討論 ......................................... 26 (二)擬辦理現金減資退還股款案，敬請討論 ........... 36 五、臨時動議 ......................................... 37 六、附錄 (一)本公司章程 ................................... 38 (二)本公司股東會議事規則 ......................... 43 (三)本公司取得或處分資產處理程序 ................. 45 (四)本公司全體董事最低應持有股數及本次股東會個別 及全體董事持有股數 ........................... 59 (五)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股 盈餘之影響 ................................... 60

和益化學工業股份有限公司 一○八年股東常會開會議程

一、宣佈開會

二、主席就位

三、主席致開會詞

四、報告事項

五、承認事項

六、討論事項

七、臨時動議

八、散 會

• 1 -

和益化學工業股份有限公司 一○八年股東常會議程

時 間：中華民國一○八年六月十三日(星期四)上午九時正 地 點：台北市松江路350號1樓(台北市進出口商業同業公會松 江大樓)

二、報告事項

(一)一○七年度營業報告書

1. 107 年度營業額為 7,254,272 仟元，較 106 年度 6,435,272 仟元，約增加 12.73% 。主要原因為 107 年原油價格上 漲以及美金升值有利出口，營收得以成長，美中不足 的是第四季原油價格大跌壓低年度獲利，所幸生產及 銷售量相對穩定，降低衝擊影響。

茲將 107 年 1 月至 12 月份產銷量及營業額與去年同期比 ‧ 較如下： 單位：公噸 仟元

項 目	107年1月至12月	106年1月至12月	增 減 量	增減率％
生產量	122,260	126,077	㊀ 3,817	㊀ 3.03
加工量	23,843	23,197	㊉ 646	㊉ 2.78
銷售量	154,568	142,941	㊉ 11,627	㊉ 8.13
營業額	7,254,272	6,435,272	㊉ 819,000	㊉12.73

2. 108 年度業務展望

• 今 (108) 年度受到原油價格波動及全球庫存過剩致競價 激烈，故將加強質與量的客戶服務、生產成本控管、 加深產品差異化，提升產品附加價值，穩住現有市場 創造利基。

董事長： 總經理： 會計主管： 經辦會計：

• 2 -

(二)一○七年度審計委員會查核報告書

和益化學工業股份有限公司

審計委員會查核一○七年度報告書

茲 准

董事會造送一○七年度營業報告書、財務報表、盈餘分派之 議案及與其子公司之合併報表，前項財務報表，業經勤業眾信聯 合會計師事務所張敬人、許庭禎兩位會計師查核簽證竣事，復經本審 計委員會就決算報告書表逕行查核，認為並無不符，爰依證券交易法 第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒核。 此 致

本公司一○八年股東常會

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審計委員會召集人：

中 華 民 國 一○八 年 三 月 二十一 日

• 3 -

(三) 一○七年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請鑒察。

• 一、 本公司 107 年度財報稅前獲利金額 NT$457,608,293 元，經第三屆第六次薪酬委員會依章程提撥百分 之二 ‧ 五員工酬勞 NT$12,042,324 元及百分之二‧ 五董事酬勞計 NT$12,042,324 元，均以現金方式發 放。

• 二、 本報告業經第十六屆第十七次董事會全體出席董 事洽悉，提請 108 年股東常會報告。

• 4 -

三、承認事項

(第一案)

董事會 提

案由：為依法提出一○七年度決算表冊，敬請承認案。 說明：詳如附件(一)營業報告書（請參見本手冊第 2 頁）。

～ (二)財務報表（請參見本手冊第 6 23 頁）。

上列各項表冊業經第十六屆第十七次董事會全體出席董事 同意通過，並送請審計委員會查核竣事在案，提請一○八 年股東常會承認。

決議：

• 5 -

和益化學工業股份有限公司及子公司會計師查核報告

和益化學工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

和益化學工業股份有限公司及子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負 債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動 表及合併現金流量表，合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師 查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達和益化學工業股份有限公司及子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與和益化 學工業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對和益化學工業股份有限公司及子公 司民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對和和益化學工業股份有限公司及子公司民國 107 年度合併財務報表之關鍵查 核事項敘明如下：

主要客戶（包含新增寄售倉客戶）銷貨收入認列之發生

和益化學工業股份有限公司及子公司民國 107 年度商品銷貨收入金額為 9,763,333 仟元，其中來自前十大主要客戶（包含新增寄售倉客戶）之銷貨收入金額為 4,585,656 仟元，佔銷貨收入總金額比例達 46.97% ；由於來自前十大主要客戶（包含新增寄售倉 客戶）之銷貨收入金額係屬重大且交易頻繁，故將前十大主要客戶（包含新增寄售倉 客戶）銷貨收入認列之發生列為和益化學工業股份有限公司及子公司民國 107 年度之 關鍵查核事項，有關收入認列之會計政策及資訊請參閱附註四及二九。

本會計師執行主要之查核程序包括：

1. 瞭解並測試與銷貨收入認列發生相關主要內部控制之設計及執行有效性。

2. 取得前十大主要客戶（包含新增寄售倉客戶）之銷貨收入金額，進行分析變動原 因。

3. 6 -

4. 自前十大主要客戶（包含新增寄售倉客戶）銷貨收入交易明細中選樣抽核，檢視相 關出貨憑證。

5. 實地訪察新增寄售倉所在地，觀察年度存貨盤點，及訪談相關人員，了解存貨進銷 存控管狀況。

6. 檢視前十大主要客戶（包含新增寄售倉客戶）期後是否發生重大銷貨退回或折讓情 形。

7. 針對關係人交易寄發函證，未收到詢證回函，執行替代性程序，檢視期後收款狀況 及查核交易憑證。

其他事項

和益化學工業股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估和益化學工業股份有限公司 及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管 理階層意圖清算和益化學工業股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

和益化學工業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務 報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對和益化學工業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 7 -

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使和益 化學工業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或 於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致和益化學工業股份有限公司及子 公司不再具有繼續經營之能力。

6. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於和益化學工業股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之 查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對和益化學工業股份有限公司及子公 司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 張 敬 人

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會 計 師 許 庭 禎

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 1 日

• 8 -

		和益化學工業股份有限公司及子公司	和益化學工業股份有限公司及子公司	和益化學工業股份有限公司及子公司	和益化學工業股份有限公司及子公司	和益化學工業股份有限公司及子公司
			合併資產負債表
		民國107 年及106 年12		月31		日
									單位：新台幣仟元
					107年12月31		日		106年12月31	日
代 碼	資			產金		額	％	金	額	％
	流動資產
1100		現金及約當現金（附註四及六）			$	256,722	2	$	506,484	5
1110		透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註三、四、七及三六）				68,151	1		85,053	1
1125		備供出售金融資產－流動（附註三、四、十及三六）				-	-		55,179	-
1140		按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註三、四、九及三六）				58,900	1		-	-
1147		無活絡市場之債務工具投資－流動（附註三、四及十二）				-	-		38,600	-
1150		應收票據（附註三、四、十三及二九）				152,981	1		146,541	1
1170		應收帳款淨額（附註三、四、十三及二九）				966,547	9		866,722	8
1180		應收帳款－關係人（附註三、四、十三及三七）				-	-		5,951	-
1200		其他應收款（附註三及十三）				74,278	1		56,699	1
1220		本期所得稅資產（附註四、五及三一）				18	-		18	-
130X		存貨淨額（附註四、五及十四）				3,379,504	30		2,746,080	26
1410		預付款項				37,849	-		67,578	1
1479		其他流動資產				26,600	-		3,076	-
11XX		流動資產總計				5,021,550	45		4,577,981	43
	非流動資產
1520		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註三、
		四、八、三六及四十）				498,247	4		-	-
1523		備供出售金融資產－非流動（附註三、四、十、三六及四十）				-	-		497,486	5
1543		以成本衡量之金融資產－非流動（附註三、四、十一及三六）				-	-		83,933	1
1550		採用權益法之投資（附註四及十六）				782,680	7		821,947	8
1600		不動產、廠房及設備（附註四、十七、三七及三八）				4,579,446	40		2,722,399	26
1760		投資性不動產淨額（附註四、十八及三八）				11,632	-		11,874	-
1805		商譽（附註四及十九）				94,799	1		94,799	1
1821		無形資產（附註四及二十）				3,755	-		2,568	-
1840		遞延所得稅資產（附註四、五及三八）				113,254	1		95,309	1
1915		預付工程及設備款（附註二一）				84,150	1		1,549,772	15
1920		存出保證金（附註二一）				8,302	-		4,884	-
1990		其他非流動資產（附註二一及三八）				71,659	1		72,353	-
15XX		非流動資產總計				6,247,924	55		5,957,324	57
1XXX	資	產 總 計			$11,269,474		100	$10,535,305		100
代 碼	負	債 及	權	益
	流動負債
2100		短期借款（附註二二）			$	2,011,989	18	$	670,000	6
2120		透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註三、四、七、二
		四及三六）				522	-		522	-
2150		應付票據（附註二三）				16,679	-		14,008	-
2170		應付帳款（附註二三）				257,815	2		323,882	3
2180		應付帳款－關係人（附註二三及三七）				-	-		3,698	-
2219		其他應付款（附註二五）				492,346	5		567,389	6
2230		本期所得稅負債（附註四、五及三一）				74,250	1		66,404	1
2250		負債準備－流動（附註四及二六）				24,110	-		23,468	-
2320		一年內到期之長期借款（附註二二及三八）				129,408	1		129,341	1
2321		一年到期之應付公司債（附註四、二四及三六）				30,102	-		-	-
2399		其他流動負債（附註二五及二九）				65,047	1		14,781	-
21XX		流動負債總計				3,102,268	28		1,813,493	17
	非流動負債
2530		應付公司債（附註四、二四及三六）				-	-		120,534	1
2540		長期借款（附註二二及三八）				391,968	3		523,075	5
2570		遞延所得稅負債（附註四、五及三一）				193,437	2		169,864	2
2640		淨確定福利負債－非流動（附註四及二七）				96,604	1		110,157	1
2670		其他非流動負債				237	-		237	-
25XX		非流動負債總計				682,246	6		923,867	9
2XXX		負債總計				3,784,514	34		2,737,360	26
	歸屬於本公司業主之權益
3110		普通股股本				4,993,518	44		4,909,260	46
3200		資本公積				192,728	2		184,511	2
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積				865,585	8		802,652	8
3320		特別盈餘公積				251,175	2		251,175	2
3350		未分配盈餘				684,778	6		1,058,069	10
3300		保留盈餘總計				1,801,538	16		2,111,896	20
		其他權益
3410		國外營運機構財務報表換算之兌換差額			(	17,453 )	-	(	15,741 )	-
3420		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益				139,877	1		-	-
3425		備供出售金融資產未實現損益				-	-		207,812	2
3400		其他權益總計				122,424	1		192,071	2
31XX		本公司業主權益總計				7,110,208	63		7,397,738	70
36XX	非控制權益					374,752	3		400,207	4
3XXX		權益總計				7,484,960	66		7,797,945	74
	負	債 與 權 益 總 計			$11,269,474		100	$10,535,305		100
		後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：		總經理：	會計主管：				經辦會計：

• 9 -

和益化學工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4100營業收入淨額（附註四、二九、 三七及四二） 5110營業成本（附註四、十四、二七 、三十及三七） 5900營業毛利 5910未實現銷貨利益 5950已實現營業毛利 營業費用（附註二七、三十、三 七及四二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註三十及三七） 7020 其他利益及損失（附註三十） 7060 採用權益法之關聯企業及合 資損益份額（附註十六） 7050 財務成本（附註三十） 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用（附註四、五及三一） 8200本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量 數（附註二七）	107年 度 金 額 ％ $ 9,785,385 100 8,527,794 87 1,257,591 13 ( 5,988) - 1,251,603 13 459,724 5 246,890 2 52,364 1 758,978 8 492,625 5 41,238 - 33,557 - ( 26,938 ) - ( 17,343) - 30,514 - 523,139 5 133,450 1 389,689 4 ( 3,669 ) -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 106年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 106年 度
	金 額 $ 9,785,385 8,527,794 1,257,591 ( 5,988) 1,251,603 459,724 246,890 52,364 758,978 492,625 41,238 33,557 ( 26,938 ) ( 17,343) 30,514 523,139 133,450 389,689 ( 3,669 )	金 額 $ 8,787,780 7,137,338 1,650,442 - 1,650,442 471,897 267,290 56,444 795,631 854,811 60,373 ( 87,679 ) 2,385 ( 9,125) ( 34,046) 820,765 158,630 662,135 ( 31,213 )	％
			100 81 19 - 19 5 3 1 9 10 1 ( 1 ) - - - 10 2 8 ( 1 )

（接次頁）

• 10 -

（承前頁）

				107年 度			106年 度	106年 度
代碼		金		額	％	金	額		％
8316	透過其他綜合損益按公
	允價值衡量之權益工
	具投資未實現評價損
	益（附註四及二八）		( $	23,121 )	-	$	-		-
8349	與不重分類之項目相關
	之所得稅(附註三一)		(	1,967)	-		5,306		-
			(	28,757)	-	(	25,907)	(	1)
8360	後續可能重分類至損益之項：
8361	國外營運機構財務報表
	換算之兌換差額（附
	註四及二八）			607	-	(	4,860 )		-
8362	備供出售金融資產未實
	現評價損益（附註四
	及二八）			-	-		79,549		1
8370	採用權益法認列之關聯
	企業及合資之其他綜
	合損益份額（附註四
	及二八）		(	4,053 )	-	(	17,546 )		-
8399	與可能重分類至損益之
	項目相關之所得稅
	（附註三一）			1,752	-		8,496		-
			(	1,694)	-		65,639		1
8300	其他綜合損益合計		(	30,451)	-		39,732		-
8500	本年度綜合損益總額		$	359,238	4	$	701,867		8
	淨利歸屬於：
8610	本公司業主		$	380,068	4	$	629,326		7
8620	非控制權益			9,621	-		32,809		1
8600			$	389,689	4	$	662,135		8
	綜合損益總額歸屬於：
8710	本公司業主		$	349,249	4	$	672,854		8
8720	非控制權益			9,989	-		29,013		-
8700			$	359,238	4	$	701,867		8
	每股盈餘（附註三二）
9710	基 本		$	0.77		$	1.32
9810	稀 釋		$	0.76		$	1.26
	後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長： 總經理： 會計主管： 經辦會計：

• 11 -

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 其他資本公積變動： M7 對子公司所有權權益變動 C7 採用權益法認列之子公司 之變動數 C13 資本公積配發股票股利 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 O1 非控制權益變動 I1 可轉換公司債轉換 Z1 106年12月31日餘額 A3 追溯適用之影響數 A5 107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 O1 非控制權益變動 Q1 處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具 I1 可轉換公司債轉換 Z1 107年12月31日餘額 董事長：	和益化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權	和益化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權	和益化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權	和益化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權	和益化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權	和益化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權	和益化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權	和益化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權	和益化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權	和益化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權	和益化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權	和益化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權	和益化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權	和益化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權	和益化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權	和益化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權	益
	其他權益項目（附註三、八、十及二八） 透過其他綜合 國外營運機構 損益按公允價值 股本（附註二八）資本公 積保 留 盈 餘 （ 附 註 三 及 二 八 ） 財務報表換算備供出 售衡量之金融資產 股數（仟股） 金 額（附註二八）法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘合 計 之兌換差額金融資 產未實現損益合 計 444,951 $ 4,449,513 $ 284,646 $ 717,779 $ 251,175 $ 1,250,417 $ 2,219,371 $ 2,766 $ 123,557 $ - $ 126,323 - - - 84,873 - ( 84,873 ) - - - - - - - - - - ( 711,922) ( 711,922) - - - - - - - 84,873 - ( 796,795) ( 711,922) - - - - - - 173 - - - - - - - - - - - - - ( 2,659 ) ( 2,659 ) - - - - 17,798 177,981 ( 177,981) - - - - - - - - 17,798 177,981 ( 177,808) - - ( 2,659) ( 2,659) - - - - - - - - - 629,326 629,326 - - - - - - - - - ( 22,220) ( 22,220) ( 18,507) 84,255 - 65,748 - - - - - 607,106 607,106 ( 18,507) 84,255 - 65,748 - - - - - - - - - - - 28,177 281,766 77,673 - - - - - - - - 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,058,069 2,111,896 ( 15,741 ) 207,812 - 192,071 - - - - - 34,532 34,532 - ( 207,812) 180,415 ( 27,397) 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,092,601 2,146,428 ( 15,741) - 180,415 164,674 - - - 62,933 - ( 62,933 ) - - - - - - - - - - ( 736,389) ( 736,389) - - - - - - - 62,933 - ( 799,322) ( 736,389) - - - - - - - - - 380,068 380,068 - - - - - - - - - ( 834) ( 834) ( 1,712) - ( 28,273) ( 29,985) - - - - - 379,234 379,234 ( 1,712) - ( 28,273) ( 29,985) - - - - - - - - - - - - - - - - 12,265 12,265 - - ( 12,265) ( 12,265) 8,426 84,258 8,217 - - - - - - - - 499,352 $ 4,993,518 $ 192,728 $ 865,585 $ 251,175 $ 684,778 $ 1,801,538 ($ 17,453) $ - $ 139,877 $ 122,424 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人： 主辦會計：									其他權益項目（附註三、八、十及二八）							總 計
															合 計
	股數（仟股）
		444,951 - - - - - 17,798 17,798 - - - - 28,177 490,926 - 490,926 - - - - - - - - 8,426 499,352		$ 4,449,513 - - - - - 177,981 177,981 - - - - 281,766 4,909,260 - 4,909,260 - - - - - - - - 84,258 $ 4,993,518		$ 284,646 - - - 173 - ( 177,981) ( 177,808) - - - - 77,673 184,511 - 184,511 - - - - - - - - 8,217 $ 192,728 經理	人	$ 717,779 84,873 - 84,873 - - - - - - - - - 802,652 - 802,652 62,933 - 62,933 - - - - - - $ 865,585 ：				$ 123,557 - - - - - - - - 84,255 84,255 - - 207,812 ( 207,812) - - - - - - - - - - $ - 主辦會計：	( ( (	$ - - - - - - - - - - - - - - 180,415 180,415 - - - - 28,273) 28,273) - 12,265) - $ 139,877		$ 126,323 - - - - - - - - 65,748 65,748 - - 192,071 ( 27,397) 164,674 - - - - ( 29,985) ( 29,985) - ( 12,265) - $ 122,424

和益化學工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業及合資 損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A22700 處分投資性不動產利益 A23100 處分備供出售金融資產利益 A23200 處分子公司損失 A23800 存貨跌價損失（回升利益） A23900 與合資之未實現銷貨毛利 A24100 外幣兌換淨損失 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債

107 年度 106 年 度 $ 523,139 $ 820,765 204,008 193,967 2,704 2,022 693 - - 1,144 ( 339) ( 749) 17,343 9,125 ( 1,722) ( 6,223) ( 17,244) ( 25,140) 26,938 ( 2,385) 1,780 210 - ( 2,481) - ( 333) - 2,007 70,940 ( 5,001) 5,988 - 3,000 5,300 - 75,851 72,420 - ( 6,440) 16,054 ( 103,616) ( 67,218) 5,951 ( 5,951) ( 17,544) 17,241 ( 750,259) 62,455 29,729 6,483 ( 23,524) ( 2,234) 2,671 5,012 ( 65,799) ( 45,556) ( 3,698) 3,698 ( 75,785) ( 42,010) - ( 126) 2,893 ( 3,347) 47,861 ( 5,777) ( 17,221) ( 22,811)

（接次頁）

• 13 -

（承前頁）

代 碼 107年度 A33000 營運產生之現金 ( $ 65,133 ) A33100 收取之利息 1,674 A33200 收取之股利 17,244 A33300 支付之利息 ( 14,861 ) A33500 支付之所得稅 ( 120,193) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） ( 181,269) 投資活動之現金流量 B00020 出售透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 67,186 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 20,300 ) B00300 取得備供出售金融資產 - B00400 出售備供出售金融資產價款 - B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 - B01200 取得以成本衡量之金融資產 - B01800 取得關聯企業及合資 - B02300 處分子公司之淨現金流出 - B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 394,218 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 5,916 B03800 存出保證金增加 ( 3,410 ) B04500 購置無形資產 ( 1,313 ) B05500 處分投資性不動產價款 - B06800 其他非流動資產減少 694 B07200 預付工程及設備款增加 ( 165,297 ) B07600 收取關聯企業及合資股利 2,289 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 508,453) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1,341,989 C01600 舉借長期借款 - C01700 償還長期借款 ( 131,040 ) C03000 存入保證金增加 154 C04500 發放現金股利 ( 736,389 ) C05800 非控制權益變動 ( 35,444) CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 439,270 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 690 EEEE 現金及約當現金淨減少 ( 249,762 ) E00100年初現金及約當現金餘額 506,484 E00200年底現金及約當現金餘額 $ 256,722 後附之附註係本合併財務報告之一部分。

106年度

$ 983,992 6,361 25,140 ( 15,269 ) ( 220,040) 780,184 - - ( 52,561 ) 96,333 ( 27,400 ) ( 3,933 ) ( 460,950 ) ( 911 ) ( 156,076 ) 1,940 ( 751 ) ( 789 ) 4,079 5,154 ( 149,541 ) 2,575 ( 742,831) 239,000 205,650 ( 68,036 ) - ( 711,922 ) ( 41,668) ( 376,976) ( 1,385) ( 341,008 ) 847,492 $ 506,484

董事長： 總經理： 會計主管： 經辦會計：

• 14 -

和益化學工業股份有限公司會計師查核報告

和益化學工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

和益化學工業股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體 現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核 竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達和益化學工業股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效 及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與和益化 學工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對和益化學工業股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對和益化學工業股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明 如下：

主要客戶（包含新增寄售倉客戶）銷貨收入認列之發生

和益化學工業股份有限公司民國 107 年度商品銷貨收入金額為 6,622,522 仟元，其 中來自前十大主要客戶（包含新增寄售倉客戶）之銷貨收入金額為 4,307,663 仟元，佔 銷貨收入總金額比例達 65.05% ；由於來自前十大主要客戶（包含新增寄售倉客戶）之 銷貨收入金額係屬重大且交易頻繁，故將前十大主要客戶（包含新增寄售倉客戶）銷 貨收入認列之發生列為和益化學工業股份有限公司民國 107 年度之關鍵查核事項，有 關收入認列之會計政策及資訊請參閱附註四及二五。

本會計師執行主要之查核程序包括：

1. 瞭解並測試與銷貨收入認列發生相關主要內部控制之設計及執行有效性。

2. 取得前十大主要客戶（包含新增寄售倉客戶）之銷貨收入金額，進行分析變動原 因。

3. 15 -

4. 自前十大主要客戶（包含新增寄售倉客戶）銷貨收入交易明細中選樣抽核，檢視相 關出貨憑證及期後收款情形。

5. 實地訪察新增寄售倉所在地，觀察年度存貨盤點，及訪談相關人員，了解存貨進銷 存控管狀況。

6. 檢視前十大主要客戶（包含新增寄售倉客戶）期後是否發生重大銷貨退回或折讓情 形。

7. 針對關係人交易寄發函證，未收到詢證回函，執行替代性程序，檢視期後收款狀況 及查核交易憑證。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估和益化學工業股份有限公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算和益化學工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其 他方案。

和益化學工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對和益化學工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使和益 化學工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須

5. 16 -

於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致和益化學工業股份有限公司不再具有繼續 經營之能力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於和益化學工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成和益化學工業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對和益化學工業股份有限公司民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 張 敬 人 會 計 師 許 庭 禎

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 17 -

和益化學工業股份有限公司 個體資產負債表 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

	和益化學工業股份有限公司 個體資產負債表 民國107 年及106 年12 月31 日
代 碼 1100 1150 1160 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1470 11XX 1517 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2120 2150 2170 2180 2219 2220 2230 2250 2320 2399 21XX 2530 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3420 3425 3400 3XXX	107 年12 月31 日 資 產金 額 ％ 流動資產 現金（附註四及六） $ 49,277 1 應收票據（附註三、四、十一及三二） - - 應收票據－關係人（附註三、四、十一及二五） 73 - 應收帳款（附註三、四、十一及二五） 574,958 6 應收帳款－關係人（附註三、四、十一、二五及三二） 59,283 1 其他應收款（附註三及十一） 42,096 1 其他應收款－關係人（附註三、十一及三二） 3,578 - 存貨淨額（附註四、五及十二） 2,607,064 28 預付款項 25,177 - 其他流動資產（附註十七） 22,525 - 流動資產合計 3,384,031 37 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註三、 四、八及三一） 282,827 3 備供出售金融資產－非流動（附註三、四、九及三一） - - 以成本衡量之金融資產－非流動（附註三、四、十及三一） - - 採用權益法之投資（附註四及十三） 3,878,846 42 不動產、廠房及設備（附註四、十四、三二及三三） 1,393,303 15 投資性不動產淨額（附註四、十五及三三） 146,110 1 無形資產（附註四及十六） 384 - 遞延所得稅資產（附註四、五及二七） 90,943 1 其他非流動資產（附註十七及三三） 66,138 1 非流動資產合計 5,858,551 63 資 產 總 計 $ 9,242,582 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八） $ 1,339,144 15 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、七、二十及 三一） 522 - 應付票據（附註十九） 16,556 - 應付帳款（附註十九） 165,411 2 應付帳款－關係人（附註十九及三二） 21,205 - 其他應付款（附註二一） 225,116 2 其他應付款－關係人（附註三二） 911 - 本期所得稅負債（附註四、五及二七） 47,485 1 負債準備－流動（附註四及二二） 13,249 - 一年內到期之應付公司債（附註二十） 30,102 - 其他流動負債（附註二一） 7,059 - 流動負債合計 1,866,760 20 非流動負債 應付公司債（附註四及二十） - - 遞延所得稅負債（附註四、五及二七） 191,167 2 淨確定福利負債－非流動（附註四及二三） 74,447 1 非流動負債合計 265,614 3 負債總計 2,132,374 23 權 益 普通股股本 4,993,518 54 資本公積 192,728 2 保留盈餘 法定盈餘公積 865,585 9 特別盈餘公積 251,175 3 未分配盈餘 684,778 8 保留盈餘總計 1,801,538 20 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 17,453 ) - 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 139,877 1 備供出售金融資產未實現損益 - - 其他權益總計 122,424 1 權益總計 7,110,208 77 負 債 與 權 益 總 計 $ 9,242,582 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。	單位：新台幣仟元 106 年12 月31 日
		金 額 $ 216,765 1,658 - 550,994 73,752 30,034 199 1,971,332 22,938 - 2,867,672 - 225,435 83,933 4,037,393 1,420,752 147,511 2,046 67,755 81,982 6,066,807 $ 8,934,479 $ 490,000 522 13,960 249,569 31,851 317,259 1,221 43,195 12,494 - 8,042 1,168,113 120,534 164,611 83,483 368,628 1,536,741 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,058,069 2,111,896 ( 15,741 ) - 207,812 192,071 7,397,738 $ 8,934,479	％
			3 - - 6 1 - - 22 - - 32 - 2 1 45 16 2 - 1 1 68 100 6 - - 3 - 4 - - - - - 13 1 2 1 4 17 55 2 9 3 12 24 - - 2 2 83 100

董事長： 總經理： 會計主管： 經辦會計：

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和益化學工業股份有限公司 個體綜合損益表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

			單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元
代碼 4100營業收入淨額（附註四、二五及 三二） 5110營業成本（附註四及十二、二三 、二六及三二） 5900營業毛利 5910未實現銷貨利益 5950已實現營業毛利 營業費用（附註二三、二六及三 二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二六及三二） 7020 其他利益及損失（附註二六） 7060 採用權益法之子公司、關聯 企業及合資損益份額（附 註十三） 7050 財務成本（附註二六） 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用（附註四、五及二七） 8200本年度淨利	107年 度 金 額 ％ $ 7,254,272 100 6,432,417 89 821,855 11 ( 5,988) - 815,867 11 344,185 5 120,082 2 23,119 - 487,386 7 328,481 4 38,289 1 22,795 - 76,857 1 ( 8,813) - 129,128 2 457,609 6 77,541 1 380,068 5		106年 度
	金 額 $ 7,254,272 6,432,417 821,855 ( 5,988) 815,867 344,185 120,082 23,119 487,386 328,481 38,289 22,795 76,857 ( 8,813) 129,128 457,609 77,541 380,068		金 額 $ 6,435,272 5,384,806 1,050,466 - 1,050,466 336,116 140,522 19,065 495,703 554,763 48,864 ( 54,076 ) 190,412 ( 6,675) 178,525 733,288 103,962 629,326		％
	( (			100 83 17 - 17 5 2 1 8 9 1 ( 1 ) 3 - 3 12 2 10

（接次頁）

• 19 -

（承前頁）

代碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量 數（附註二三） 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損 益（附註四及二四） 8330 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資之其 他綜合損益份額 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅(附註二七) 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額（附 註四及二四） 8362 備供出售金融資產未實 現評價損益（附註四 及二四） 8380 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資之其 他綜合損益份額（附 註四及二四） 8399 與可能重分類至損益之 項目相關之所得稅 （附註二七） 8300 其他綜合損益合計 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二八） 9710 基 本 9810 稀 釋	107年 度 金 額 ％ ( $ 5,179 ) - 33,511 1 ( 54,842 ) ( 1 ) ( 2,597) - ( 29,107) - ( 3,516 ) - - - 43 - 1,761 - ( 1,712) - ( 30,819) - $ 349,249 5 $ 0.77 $ 0.76	106年 度	106年 度
	金 額 ( $ 5,179 ) 33,511 ( 54,842 ) ( 2,597) ( 29,107) ( 3,516 ) - 43 1,761 ( 1,712) ( 30,819) $ 349,249 $ 0.77 $ 0.76	金 額 ( $ 7,843 ) - ( 15,710 ) 1,333 ( 22,220) ( 21,992 ) ( 27,680 ) 106,976 8,444 65,748 43,528 $ 672,854 $ 1.32 $ 1.26	％
			- - ( 1 ) - ( 1) - ( 1 ) 2 - 1 - 10

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長： 總經理： 會計主管： 經辦會計：

• 20 -

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 其他資本公積變動 M7 對子公司所有權權益變動 C7 採用權益法認列之子公司之變動數 C13 資本公積配發股票股利 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換 Z1 106年12月31日餘額 A3 追溯適用之影響數 A5 107年1月1日餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 I1 可轉換公司債轉換 Z1 107年12月31日餘額 董事長：	和益化學工業股份有限公司 個體權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 其他權益項目（附註八及二四） 透過其他綜合 損益按公允 國外營運機構備 供 出售價值衡量之 股本（附註二四）資本公積保 留 盈 餘 （ 附 註 三 及 二 四 ）財務報表換算金 融 資產金融資產 股數（仟股）金 額（附註二四）法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘合 計之兌換差額未實現損益未實現損益 444,951 $ 4,449,513 $ 284,646 $ 717,779 $ 251,175 $ 1,250,417 $ 2,219,371 $ 2,766 $ 123,557 $ - - - - 84,873 - ( 84,873 ) - - - - - - - - - ( 711,922) ( 711,922) - - - - - - 84,873 - ( 796,795) ( 711,922) - - - - - 173 - - - - - - - - - - - - ( 2,659 ) ( 2,659 ) - - - 17,798 177,981 ( 177,981) - - - - - - - 17,798 177,981 ( 177,808) - - ( 2,659) ( 2,659) - - - - - - - - 629,326 629,326 - - - - - - - - ( 22,220) ( 22,220) ( 18,507) 84,255 - - - - - - 607,106 607,106 ( 18,507) 84,255 - 28,177 281,766 77,673 - - - - - - - 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,058,069 2,111,896 ( 15,741 ) 207,812 - - - - - - 34,532 34,532 - ( 207,812) 180,415 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,092,601 2,146,428 ( 15,741) - 180,415 - - - 62,933 - ( 62,933 ) - - - - - - - - - ( 736,389) ( 736,389) - - - - - - 62,933 - ( 799,322) ( 736,389) - - - - - - - - 380,068 380,068 - - - - - - - - ( 834) ( 834) ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 379,234 379,234 ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 12,265 12,265 - - ( 12,265) 8,426 84,258 8,217 - - - - - - - 499,352 $ 4,993,518 $ 192,728 $ 865,585 $ 251,175 $ 684,778 $ 1,801,538 ($ 17,453) $ - $ 139,877 經理人： 主辦會計：	和益化學工業股份有限公司 個體權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 其他權益項目（附註八及二四） 透過其他綜合 損益按公允 國外營運機構備 供 出售價值衡量之 股本（附註二四）資本公積保 留 盈 餘 （ 附 註 三 及 二 四 ）財務報表換算金 融 資產金融資產 股數（仟股）金 額（附註二四）法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘合 計之兌換差額未實現損益未實現損益 444,951 $ 4,449,513 $ 284,646 $ 717,779 $ 251,175 $ 1,250,417 $ 2,219,371 $ 2,766 $ 123,557 $ - - - - 84,873 - ( 84,873 ) - - - - - - - - - ( 711,922) ( 711,922) - - - - - - 84,873 - ( 796,795) ( 711,922) - - - - - 173 - - - - - - - - - - - - ( 2,659 ) ( 2,659 ) - - - 17,798 177,981 ( 177,981) - - - - - - - 17,798 177,981 ( 177,808) - - ( 2,659) ( 2,659) - - - - - - - - 629,326 629,326 - - - - - - - - ( 22,220) ( 22,220) ( 18,507) 84,255 - - - - - - 607,106 607,106 ( 18,507) 84,255 - 28,177 281,766 77,673 - - - - - - - 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,058,069 2,111,896 ( 15,741 ) 207,812 - - - - - - 34,532 34,532 - ( 207,812) 180,415 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,092,601 2,146,428 ( 15,741) - 180,415 - - - 62,933 - ( 62,933 ) - - - - - - - - - ( 736,389) ( 736,389) - - - - - - 62,933 - ( 799,322) ( 736,389) - - - - - - - - 380,068 380,068 - - - - - - - - ( 834) ( 834) ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 379,234 379,234 ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 12,265 12,265 - - ( 12,265) 8,426 84,258 8,217 - - - - - - - 499,352 $ 4,993,518 $ 192,728 $ 865,585 $ 251,175 $ 684,778 $ 1,801,538 ($ 17,453) $ - $ 139,877 經理人： 主辦會計：	和益化學工業股份有限公司 個體權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 其他權益項目（附註八及二四） 透過其他綜合 損益按公允 國外營運機構備 供 出售價值衡量之 股本（附註二四）資本公積保 留 盈 餘 （ 附 註 三 及 二 四 ）財務報表換算金 融 資產金融資產 股數（仟股）金 額（附註二四）法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘合 計之兌換差額未實現損益未實現損益 444,951 $ 4,449,513 $ 284,646 $ 717,779 $ 251,175 $ 1,250,417 $ 2,219,371 $ 2,766 $ 123,557 $ - - - - 84,873 - ( 84,873 ) - - - - - - - - - ( 711,922) ( 711,922) - - - - - - 84,873 - ( 796,795) ( 711,922) - - - - - 173 - - - - - - - - - - - - ( 2,659 ) ( 2,659 ) - - - 17,798 177,981 ( 177,981) - - - - - - - 17,798 177,981 ( 177,808) - - ( 2,659) ( 2,659) - - - - - - - - 629,326 629,326 - - - - - - - - ( 22,220) ( 22,220) ( 18,507) 84,255 - - - - - - 607,106 607,106 ( 18,507) 84,255 - 28,177 281,766 77,673 - - - - - - - 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,058,069 2,111,896 ( 15,741 ) 207,812 - - - - - - 34,532 34,532 - ( 207,812) 180,415 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,092,601 2,146,428 ( 15,741) - 180,415 - - - 62,933 - ( 62,933 ) - - - - - - - - - ( 736,389) ( 736,389) - - - - - - 62,933 - ( 799,322) ( 736,389) - - - - - - - - 380,068 380,068 - - - - - - - - ( 834) ( 834) ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 379,234 379,234 ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 12,265 12,265 - - ( 12,265) 8,426 84,258 8,217 - - - - - - - 499,352 $ 4,993,518 $ 192,728 $ 865,585 $ 251,175 $ 684,778 $ 1,801,538 ($ 17,453) $ - $ 139,877 經理人： 主辦會計：	和益化學工業股份有限公司 個體權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 其他權益項目（附註八及二四） 透過其他綜合 損益按公允 國外營運機構備 供 出售價值衡量之 股本（附註二四）資本公積保 留 盈 餘 （ 附 註 三 及 二 四 ）財務報表換算金 融 資產金融資產 股數（仟股）金 額（附註二四）法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘合 計之兌換差額未實現損益未實現損益 444,951 $ 4,449,513 $ 284,646 $ 717,779 $ 251,175 $ 1,250,417 $ 2,219,371 $ 2,766 $ 123,557 $ - - - - 84,873 - ( 84,873 ) - - - - - - - - - ( 711,922) ( 711,922) - - - - - - 84,873 - ( 796,795) ( 711,922) - - - - - 173 - - - - - - - - - - - - ( 2,659 ) ( 2,659 ) - - - 17,798 177,981 ( 177,981) - - - - - - - 17,798 177,981 ( 177,808) - - ( 2,659) ( 2,659) - - - - - - - - 629,326 629,326 - - - - - - - - ( 22,220) ( 22,220) ( 18,507) 84,255 - - - - - - 607,106 607,106 ( 18,507) 84,255 - 28,177 281,766 77,673 - - - - - - - 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,058,069 2,111,896 ( 15,741 ) 207,812 - - - - - - 34,532 34,532 - ( 207,812) 180,415 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,092,601 2,146,428 ( 15,741) - 180,415 - - - 62,933 - ( 62,933 ) - - - - - - - - - ( 736,389) ( 736,389) - - - - - - 62,933 - ( 799,322) ( 736,389) - - - - - - - - 380,068 380,068 - - - - - - - - ( 834) ( 834) ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 379,234 379,234 ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 12,265 12,265 - - ( 12,265) 8,426 84,258 8,217 - - - - - - - 499,352 $ 4,993,518 $ 192,728 $ 865,585 $ 251,175 $ 684,778 $ 1,801,538 ($ 17,453) $ - $ 139,877 經理人： 主辦會計：	和益化學工業股份有限公司 個體權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 其他權益項目（附註八及二四） 透過其他綜合 損益按公允 國外營運機構備 供 出售價值衡量之 股本（附註二四）資本公積保 留 盈 餘 （ 附 註 三 及 二 四 ）財務報表換算金 融 資產金融資產 股數（仟股）金 額（附註二四）法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘合 計之兌換差額未實現損益未實現損益 444,951 $ 4,449,513 $ 284,646 $ 717,779 $ 251,175 $ 1,250,417 $ 2,219,371 $ 2,766 $ 123,557 $ - - - - 84,873 - ( 84,873 ) - - - - - - - - - ( 711,922) ( 711,922) - - - - - - 84,873 - ( 796,795) ( 711,922) - - - - - 173 - - - - - - - - - - - - ( 2,659 ) ( 2,659 ) - - - 17,798 177,981 ( 177,981) - - - - - - - 17,798 177,981 ( 177,808) - - ( 2,659) ( 2,659) - - - - - - - - 629,326 629,326 - - - - - - - - ( 22,220) ( 22,220) ( 18,507) 84,255 - - - - - - 607,106 607,106 ( 18,507) 84,255 - 28,177 281,766 77,673 - - - - - - - 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,058,069 2,111,896 ( 15,741 ) 207,812 - - - - - - 34,532 34,532 - ( 207,812) 180,415 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,092,601 2,146,428 ( 15,741) - 180,415 - - - 62,933 - ( 62,933 ) - - - - - - - - - ( 736,389) ( 736,389) - - - - - - 62,933 - ( 799,322) ( 736,389) - - - - - - - - 380,068 380,068 - - - - - - - - ( 834) ( 834) ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 379,234 379,234 ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 12,265 12,265 - - ( 12,265) 8,426 84,258 8,217 - - - - - - - 499,352 $ 4,993,518 $ 192,728 $ 865,585 $ 251,175 $ 684,778 $ 1,801,538 ($ 17,453) $ - $ 139,877 經理人： 主辦會計：	和益化學工業股份有限公司 個體權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 其他權益項目（附註八及二四） 透過其他綜合 損益按公允 國外營運機構備 供 出售價值衡量之 股本（附註二四）資本公積保 留 盈 餘 （ 附 註 三 及 二 四 ）財務報表換算金 融 資產金融資產 股數（仟股）金 額（附註二四）法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘合 計之兌換差額未實現損益未實現損益 444,951 $ 4,449,513 $ 284,646 $ 717,779 $ 251,175 $ 1,250,417 $ 2,219,371 $ 2,766 $ 123,557 $ - - - - 84,873 - ( 84,873 ) - - - - - - - - - ( 711,922) ( 711,922) - - - - - - 84,873 - ( 796,795) ( 711,922) - - - - - 173 - - - - - - - - - - - - ( 2,659 ) ( 2,659 ) - - - 17,798 177,981 ( 177,981) - - - - - - - 17,798 177,981 ( 177,808) - - ( 2,659) ( 2,659) - - - - - - - - 629,326 629,326 - - - - - - - - ( 22,220) ( 22,220) ( 18,507) 84,255 - - - - - - 607,106 607,106 ( 18,507) 84,255 - 28,177 281,766 77,673 - - - - - - - 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,058,069 2,111,896 ( 15,741 ) 207,812 - - - - - - 34,532 34,532 - ( 207,812) 180,415 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,092,601 2,146,428 ( 15,741) - 180,415 - - - 62,933 - ( 62,933 ) - - - - - - - - - ( 736,389) ( 736,389) - - - - - - 62,933 - ( 799,322) ( 736,389) - - - - - - - - 380,068 380,068 - - - - - - - - ( 834) ( 834) ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 379,234 379,234 ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 12,265 12,265 - - ( 12,265) 8,426 84,258 8,217 - - - - - - - 499,352 $ 4,993,518 $ 192,728 $ 865,585 $ 251,175 $ 684,778 $ 1,801,538 ($ 17,453) $ - $ 139,877 經理人： 主辦會計：	和益化學工業股份有限公司 個體權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 其他權益項目（附註八及二四） 透過其他綜合 損益按公允 國外營運機構備 供 出售價值衡量之 股本（附註二四）資本公積保 留 盈 餘 （ 附 註 三 及 二 四 ）財務報表換算金 融 資產金融資產 股數（仟股）金 額（附註二四）法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘合 計之兌換差額未實現損益未實現損益 444,951 $ 4,449,513 $ 284,646 $ 717,779 $ 251,175 $ 1,250,417 $ 2,219,371 $ 2,766 $ 123,557 $ - - - - 84,873 - ( 84,873 ) - - - - - - - - - ( 711,922) ( 711,922) - - - - - - 84,873 - ( 796,795) ( 711,922) - - - - - 173 - - - - - - - - - - - - ( 2,659 ) ( 2,659 ) - - - 17,798 177,981 ( 177,981) - - - - - - - 17,798 177,981 ( 177,808) - - ( 2,659) ( 2,659) - - - - - - - - 629,326 629,326 - - - - - - - - ( 22,220) ( 22,220) ( 18,507) 84,255 - - - - - - 607,106 607,106 ( 18,507) 84,255 - 28,177 281,766 77,673 - - - - - - - 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,058,069 2,111,896 ( 15,741 ) 207,812 - - - - - - 34,532 34,532 - ( 207,812) 180,415 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,092,601 2,146,428 ( 15,741) - 180,415 - - - 62,933 - ( 62,933 ) - - - - - - - - - ( 736,389) ( 736,389) - - - - - - 62,933 - ( 799,322) ( 736,389) - - - - - - - - 380,068 380,068 - - - - - - - - ( 834) ( 834) ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 379,234 379,234 ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 12,265 12,265 - - ( 12,265) 8,426 84,258 8,217 - - - - - - - 499,352 $ 4,993,518 $ 192,728 $ 865,585 $ 251,175 $ 684,778 $ 1,801,538 ($ 17,453) $ - $ 139,877 經理人： 主辦會計：	和益化學工業股份有限公司 個體權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 其他權益項目（附註八及二四） 透過其他綜合 損益按公允 國外營運機構備 供 出售價值衡量之 股本（附註二四）資本公積保 留 盈 餘 （ 附 註 三 及 二 四 ）財務報表換算金 融 資產金融資產 股數（仟股）金 額（附註二四）法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘合 計之兌換差額未實現損益未實現損益 444,951 $ 4,449,513 $ 284,646 $ 717,779 $ 251,175 $ 1,250,417 $ 2,219,371 $ 2,766 $ 123,557 $ - - - - 84,873 - ( 84,873 ) - - - - - - - - - ( 711,922) ( 711,922) - - - - - - 84,873 - ( 796,795) ( 711,922) - - - - - 173 - - - - - - - - - - - - ( 2,659 ) ( 2,659 ) - - - 17,798 177,981 ( 177,981) - - - - - - - 17,798 177,981 ( 177,808) - - ( 2,659) ( 2,659) - - - - - - - - 629,326 629,326 - - - - - - - - ( 22,220) ( 22,220) ( 18,507) 84,255 - - - - - - 607,106 607,106 ( 18,507) 84,255 - 28,177 281,766 77,673 - - - - - - - 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,058,069 2,111,896 ( 15,741 ) 207,812 - - - - - - 34,532 34,532 - ( 207,812) 180,415 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,092,601 2,146,428 ( 15,741) - 180,415 - - - 62,933 - ( 62,933 ) - - - - - - - - - ( 736,389) ( 736,389) - - - - - - 62,933 - ( 799,322) ( 736,389) - - - - - - - - 380,068 380,068 - - - - - - - - ( 834) ( 834) ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 379,234 379,234 ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 12,265 12,265 - - ( 12,265) 8,426 84,258 8,217 - - - - - - - 499,352 $ 4,993,518 $ 192,728 $ 865,585 $ 251,175 $ 684,778 $ 1,801,538 ($ 17,453) $ - $ 139,877 經理人： 主辦會計：	和益化學工業股份有限公司 個體權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 其他權益項目（附註八及二四） 透過其他綜合 損益按公允 國外營運機構備 供 出售價值衡量之 股本（附註二四）資本公積保 留 盈 餘 （ 附 註 三 及 二 四 ）財務報表換算金 融 資產金融資產 股數（仟股）金 額（附註二四）法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘合 計之兌換差額未實現損益未實現損益 444,951 $ 4,449,513 $ 284,646 $ 717,779 $ 251,175 $ 1,250,417 $ 2,219,371 $ 2,766 $ 123,557 $ - - - - 84,873 - ( 84,873 ) - - - - - - - - - ( 711,922) ( 711,922) - - - - - - 84,873 - ( 796,795) ( 711,922) - - - - - 173 - - - - - - - - - - - - ( 2,659 ) ( 2,659 ) - - - 17,798 177,981 ( 177,981) - - - - - - - 17,798 177,981 ( 177,808) - - ( 2,659) ( 2,659) - - - - - - - - 629,326 629,326 - - - - - - - - ( 22,220) ( 22,220) ( 18,507) 84,255 - - - - - - 607,106 607,106 ( 18,507) 84,255 - 28,177 281,766 77,673 - - - - - - - 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,058,069 2,111,896 ( 15,741 ) 207,812 - - - - - - 34,532 34,532 - ( 207,812) 180,415 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,092,601 2,146,428 ( 15,741) - 180,415 - - - 62,933 - ( 62,933 ) - - - - - - - - - ( 736,389) ( 736,389) - - - - - - 62,933 - ( 799,322) ( 736,389) - - - - - - - - 380,068 380,068 - - - - - - - - ( 834) ( 834) ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 379,234 379,234 ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 12,265 12,265 - - ( 12,265) 8,426 84,258 8,217 - - - - - - - 499,352 $ 4,993,518 $ 192,728 $ 865,585 $ 251,175 $ 684,778 $ 1,801,538 ($ 17,453) $ - $ 139,877 經理人： 主辦會計：	和益化學工業股份有限公司 個體權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 其他權益項目（附註八及二四） 透過其他綜合 損益按公允 國外營運機構備 供 出售價值衡量之 股本（附註二四）資本公積保 留 盈 餘 （ 附 註 三 及 二 四 ）財務報表換算金 融 資產金融資產 股數（仟股）金 額（附註二四）法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘合 計之兌換差額未實現損益未實現損益 444,951 $ 4,449,513 $ 284,646 $ 717,779 $ 251,175 $ 1,250,417 $ 2,219,371 $ 2,766 $ 123,557 $ - - - - 84,873 - ( 84,873 ) - - - - - - - - - ( 711,922) ( 711,922) - - - - - - 84,873 - ( 796,795) ( 711,922) - - - - - 173 - - - - - - - - - - - - ( 2,659 ) ( 2,659 ) - - - 17,798 177,981 ( 177,981) - - - - - - - 17,798 177,981 ( 177,808) - - ( 2,659) ( 2,659) - - - - - - - - 629,326 629,326 - - - - - - - - ( 22,220) ( 22,220) ( 18,507) 84,255 - - - - - - 607,106 607,106 ( 18,507) 84,255 - 28,177 281,766 77,673 - - - - - - - 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,058,069 2,111,896 ( 15,741 ) 207,812 - - - - - - 34,532 34,532 - ( 207,812) 180,415 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,092,601 2,146,428 ( 15,741) - 180,415 - - - 62,933 - ( 62,933 ) - - - - - - - - - ( 736,389) ( 736,389) - - - - - - 62,933 - ( 799,322) ( 736,389) - - - - - - - - 380,068 380,068 - - - - - - - - ( 834) ( 834) ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 379,234 379,234 ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 12,265 12,265 - - ( 12,265) 8,426 84,258 8,217 - - - - - - - 499,352 $ 4,993,518 $ 192,728 $ 865,585 $ 251,175 $ 684,778 $ 1,801,538 ($ 17,453) $ - $ 139,877 經理人： 主辦會計：	和益化學工業股份有限公司 個體權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 其他權益項目（附註八及二四） 透過其他綜合 損益按公允 國外營運機構備 供 出售價值衡量之 股本（附註二四）資本公積保 留 盈 餘 （ 附 註 三 及 二 四 ）財務報表換算金 融 資產金融資產 股數（仟股）金 額（附註二四）法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘合 計之兌換差額未實現損益未實現損益 444,951 $ 4,449,513 $ 284,646 $ 717,779 $ 251,175 $ 1,250,417 $ 2,219,371 $ 2,766 $ 123,557 $ - - - - 84,873 - ( 84,873 ) - - - - - - - - - ( 711,922) ( 711,922) - - - - - - 84,873 - ( 796,795) ( 711,922) - - - - - 173 - - - - - - - - - - - - ( 2,659 ) ( 2,659 ) - - - 17,798 177,981 ( 177,981) - - - - - - - 17,798 177,981 ( 177,808) - - ( 2,659) ( 2,659) - - - - - - - - 629,326 629,326 - - - - - - - - ( 22,220) ( 22,220) ( 18,507) 84,255 - - - - - - 607,106 607,106 ( 18,507) 84,255 - 28,177 281,766 77,673 - - - - - - - 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,058,069 2,111,896 ( 15,741 ) 207,812 - - - - - - 34,532 34,532 - ( 207,812) 180,415 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,092,601 2,146,428 ( 15,741) - 180,415 - - - 62,933 - ( 62,933 ) - - - - - - - - - ( 736,389) ( 736,389) - - - - - - 62,933 - ( 799,322) ( 736,389) - - - - - - - - 380,068 380,068 - - - - - - - - ( 834) ( 834) ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 379,234 379,234 ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 12,265 12,265 - - ( 12,265) 8,426 84,258 8,217 - - - - - - - 499,352 $ 4,993,518 $ 192,728 $ 865,585 $ 251,175 $ 684,778 $ 1,801,538 ($ 17,453) $ - $ 139,877 經理人： 主辦會計：	和益化學工業股份有限公司 個體權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 其他權益項目（附註八及二四） 透過其他綜合 損益按公允 國外營運機構備 供 出售價值衡量之 股本（附註二四）資本公積保 留 盈 餘 （ 附 註 三 及 二 四 ）財務報表換算金 融 資產金融資產 股數（仟股）金 額（附註二四）法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘合 計之兌換差額未實現損益未實現損益 444,951 $ 4,449,513 $ 284,646 $ 717,779 $ 251,175 $ 1,250,417 $ 2,219,371 $ 2,766 $ 123,557 $ - - - - 84,873 - ( 84,873 ) - - - - - - - - - ( 711,922) ( 711,922) - - - - - - 84,873 - ( 796,795) ( 711,922) - - - - - 173 - - - - - - - - - - - - ( 2,659 ) ( 2,659 ) - - - 17,798 177,981 ( 177,981) - - - - - - - 17,798 177,981 ( 177,808) - - ( 2,659) ( 2,659) - - - - - - - - 629,326 629,326 - - - - - - - - ( 22,220) ( 22,220) ( 18,507) 84,255 - - - - - - 607,106 607,106 ( 18,507) 84,255 - 28,177 281,766 77,673 - - - - - - - 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,058,069 2,111,896 ( 15,741 ) 207,812 - - - - - - 34,532 34,532 - ( 207,812) 180,415 490,926 4,909,260 184,511 802,652 251,175 1,092,601 2,146,428 ( 15,741) - 180,415 - - - 62,933 - ( 62,933 ) - - - - - - - - - ( 736,389) ( 736,389) - - - - - - 62,933 - ( 799,322) ( 736,389) - - - - - - - - 380,068 380,068 - - - - - - - - ( 834) ( 834) ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 379,234 379,234 ( 1,712) - ( 28,273) - - - - - 12,265 12,265 - - ( 12,265) 8,426 84,258 8,217 - - - - - - - 499,352 $ 4,993,518 $ 192,728 $ 865,585 $ 251,175 $ 684,778 $ 1,801,538 ($ 17,453) $ - $ 139,877 經理人： 主辦會計：	其他權益項目（附註八及二四）	其他權益項目（附註八及二四）	其他權益項目（附註八及二四）	其他權益項目（附註八及二四）	其他權益項目（附註八及二四）	單位：新台幣仟元 合 計權益總計 $ 126,323 $ 7,079,853 - - - ( 711,922) - ( 711,922) - 173 - ( 2,659 ) - - - ( 2,486) - 629,326 65,748 43,528 65,748 672,854 - 359,439 192,071 7,397,738 ( 27,397) 7,135 164,674 7,404,873 - - - ( 736,389) - ( 736,389) - 380,068 ( 29,985) ( 30,819) ( 29,985) 349,249 ( 12,265) - - 92,475 $ 122,424 $ 7,110,208 經辦會計：
	股數（仟股）		金 額				法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘	合 計
		444,951 - - - - - 17,798 17,798 - - - 28,177 490,926 - 490,926 - - - - - - - 8,426 499,352		$ 4,449,513 - - - - - 177,981 177,981 - - - 281,766 4,909,260 - 4,909,260 - - - - - - - 84,258 $ 4,993,518 經理人	( (	$ 284,646 - - - 173 - 177,981) 177,808) - - - 77,673 184,511 - 184,511 - - - - - - - 8,217 $ 192,728 ：		$ 717,779 84,873 - 84,873 - - - - - - - - 802,652 - 802,652 62,933 - 62,933 - - - - - $ 865,585		$ 251,175 - - - - - - - - - - - 251,175 - 251,175 - - - - - - - - $ 251,175	$ 1,250,417 ( 84,873 ) ( 711,922) ( 796,795) - ( 2,659 ) - ( 2,659) 629,326 ( 22,220) 607,106 - 1,058,069 34,532 1,092,601 ( 62,933 ) ( 736,389) ( 799,322) 380,068 ( 834) 379,234 12,265 - $ 684,778			(	$ 123,557 - - - - - - - - 84,255 84,255 - 207,812 207,812) - - - - - - - - - $ -	( ( (	$ - - - - - - - - - - - - - 180,415 180,415 - - - - 28,273) 28,273) 12,265) - $ 139,877	( ( ( (

和益化學工業股份有限公司 個體現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代 碼				107年度		106年度
	營業活動之現金流量
A00010	本年度稅前淨利		$	457,609	$	733,288
A20010	收益費損項目：
A20100	折舊費用			86,857		87,224
A20200	攤銷費用			1,978		1,645
A20400	透過損益按公允價值衡量之金
	融資產淨利益	(		20 )	(	359 )
A20900	財務成本			8,813		6,675
A21200	利息收入	(		897 )	(	4,302 )
A21300	股利收入	(		4,615 )	(	4,881 )
A22300	採用權益法之子公司、關聯企
	業及合資損益份額	(		76,857 )	(	190,412 )
A22500	處分不動產、廠房及設備損失
	（利益）	(		13 )		75
A23800	存貨跌價損失（回升利益）			59,701	(	4,750 )
A23900	與合資之未實現銷貨毛利			5,988		-
A24100	外幣兌換淨損失			2,250		3,071
	營業資產及負債之淨變動數
A31110	持有供交易之金融資產			-		135,441
A31115	強制透過損益按公允價值衡量
	之金融資產			20		-
A31130	應收票據			1,658		10,077
A31140	應收票據－關係人	(		73 )		-
A31150	應收帳款	(		25,856 )	(	183,628 )
A31160	應收帳款－關係人			14,469		4,203
A31180	其他應收款	(		12,077 )		26,030
A31190	其他應收款－關係人	(		3,379 )		728
A31200	存 貨	(		715,448 )		154,197
A31230	預付款項	(		2,239 )		37,734
A31240	其他流動資產	(		22,525 )		-
A32130	應付票據			2,596		4,964
A32150	應付帳款	(		84,406 )	(	35,043 )
A32160	應付帳款－關係人	(		10,646 )	(	6,927 )
A32180	其他應付款	(		92,669 )	(	34,046 )

（接次頁）

• 22 -

（承前頁）

代 碼 107年度 A32190 其他應付款－關係人 ( $ 308 ) A32200 負債準備 755 A32230 其他流動負債 ( 983 ) A32240 淨確定福利負債 ( 14,214) A33000 營運產生之現金 ( 424,531 ) A33100 收取之利息 898 A33200 收取之股利 4,615 A33300 支付之利息 ( 6,487 ) A33500 支付之所得稅 ( 70,720) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） ( 496,225) 投資活動之現金流量 B00020 出售透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 67,187 B00300 取得備供出售金融資產 - B01200 取得以成本衡量之金融資產 - B01800 取得關聯企業及合資 - B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 3,000 ) B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 20,344 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 751 B03700 存出保證金增加 ( 1,997 ) B04500 購置無形資產 ( 316 ) B07200 預付設備款增加 ( 400 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 174,101 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 215,982 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 849,144 C04500 發放現金股利 ( 736,389 ) C05400 取得子公司股權 - CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 112,755 EEEE 現金淨減少 ( 167,488 ) E00100年初現金餘額 216,765 E00200年底現金餘額 $ 49,277 後附之附註係本個體財務報告之一部分。

106年度

$ 133 ( 4,031 ) 463 ( 12,833) 724,736 4,300 4,881 ( 1,188 ) ( 164,014) 568,715 - ( 14,886 ) ( 3,933 ) ( 460,950 ) - ( 12,154 ) 1,083 ( 1,248 ) ( 236 ) ( 9,409 ) 238,026 ( 263,707) 280,000 ( 711,922 ) ( 226,140) ( 658,062) ( 353,054 ) 569,819 $ 216,765

董事長： 總經理： 會計主管： 經辦會計：

• 23 -

(第二案) 董事會 提

• 案由：為依法提出一○七年度盈餘分派，敬請承認案。

• 說明：(一) 本公司一○七年度可供分派數為新台幣 646,770,768 元 ，謹具盈餘分配表（請參見本手冊第 25 頁）。

• (二) 本次現金股利分派，採〝元以下無條件捨去〞計算方 式，不足一元之畸零款合計數，計入本公司之其他收 入。

• (三) 本公司如因買回(出售)本公司股份、或轉讓、轉換及 註銷、辦理增資(減資)及國內外可轉換公司債或員工 認股權憑證之行使，而影響流通在外股份總數，致股 東配息因此發生變動者，授權董事會全權辦理變更相 關事宜。

• (四) 本案業經第十六屆第十七次董事會全體出席董事同意 通過，並送請審計委員會查核竣事在案，提請一○八 年股東常會承認。

• (五) 本案如蒙股東常會承認後，授權董事會另訂除息基準 日。

決議：

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和益化學工業股份有限公司 盈餘分配表 一○七年度

單位：新台幣元

和益化學工業股份有限公司 盈餘分配表 一○七年度	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初餘額：	258,747,151
加：追溯適用之影響數	34,531,324
減：確定福利計劃精算利益轉保留盈餘	(833,861)
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資	12,265,270
加：本年度稅後淨利	380,067,649
減：提列10%法定公積	(38,006,765)
可供分配盈餘	646,770,768
分派項目：
1.提列特別盈餘公積	0
2.股東紅利轉增資(每股0元)	0
3.股東紅利配現金(每股0.5元)	249,675,876
期末未分配盈餘	397,094,892

董事長： 總經理： 會計主管： 經辦會計：

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四、討論事項

(第一案) 董事會 提

案由： 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請討論。 說明：(一) 配合證交所修定之「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」，修改本公司「取得或處分資產處理程序」 部分條文。

• (二) 茲將本公司取得或處分資產處理程序修正條文前後對 照表，詳列如后：

	照表，詳列如后：
條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	本次修 訂說明
第二條	資產之適用範圍： (一)～(四)照原條文。 (五)使用權資產 (六)金融機構之債權（含應收現金、 買匯貼現及放款、催收款項）。 (七)衍生性商品。 (八)依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 (九)其他重要資產。	資產之適用範圍： (一)～(四)照原條文。 (五)衍生性商品：指其價值由資產 、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨合約。 (六)依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第八項規定 發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 (七)其他重要資產。	依證交 所發函 修正相 關條文 辦理。

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條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	本次修 訂說明
第三條	本程序用詞定義如下： (一)衍生性商品： 指其價值由特定利率、金融工 具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信 用指數或其他變數所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契 約，上述契約之組合，或嵌入 延生性商品之組合式契約或結 構型商品等。所稱之遠期契約 ，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約 及長期進(銷)貨契約。 (二)依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條之三規定發 行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。 (三)～(七)照原條文。 (八)公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，本處理程序 有關實收資本額百分之二十之 交易金額規定，以歸屬於母公 司業主之權益百分之十計算之 ；本準則有關實收資本額達新 臺幣一百億元之交易金額規定 ，以歸屬於母公司業主之權益 新臺幣二百億元計算之。 (九)以投資為專業者:指依法律規 定設立，並受當地金融主管機 關管理之金融控股公司、銀行 、保險公司、票券金融公司、 信託業、經營自營或承銷業務 之證券商、經營自營業務之期 貨商、證券投資信託事業、證	本程序用詞定義如下： (一)衍生性商品： 指其價值由資產、利率、匯率 、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合而 成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進(銷)貨合約。 (二)依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第八項規定 發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 (三)～(七)照原條文。 (八)公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，本處理程序 有關實收資本額百分之二十之 交易金額規定，以歸屬於母公 司業主之權益百分之十計算之。	依證交 所發函 修正相 關條文 辦理。

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條 次		修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	本次修 訂說明
	券投資顧問事業及基金管理公 司。 (十)證券交易所：國內證券交易所 ，指臺灣證券交易所股份有限 公司；外國證券交易所，指任 何有組織且受該國證券主管機 關管理之證券交易市場。 (十一)證券商營業處所：國內證券 商營業處所，指依證券商營 業處所買賣有價證券管理辦 法規定證券商專設櫃檯進行 交易之處所；外國證券商營 業處所，指受外國證券主管 機關管理且得經營證券業務 之金融機構營業處所。
第四條	評估程序： (一)～(二)照原條文。 (三)本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證交易金 額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除 與國內政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。 (四)若取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用 之設備或其使用權資產外，交 易金額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者 ，應於事實發生日前洽請客觀 公正之專業估價者出具估價報 告，並按本處理程序之資產估 價程序辦理，並符合下列規定： 1.因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交		評估程序： (一)～(二)照原條文。 (三)本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。 (四)若取得或處分不動產或設備， 除與政府機關交易、自地委建 、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請客觀公正之 專業估價者出具估價報告，並 按本處理程序之資產估價程序 辦理，並符合下列規定： 1.因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交	依證交 所發函 修正相 關條文 辦理。

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條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	本次修 訂說明
	易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過；其嗣後有交易條件變更 時，亦同。 2.～4.照原條文。 (五)～(六)照原條文。 (七)取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商應符 合下列規定： 1.未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在 此限。 2.與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。 3.公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專 業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之 情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： 1.承接案件前，應審慎評估自 身專業能力、實務經驗及獨 立性。 2.查核案件時，應妥善規劃及 執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案 件工作底稿。 3.對於所使用之資料來源、參 數及資訊等，應逐項評估其	易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更，亦 應比照上開程序辦理。 2.～4.照原條文。 (五)～(六)照原條文。 (七)取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商與交 易當事人不得為關係人。

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條 次		修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	本次修 訂說明
	完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見 書之基礎。 4.聲明事項，應包括相關人員 具備專業性與獨立性、已評 估所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。 (八)照原條文。		(八)照原條文。
第六條	公告申報程序： (一)照原條文。 1.向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係 人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此限。 2.照原條文。 3.從事衍生性商品交易損失達 所定處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 4.取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產，且其交 易對象非為關係人，交易金 額並達下列規定之一： (1)～(2)照原條文。 5.以自地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得 不動產，且其交易對象非為 關係人，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元以 上。 6.照原條文。 (1)買賣國內公債。 (2)以投資為專業者，於海內 外證券交易所或證券商營		公告申報程序： (一)照原條文。 1.向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 2.照原條文。 3.從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 4.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備，且其交易 對象非為關係人，交易金額 並達下列規定之一： (1)～(2)照原條文。 5.以自地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元以 上。 6.照原條文。 (1)買賣公債。 (2)以投資為專業，於海內外 證券交易所或證券商營業	依證交 所發函 修正相 關條文 辦理。

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條 次	修	訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	本次修 訂說明
	業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認 購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融 債券，（不含次順位債券 ），或申購或買回證券投 資信託基金或期貨信託基 金，或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。 (3)照原條文。 (二)前項交易金額依下列方式計算 之： 1.～2.照原條文。 3.一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產或其使用權資 產之金額。		處所所為之有價證券買賣 ，或於國內初級市場認購 募集發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金融債 券，或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。 (3)照原條文。 (二)前項交易金額依下列方式計算 之： 1.～2.照原條文。 3.一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。
第九條	對子公司取得或處分資產之控管： (一)～(二)照原條文。 (三)本公司之子公司如非屬公開發 行公司，其取得或處分之資產 達公告申報之標準者，應於事 實發生之日內通知本公司，本 公司並依規定於指定網站辦理 公告申報。子公司適用之應公 告申報標準有關實收資本額或 總資產規定，以本公司之實收 資本額或總資產為準。		對子公司取得或處分資產之控管： (一)～(二)照原條文。 (三)本公司之子公司如非屬公開發 行公司，其取得或處分之資產 達公告申報之標準者，應於事 實發生之日內通知本公司，本 公司並依規定於指定網站辦理 公告申報。子公司適用之應公 告申報標準有關達實收資本額 百分之二十規定，以本公司之 實收資本額為準。	依證交 所發函 修正相 關條文 辦理。
第十二條	決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券 、申購或買回國內證券投資信託事		決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業 發行之國內貨幣市場基金外，執行	依證交 所發函 修正相 關條文 辦理。

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條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	本次修 訂說明
	業發行之國內貨幣市場基金外，執 行單位應將下列資料，提交董事會 通過及審計委員會承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (一)～(二)照原條文。 (三)向關係人取得不動產或其使用 權資產，依第十三條及第十四 條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)～(七)照原條文。 前項交易金額之計算，應依第六條 第(二)項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定提交董事會通過及審計委 員會承認部分免再計入。 本公司與其母公司、子公司間，或 其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此間從 事下列交易，董事會得依「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」 第七條第一項第三款授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認： 1.取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。		單位應將下列資料，提交董事會通 過及審計委員會承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (一)～(二)照原條文。 (三)向關係人取得不動產，依第十 三條及第十四條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。 (四)～(七)照原條文。 前項交易金額之計算，應依第六條 第(二)項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定提交董事會通過及審計委 員會承認部分免再計入。 本公司與其母公司或子公司間，取 得或處分供營業使用之設備，董事 會得依「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第七條第一項第三 款授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追 認。 已依證券交易法規定設置獨立董事 者，依第一項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見 ，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。
		使用權資產。
第十三條	交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： (一)按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。		交易條件合理性之評估： (一)本公司向關係人取得不動產， 除關係人係因繼承或贈與而取 得不動產；或關係人訂約取得 不動產時間距本交易訂約日已 逾五年；或係與關係人簽訂合 建契約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動產而 取得不動產等三種情形應依第	依證交 所發函 修正相 關條文 辦理。

• 32 -

條 次	修 訂 後 條 文		修 訂 前 條 文	本次修 訂說明
	(二)照原條文。 合併購買或租賃同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，依前二項規定評估不動 產或其使用權資產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，有下列情形之一者，應 依前條規定辦理，不適用前三項規 定： (一)關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產。 (二)關係人訂約取得不動產或其使 用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。 (四)本公司與其子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間 ，取得供營業使用之不動產使 用權資產。	十二條規定辦理外，應按下列 方法評估交易成本之合理性， 並洽請會計師覆核及表示具體 意見。按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依法應負 擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 (二)照原條文。 (三)合併購買同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按 前(一)、(二)款所列任一方法 評估交易成本。
第十四條	設算交易成本低於交易價格時應辦 事項： 依前條規定評估結果之交易成本均 較交易價格為低時，除係因下列情 形，並能提出客觀證據、取具不動	設算交易成本低於交易價格時應辦 事項： 依前條規定評估結果之交易成本均 較交易價格為低時，除係因下列情 形，並能提出客觀證據、取具不動		依證交 所發函 修正相 關條文 辦理。

• 33 -

條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	本次修 訂說明
	產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者外，應依第二項之規定辦 理。 (一)照原條文。 1.照原條文。 2.同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係人交易案例，其面積相近 ，且交易條件經按不動產買 賣或租賃慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相 當者。 (二)本公司舉證向關係人購入之不 動產或租賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人交易案 例相當且面積相近者。 (三)照原條文。 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，如經按前條及本條第一 項規定評估結果之交易成本均較交 易價格為低，或有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，應辦 理下列事項： (一)應就不動產或其使用權資產交 易價格與評估成本間之差額， 依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對 本公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。提列 之特別盈餘公積，應俟高價購 入或承租之資產已認列跌價損	產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者外，應依第二項之規定辦 理。 (一)照原條文。 1.照原條文。 2.同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例，其面積相近 ，且交易條件經按不動產買 賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。 3.同一標的房地其他樓層一年 內之其他非關係人租賃案例 ，經按不動產租賃慣例應有 之合理樓層價差推估其交易 條件相當者。 (二)本公司舉證向關係人購入之不 動產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人成交案 例相當且面積相近者。 (三)照原條文。 本公司向關係人取得不動產，如經 按前條及本條第一項規定評估結果 之交易成本均較交易價格為低，或 有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。提列之特別盈餘公積 ，應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償

• 34 -

條 次	修 訂	後 條 文	修 訂 前 條 文	本次修 訂說明
	失或處分或終止租約或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理，並經金管會 同意後，始得動用該特別盈餘 公積。 (二)～(三)照原條文。		或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 (二)～(三)照原條文。
第十六條	風險管理措施： 本公司從事衍生性商品交易，其風 險管理範圍及應採行之風險管理措 施如下： (一)～(十)照原條文。 (十一)所持有之部位至少每週應評 估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應 評估二次，其評估報告應送 董事會授權之高階主管（註 ：應指定非屬執行單位之高 階主管）。		風險管理措施： 本公司從事衍生性商品交易，其風 險管理範圍及應採行之風險管理措 施如下： (一)～(十)照原條文。 (十一)所持有之部位至少每週應評 估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應 評估二次，其評估報告應呈 送董事會授權之高階主管（ 註：應指定非屬執行單位之 高階主管）。	依證交 所發函 修正相 關條文 辦理。
第十八條	定期評估方式及異常處理情形： (一)～(三)照原條文。 (四)本公司從事衍生性商品交易， 應建立備查簿，就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事 會通過日期及依第十六條第十 一款、本條第一款、第二款應 審慎評估之事項，詳予登載於 備查簿備查。 公開發行公司從事衍生性商品交易 ，依所訂從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期董事會。		定期評估方式及異常處理情形： (一)～(三)照原條文。 (四)本公司從事衍生性商品交易應 建立備查簿，詳細登載衍生性 商品交易之種類、金額、董事 會通過日期、每月或每週定期 評估報告、及董事會與董事會 授權之高階主管之定期評估事 項。 公開發行公司從事衍生性商品交易 ，依所訂從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期董事會。	依證交 所發函 修正相 關條文 辦理。

(三) 本案業經第十六屆第十七次董事會全體出席董事同意 通過，敬請討論。

決議：

• 35 -

(第二案)

董事會 提

案由：擬辦理現金減資退還股款案，敬請討論。

• 說明：(一) 減資緣由：為調整資本結構及提升股東權益報酬率， 擬辦理現金減資退還股東股款。

• (二) 減資金額：新台幣 251,061,200 元整。

• (三) 銷除股份：普通股 25,106,120 股。

• (四) 減資比率：約為5%，每股約退還新台幣 0.5 元。減資銷 除之股份依減資換股基準日股東名簿記載之各股東持 股比例，每仟股預計約減少 50 股，減資後未滿一股之 畸零股，得由股東自減資換股停止過戶日起 5 日內向 本公司股務室辦理合併湊成整股之登記，未拼湊或拼 湊後仍不足一股者，依減資換股基準日前在股票公開 集中交易市場最後交易日之收盤價計算折付現金（抵 繳集保劃撥戶轉劃撥費用），不滿一元，四捨五入至 元為止，其股份授權董事長洽特定人以該收盤價承購 之。

• (五) 減資後實收資本額：新台幣4,770,162,720元整，每 股面額新台幣10元，分為477,016,272股。

• (六) 上述減資比率及減資後實收資本額係以108年第1季可 轉換公司債轉換發行新股2,770,640股後之實收資本 額5,021,223,920元計算。

• (七) 本案俟經股東會通過並呈奉主管機關核准後，擬請股 東會授權董事會訂定辦理變更登記之減資基準日及減 資換股基準日等相關事宜。

• (八) 如嗣後因其他情形影響本公司流通在外股數，造成現 金減資比例發生變動者，實際減資後實收資本額及現 金減資比率，依減資換股基準日實收資本額及股東名 簿記載之各股東持有股份分別計算之。倘基準日前因 主管機關要求調整、法令變更、買回／註銷本公司股

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份或員工執行認股權等情事，而需調整前述減資比例 與每股退還金額時，擬請股東會授權董事會為之。

• (九) 本公司減資後之股份採無實體發行，本次減資換發新 股之權利義務與原有股份相同。

• (十) 本案業經第十六屆第十七次董事會全體出席董事同意 通過，敬請討論。

決議：

七、臨時動議

八、散 會

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附錄一

和益化學工業股份有限公司章程

107 年 6 月 14 日股東常會修正通過

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為和益化 學工業股份有限公司。

• 第 二 條： 本公司所營事業如下：

• 1.C801020石油化工原料製造業。

• 2.C801010基本化學工業。

• 3.H703100不動產租賃業。

• 4.C109010調味品製造業。

• 5.C801100合成樹脂及塑膠製造業。

• 6.F401010國際貿易業。

• 7.C801040合成樹脂製造業。

• 8.C801050塑膠原料製造業。

• 9.C801060合成橡膠製造業。

• 10.C802030塗料及油漆製造業。

• 11.J101040廢棄物處理業。

• 12.J101060廢(污)水處理業。

• 13.C803990其他石油及煤製品製造業(潤滑油、絕緣油、白油)。

• 第二條之一： 本公司為業務需要得對外背書保證，其作業依照本公司背書 保證作業程序辦理。

• 第 三 條： 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議依法設立 分公司或工廠於國內外各地。

• 第 四 條： 本公司之公告方式依證券管理機關之規定或通函行之。

第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣玖拾億元正，分為玖億股，每股 新台幣壹拾元正，未發行之股份，授權董事會分次發行。

• 第 六 條： 本公司轉投資限額最高可達實收股本百分之百。

• 第 七 條： 本公司股票概以記名式，由董事五人以上簽名蓋章編號，並 經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之；亦得免 印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

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• 第 八 條： 本公司股東使用之印鑑及更換印鑑、印鑑遺失、毀損或被盜 ，悉依照「公開發行公司股務處理準則」有關條文處理。

• 第 九 條： 有關本公司股票轉讓過戶及質權設定與解除，悉應依照「公 開發行公司股務處理準則」有關條文處理。

• 第 十 條： 記名股票之轉讓非將受讓人之姓名或名稱載於股票，並將受 讓人之姓名及住所記載於本公司股東名簿，不得以其轉讓對 抗公司。

• 第 十一 條： 有關本公司股票之遺失、被盜依「公開發行公司股務處理準 則」有關條文處理。

• 第 十二 條： 股票因轉讓過戶及遺失補發時，本公司得酌收手續費，台灣 證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。

• 第 十三 條： 每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十四 條： 本公司股東會分左列兩種，股東常會應於每會計年度終了後 六個月內由董事會召開之，股東臨時會遇必要時依公司法之 規定召集之。股東會之召集，股東常會應於開會三十日前， 股東臨時會應於開會十五日前通知各股東。

• 第 十五 條： 股東因故不能出席時，得出具本公司印發之委託書，載明授 權範圍簽名或蓋章，委託代理人出席，並依使用委託書有關 法令辦理。

• 第 十六 條： 股東會開會時以董事長為主席，董事長缺席時如有增設副董事 長時，則由副董事長代理，董事長及副董事長均缺席時由董事 長指定董事一人代理，如未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第 十七 條： 本公司股東，除有公司法第一七九條規定之股份，無表決權 之情形外，每股有壹表決權。

• 第 十八 條： 股東會之決議除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份 總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十九 條： 股東會之決議事項應作成決議錄載明會議之年、月、日、場 所、主席姓名、決議方法，議事經過之要領及其結果、出席 股東人數代表股數，由主席簽名或蓋章於會後二十日內將議 事錄分發各股東，上項議事錄連同出席股東簽名簿及代表出 席委託書一併保存於本公司。

前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。

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第四章 董事會及審計委員會

• 第 廿 條： 本公司設董事十五至二十人由股東會就有行為能力之人中選 任之，董事組織董事會互選一人為董事長及得選一人為副董 事長，董事長對外代表公司。

• 前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 有關獨立董事之設置及選任規定，依公司法及相關法規辦理。

• 第廿條之一： 本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，如遇緊急事項 得隨時召集董事會。董事會之召集得以書面、電子郵件(Email)或傳真方式為之。

• 第 廿一 條： 本公司董事任期三年，連選得連任，其任期屆滿不及改選時 ，得延長其職務至改選董事就任為止。

全體董事所持有本公司記名股票之最低股份總額依照主管機 關之規定辦理。

本公司得於董事任期內為其購買責任保險，投保範圍授權董 事會決議。

• 第 廿二 條： 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時 會補選之，其任期以補原任期限為限。

• 第 廿三 條︰ 董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半 數之同意互選一人為董事長及得選一人為副董事長，依照法 令章程及股東會、董事會之決議執行本公司ㄧ切事務。

• 第 廿四 條︰ 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之，董事會 除每屆第一次會議由所得選票代表選舉權最多之董事召集外 均由董事長召集之並擔任主席，董事長不能執行職務時如有 增設副董事長時，則由副董事長代理，董事長及副董事長均 不能執行職務時由董事長指定董事一人代理，如未指定時， 由董事互推一人代理之。

• 第 廿五 條︰ 董事會之決議，除公司法另有規定者外，應有過半數董事之 出席，董事因故不能出席時，得出具委託書並列舉召集事由 之授權範圍，委託出席董事為代表，但每人以一人為限，其 決議以出席董事過半數之同意行之，決議事項應作成決議錄 並依本章程第十九條之規定處理。

• 第 廿六 條︰ 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會， 審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會之職權及其 他應遵行事項，依公司法及相關法規辦理。

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• 第 廿七 條︰ 董事執行本公司業務時，不論營業盈虧公司應依同業通常水 準支給薪津。

第五章 經理及職員

• 第 廿八 條︰ 本公司經董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半 數之同意得聘請顧問或經理人。

• 第 廿九 條︰ 本公司置總經理一人。

• 第 卅 條︰ 本公司總經理之任免依公司法第廿九條規定辦理。

第六章 決算盈餘分配

• 第 卅一 條︰ 本公司以國曆年為決算期，由董事會造具下列表冊於股東常 會開會三十日前送交審計委員會查核後送請股東常會承認。 (一)營業報告書。

• (二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第 卅二 條︰ 本公司所處產業環境多變，且正值穩定成長階段，基於長期 財務規劃、未來資金需求及保障股東權益之考量，本公司年 度如有獲利，應提撥百分之二‧五為員工酬勞及不高於百分 之二‧五為董事酬勞，但公司尚有累積虧損，應預先保留彌 補數額。

員工酬勞以股票或現金方式分派時，應由董事會以董事三分 之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股 東會。員工酬勞發給股票或現金之對象得包括符合一定條件 之從屬公司員工。

本公司年度總決算如有盈餘，應先依法提繳稅款，彌補以往 年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積 已達資本總額時，不在此限。並依規定提列或迴轉特別盈餘 公積，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，並提撥 不低於可分派數之1%分配股東紅利，由董事會擬具盈餘分配 案，提請股東會決議分配之。

本公司得依整體資本預算規劃，分派百分之四十至百分之六 十股票股利以保留所需資金，餘額以現金股利方式分派。如 當年度未有較大之資本預算規劃或需充實營運資金時得全部 以現金股利分派之。換言之，如當年度有擴充建廠計劃需大 量資金時，得全部以股票股利分派之。

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• 第 卅三 條︰ 法定盈餘公積提存已達股本總額時得經股東會決議截止提存。

第七章 附 則

• 第 卅四 條︰ 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

• 第 卅五 條︰ 本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另行之。

• 第 卅六 條︰ 刪除。

• 第 卅七 條︰ 本章程由發起人訂立於民國六十二年六月廿一日，第一次修 正於民國六十二年十一月二日，第二次修正於民國六十四年 二月廿四日，第三次修正於民國六十五年八月廿五日，第四 次修正於民國六十七年五月十八日，第五次修正於民國六十 八年二月一日，第六次修正於民國六十八年六月廿四日，第 七次修正於民國六十九年五月廿三日，第八次修正於民國七 十年五月四日，第九次修正於民國七十一年十月廿七日，第 十次修正於民國七十二年六月七日，第十一次修正於民國七 十三年六月廿三日，第十二次修正於民國七十四年六月十五 日，第十三次修正於民國七十六年六月廿四日，第十四次修 正於民國七十七年五月四日。第十五次修正於民國七十八年 四月十九日。第十六次修正於民國七十八年八月廿五日。第 十七次修正於民國七十九年六月廿二日。第十八次修正於民 國八十年五月廿二日，第十九次修正於民國八十一年五月廿 日。第二十次修正於民國八十二年六月八日。第廿一次修正 於民國八十三年六月一日。第廿二次修正於民國八十四年六 月九日。第廿三次修正於民國八十六年六月十二日。第廿四 次修正於民國八十八年五月十三日。第廿五次修正於民國八 十九年五月十二日，第廿六次修正於民國九十年五月十六日 ，第廿七次修正於民國九十一年六月十四日，第廿八次修正 於民國九十二年六月六日，第廿九次修正於民國九十四年六 月十七日，第卅次修正於民國九十五年六月廿日，第卅一次 修正於民國九十七年六月十三日，第卅二次修正於民國九十 七年六月十三日，第卅三次修正於民國九十九年六月十五日 ，第卅四次修正於民國一○一年六月十五日，第卅五次修正 於民國一○二年六月十七日，第卅六次修正於民國一○四年 六月十五日，第卅七次修正於民國一○五年六月十五日，第 卅八次修正於民國一○七年六月十四日。

和益化學工業股份有限公司 董事長 黃 勝 材

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附錄二

和益化學工業股份有限公司股東會議事規則

• 一、 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、 股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代 理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召 集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之；召集權人有二人以上時 ，應互推一人擔任之。

• 六、 本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請大會表決。

• 九、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主 席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席繼續開會。

• 十、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

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• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。

  • 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 十三、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

• 十五、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。

  • 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或 保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄三

和益化學工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

107 年 6 月 14 日股東常會修正通過

第一章 總 則

第 一 條：目的及法源依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，特依據主管機關所頒「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定本處理程序，本處理程 序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第 二 條：資產之適用範圍：

• (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

(二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及 設備。

(三)會員證。

• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指 依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一 百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

(七)其他重要資產。

第 三 條：本程序用詞定義如下：

(一)衍生性商品：

指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約 ，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。

(二)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法 律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱 股份受讓）者。

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• (三)關係人、子公司：

應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• (四)專業估價者：

• 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• (五)事實發生日：

  • 指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准 之日孰前者為準。

• (六)大陸地區投資：

  • 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• (七)本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報 告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額 計算。

• (八)公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有 關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業 主之權益百分之十計算之。

• 第 四 條：評估程序：

• (一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由權 責相關部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或 處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就 取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如屬關係人交易 者，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。

• (二)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料， 作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委 員會另有規定者，不在此限。

• (三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。

• (四)若取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報告，並按本處理程序之資 產估價程序辦理，並符合下列規定：

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• 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• 2.交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者 估價。

• 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見：

  • (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上。

• 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者 出具意見書。

• (五)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。

• (六)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述 規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列 各情形辦理：

• 1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證 券，依當時之股價或債券價格決定之。

• 2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、 市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近 之成交價格議定之。

• 3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，並參酌當時最 近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公 司技術、業務之影響，並參酌類似交易最近之成交價格議定。

• 4.取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現 值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價並參 酌最近成交價格及過去交易價格等方式議定之。若係向關係 人交易者，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評 估交易價格是否合理。

• 5.從事衍生性商品交易應參酌相關商品之市場交易狀況、匯率 及利率走勢，並考量公司財務狀況、財務規劃及避險政策等 而為之。

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  • 6.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、資產 價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等並參酌雙方 之每股淨值及股價等經營價值因素。

• (七)取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當 事人不得為關係人。

• (八)前(二)、(三)及(四)所稱交易金額之計算，應依第六條規定辦 理。

• 第 五 條：作業程序：

• (一)授權額度及層級

  • 1.有價證券：

    • 授權董事長於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符 合第五條應公告申報標準者，須於公告申報後提報最近期董 事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中 心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告 申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸 投資則應經董事會通過始可進行。

  • 2.衍生性商品交易：

    • (1)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長 指定人員，單筆或累計成交部位在美金一佰萬元以下（含 等值幣別）進行交易，超過美金一佰萬元以上者且在第十 五條所訂定之授權董事長核決交易額度內者，應呈董事長 核准始得為之。

    • (2)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交 易人員及交易確認人員必須告知銀行，後續如有異動亦應 即時通知銀行，並要求銀行繼續執行公司與銀行間之既有 交易。

    • (3)依前述授權進行之衍生性商品交易，其所持有之部位至少 每週（或至少每月）應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員，並於事後提報董事會。

  • 3.向關係人取得不動產：

    • 應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過 及監察人承認後始得為之。

  • 4.合併、分割、收購或股份受讓：

    • 應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備重要約定內 容及相關資料，其中合併、分割、收購或股份受讓須經股東 會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議 者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

  • 5.其他：

    • 應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達 第六條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器

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設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。 若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決 議通過。

• (二)執行單位及交易流程

本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為權責 相關部門及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位 則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓 則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取 得權責主管之核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付 及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理 。另向關係人交易部分並應依本處理程序第二~四章規定辦理。 已依規定設置審計委員會者，依第(一)項規定應經監察人承認 事項，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者 ，得由全體董事三分之二以上同意之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。

• 第 六 條：公告申報程序：

• (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式 ，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委 員會指定網站辦理公告申報。

  • 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回 、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此限。

  • 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • 3.從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。

  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

    • (1)實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司，交易 金額達新台幣五億元以上。

    • (2)實收資本額達新台幣一百億元以上之公開發行公司，交 易金額達新台幣十億元以上。

  • 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元 以上。

  • 6.除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形不再此限。

    • (1)買賣公債。

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  • (2)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行 之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商 因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  • (3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金。

• (二)前項交易金額依下列方式計算之：

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

• 3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計 畫不動產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證 券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日 前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第 七 條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• 第 八 條：投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購 買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下，並 需經董事會通過。

• (一) 非供營業使用之不動產之總額不得逾淨值之百分之十。

• (二) 權益有價證券之總額，不得逾淨值之百分之五十（本公司持股 百分之五十以上子公司不在此限）。

• (三) 投資個別有價證券之限額，不得逾淨值之百分之二十五（本公 司持股百分之五十以上子公司不在此限）。

• (四) 附買回、賣回條件，債券之總額不得逾五億元（含），子公司 不得逾二億元。

若交易未超過下列金額，授權董事長處理，並於事後向董事會報備。

• (一) 非供營業使用之不動產之總額不得逾二仟萬元（含）；子公司 不得逾一仟萬元（含）。

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• (二) 權益有價證券之總額，不得逾一億元；子公司不得逾五仟萬元。

• (三) 投資個別有價證券之限額，不得逾五仟萬元；子公司不得逾二 仟萬元。

• (四) 附買回、賣回條件，債券之總額不得逾五億元（含），子公司 不得逾二億元。

• 第 九 條：對子公司取得或處分資產之控管：

• (一) 本公司之子公司亦應依主管機關之規定訂定「取得或處分資產 處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意 ，修正時亦同。

• (二) 本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度 」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月五日 前將上月份取得或處分資產單筆或累計同性質交易金額達新台 幣一千萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形 ，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之 取得或處分資產作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應 列為向董事會及審計委員會報告稽核業務之必要項目。

• (三) 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達 公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司 並依規定於指定網站辦理公告申報。子公司適用之應公告申報 標準有關達實收資本額百分之二十規定，以本公司之實收資本 額為準。

• 第 十 條：罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情 節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

• (一)違反核決權限：

初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加 公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職、 記過或免職。

• (二)違反評估程序：

初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加 公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職、 記過或免職。

(三)違反公告申報：

初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節 重大者應予調職或記過。

• (四)違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事 前防範者，不在此限。

董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會 應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行 為。

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第二章 關係人

第 十一 條：認定依據：

• 公開發行公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦 理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公 司總資產百分之十以上者，亦應第一章規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依本處理程序第六條第(二)項規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實 質關係。

第 十二 條：決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外， 執行單位應將下列資料，提交董事會通過及審計委員會承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依第十三條及第十四條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之 關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第六條第(二)項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。 本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董 事會得依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第七條第一項 第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。

已依證券交易法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

第 十三 條：交易條件合理性之評估：

• (一)本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得 不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五 年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而取得不動產等三種情形應依第十二條規 定辦理外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計 師覆核及表示具體意見。按關係人交易價格加計必要資金利息

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及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購 入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 (一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。

第 十四 條：設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列 情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者外，應依第二項之規定辦理。

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

• 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應 有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 3.同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• (二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• (三)前第(二)款所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產，如經按前條及本條第一項規定評估結 果之交易成本均較交易價格為低，或有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，應辦理下列事項：

• (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。提列之特別盈餘公積，應俟高價 購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理，並經金管會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。

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• (二)審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三)應將第(一)款及第(二)款處理情形提報股東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說明書。

第三章 衍生性商品交易之控管

第 十五 條：交易之原則及方針：

• (一)交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選 擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式 契約等。如需從事其他非避險性目的交易，應先經董事會決議 通過後始得為之。

• (二)經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為 目的及非避險為目的(即交易為目的)之交易。其策略應以規避 經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經 營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客 觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交 易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外， 交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以 避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資 收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

• (三)交易額度：

• 避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位（含未來預計 產生之淨部位）為避險上限。

• (四)全部與個別契約損失上限金額：

• 避險性交易：避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易， 損益因與被避險部位之損益互相沖抵，因此尚無 損失金額上限的問題。

(五)權責劃分：

• 1.交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由 董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易 指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門 作參考。

• 2.會計單位：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交 易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提 供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關 事項及定期進行公告申報事項。

• 3.財務單位：負責衍生性商品交易之交割事宜。

• 4.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互 相兼任。

• (六)績效評估要領：

• 避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交 易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評 估兩次，並將績效呈管理階層參考。

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第 十六 條：風險管理措施：

• 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理 措施如下：

• (一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能 提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

• (二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之 損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

• (三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必 須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

• (四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免 作業上的風險。

• (五)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使 用國際標準化文件，以避免法律上的風險。

• (六)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完 整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• (七)現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規 定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金 支付。

• (八)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額 是否有超過本處理程序規定之上限。

• (十)風險之衡量、監督與控制人員應與(八)之人員分屬不同部門， 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

• (十一)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會 授權之高階主管（註：應指定非屬執行單位之高階主管）。

• 第 十七 條：內部稽核制度：

• (一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允 當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定 情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立 即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知各審 計委員。

• (二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並自公 開發行後於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向 主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申 報主管機關備查。

• 第 十八 條：定期評估方式及異常處理情形：

• (一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損 益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董 事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。

• (二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險 之監督與控制。董事會並應每季評估從事衍生性商品交易之績

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效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。

• (三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依金管會 訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定 辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告。本公司如設置獨立董事，董 事會應有獨立董事出席並表示意見。

• (四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估 報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

• 公開發行公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處 理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

• 第 十九 條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前 ，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但 本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第 二十 條：本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購 事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東 會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對 外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十一條：除其他法律另有規定或事先報經金管會同意外，本公司參與合併、 分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他 參與公司於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供 查核。

• (一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（ 如為外國人則為護照號碼）。

• (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

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• (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第(一)款及 第(二)款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司應與其簽訂協議，並依上述規定辦理。

第二十二條：換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂 定得變更之情況。

• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十三條：契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公 司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載 明下列事項。

• (一)違約之處理。

• (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

• (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

第二十四條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

• (一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不 得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有 股權性質之有價證券。

• (二)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除

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參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時， 得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行為之。

• (三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司 者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十一條、及 前(一)及(二)款之規定辦理。

第五章 其他重要事項

• 第二十五條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五年。

• 第二十六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事 人不得為關係人。

• 第二十七條：本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料 送各監察人。已依證券交易法規定設置獨立董事者，依前項規定將取 得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 已依規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

• 第二十八條：本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實 施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將 董事異議資料送各監察人。已依證券交易法規定設置獨立董事者， 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

• 已依規定設置審計委員會者，訂定或修正本處理程序，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

• 第二十九條：本處理程序經民國101年06月15日股東常會通過修訂。 本處理程序經民國103年06月17日股東常會通過修訂。 本處理程序經民國104年06月15日股東常會通過修訂。 本處理程序經民國106年06月16日股東常會通過修訂。 本處理程序經民國107年06月14日股東常會通過修訂。

• 58 -

附錄四

和益化學工業股份有限公司董事持股情形

基準日： 108 年 4 月 15 日

職稱	姓名	選任 日期	任 期	選任時持有股份	選任時持有股份	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數	備註
				股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率 (%)
董事長	黃勝材	106.6.16	三年	17,050,000	3.61	18,700,000	3.72	信興工業(股) 公司代表人
副董事長	黃勝舜	106.6.16	三年	1,352,245	0.29	1,403,139	0.28
董 事	蔡儀桐	106.6.16	三年	10,000	0.00	10,376	0.00	和茂創業投資 (股)公司代表人
董 事	黃德倫	106.6.16	三年	380,000	0.08	556,000	0.11
董 事	柯長崎	106.6.16	三年	2,015,047	0.43	2,697,886	0.54	永祐實業(股) 公司代表人
董 事	郭枝群	106.6.16	三年	1,863,164	0.39	1,933,287	0.39	新昌建設(股) 公司代表人
董 事	黃承風	106.6.16	三年	27,600,405	5.85	29,000,000	5.78	齊東投資(股) 公司代表人
董 事	連得時	106.6.16	三年	117,700	0.02	130,430	0.03
董 事	廖嘉國	106.6.16	三年	338,677	0.07	351,423	0.07
董 事	何 灝	106.6.16	三年	12,702,294	2.69	12,180,366	2.43	獅王家品(股) 公司代表人
董 事	郭貞志	106.6.16	三年	3,119,970	0.66	3,274,847	0.65
董 事	施家安	106.6.16	三年	493,941	0.10	512,531	0.10
董 事	郭枝茂	106.6.16	三年	1,229,321	0.26	1,275,588	0.25
董 事	陳德峰	106.6.16	三年	2,363,695	0.50	2,452,656	0.49
董 事	楊昆烈	106.6.16	三年	14,936,190	3.16	15,498,339	3.09	台灣化學纖維 (股)公司代表人
獨立董事	廖松岳	106.6.16	三年	0	0.00	0	0.00
獨立董事	林萊娣	106.6.16	三年	0	0.00	0	0.00
獨立董事	陳鴻文	106.6.16	三年	0	0.00	270,000	0.05
獨立董事	卓訓榮	106.6.16	三年	0	0.00	0	0.00

• 說明： 1. 依「證券交易法」第二十六條之規定：本公司實收資本額為 5,021,223,920 元（ 502,122,392 股）全體董事持有記名股票之股份總額不得少於 16,000,000 股。

• 截至一○八年股東常會停止過戶日股東名簿記載之全體董事持有股數為 89,976,868 股，符合本規則之規範。

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附錄五

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之 影響：

本次股東常會並無擬議無償配股且本公司因無需編製財務預測， 故不適用。

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