FUCC — AGM Information 2018

Jun 29, 2018

和益化學工業股份有限公司

一○七年股東常會議案參考資料

股東會日期：中華民國一○六年六月十四日 地點：台北市松江路一○一號四樓 （松江一○一會議中心）

和益化學工業股份有限公司

一○七年股東常會議案參考資料

承認事項

(第一案) 董事會 提

案由：為依法提出一○六年度決算表冊，敬請承認案。

說明：詳如附件(一)營業報告書(請參見議事手冊)。

• (二)財務報表(請參見議事手冊)。

上列各項表冊業經第十六屆第八次董事會全體出席董事同意通過， 並送請審計委員會查核竣事在案，提請一○七年股東常會承認。

(第二案) 董事會 提

案由：為依法提出一○六年度盈餘分派，敬請承認案。

• 說明：(一) 本公司一○六年度可供分派數為新台幣九九七、七九五、○七 四元，謹具盈餘分配表（詳如次頁）。

• (二) 本次現金股利分派，採〝元以下無條件捨去〞計算方式，不足 一元之畸零款合計數，計入本公司之其他收入。

• (三) 本公司如因投資人轉換可轉換公司債，致影響流通在外股數總 額，股東配息率因此變動而需修正時，擬提請股東常會授權董 事會全權處理。

• (四) 本案業經第十六屆第八次董事會全體出席董事同意通過，並送 請審計委員會查核竣事在案，提請一○七年股東常會承認。

• (五) 本案如蒙股東常會承認後，授權董事會另訂除息基準日。

• 1-

和益化學工業股份有限公司 盈餘分配表 一○六年度

單位：新台幣元

和益化學工業股份有限公司 盈餘分配表 一○六年度	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初餘額：	453,622,265
加：確定福利計劃精算利益轉保留盈餘	(22,220,748)
加：本年度稅後淨利	629,326,174
減：提列10%法定公積	62,932,617
可供分配盈餘	997,795,074
分派項目：
1.提列特別盈餘公積	0
2.股東紅利轉增資(每股0元)	0
3.股東紅利配現金(每股1.5元)	736,388,910
期末未分配盈餘	261,406,164

董事長： 總經理： 會計主管： 經辦會計：

• 2-

討論事項

(第一案)

董事會 提

案由：擬修訂本公司章程部份條文案，敬請討論。

• 說明：(一) 依據證期會函釋並配合公司治理評鑑，擬修訂本公司章程第三 十二條「股利政策」部分文字說明。

• (二) 茲將本公司章程修正條文前後對照表，詳列如后：

條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	本次修訂說明
第三十二條	……並依規定提列或迴轉特別 盈餘公積，併同期初未分配盈 餘為股東累積可分配盈餘，並 提撥不低於可分派數之1%分配 股東紅利，由董事會擬具盈餘 分配案，提請股東會決議分配 之。	……並依規定提列或迴轉特別 盈餘公積，併同期初未分配盈 餘為股東累積可分配盈餘，由 董事會擬具盈餘分配案，提請 股東會決議分配之。	因應證期會函 釋並配合公司 治理評鑑修訂 。
第三十七條	本章程由發起人訂立於…略… 第卅八次修正於民國一○七年 六月十四日，本章程經股東會 修正通過後，生效施行。	本章程由發起人訂立於…略… 第卅七次修正於民國一○五年 六月十五日，本次增訂有關設 置獨立董事及審計委員會刪除 監察人等相關條文，自一○三 年股東會選任之董事ゝ監察人 任期屆滿時，始適用之。本章 程經股東會修正通過後，生效 施行。	配合條文修正 並增列修正日 期。

• (三) 本案業經第十六屆第八次董事會全體出席董事同意通過，敬請 討論。

• 3-

董事會 提

(第二案)

案由：擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文，敬請討論。 說明：(一) 配合證交所修定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 ，修改本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• (二) 茲將本公司取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表，詳 列如后：

	列如后：
條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	本次修訂說明
第 四 條	評估程序： (一)… (二)… (三)本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者， 除與政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。 (四)若取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、 自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並 按本處理程序之資產估價程 序辦理，並符合下列規定： (五)… (六)… (七)… (八)…	評估程序： (一)… (二)… (三)本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者， 除與政府機構交易外，應 於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。 (四)若取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並 按本處理程序之資產估價程 序辦理，並符合下列規定： (五)… (六)… (七)… (八)…	依證交所發函 修正相關條文 辦理。
第 六 條	公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產， 有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生	公告申報程序： (一)本公司公開發行後取得或 處分資產，有下列情形者 ，應按性質依規定格式，	依證交所發函 修正相關條文 辦理。

• 4-

條 次		修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	本次修訂說明
		之即日起算二日內將相關 資訊於金融監督管理委員 會指定網站辦理公告申報。 1.向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 2.進行合併、分割、收購 或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 4.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備， 且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列 規定之一： (1)實收資本額未達新台 幣一百億元之公開發 行公司，交易金額達 新台幣五億元以上。 (2)實收資本額達新台幣 一百億元以上之公開 發行公司，交易金額 達新台幣十億元以 上。 5.以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之 交易金額未達新臺幣五 億元以上。	於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金融監 督管理委員會指定網站辦 理公告申報。 1.向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金 ，不在此限。 2.進行合併、分割、收購 或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損 失達本處理程序第三章 第十五條第四項規定之 全部或個別契約損失上 限金額。 4.除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情 形不在此限： (1)買賣公債。 (2)以投資為專業，於海 內外證券交易所或證 券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證 券商於初級市場認購 及依規定認購之有價 證券。 (3)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基 金。

• 5-

條 次		修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	本次修訂說明
	6.除前五款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下 列情形不再此限。 (1)買賣公債。 (2)以投資為專業，於海 內外證券交易所或證 券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於 國內初級市場認購募 集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般 金融債券，或證券商 因承銷業務需要、擔 任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價 證券。 (3)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。 (二)前項交易金額依下列方式 計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一開發計畫不動產之 金額。 4.一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易		(4)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備且其交易對象非為 關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以 上。 (5)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，公司預 計投入之交易金額未 達新臺幣五億元以 上。 (二)前項交易金額依下列方式 計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一開發計畫不動產之 金額。 4.一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。 5.所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年， 且已依「公開發行公司 取得或處分資產處理準 則」規定公告部分免再 計入。 (三)本公司應按月將本公司及 非屬國內公開發行公司之 子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前 輸入主管機關指定之資訊 申報網站。 (四)應公告項目如於公告時有

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條 次	修 訂 後 條 文		修 訂 前 條 文	本次修訂說明
	事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本準則規定 公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及非屬 國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每月 十日前輸入金融監督管理委員 會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將 相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外 ，至少保存五年。	錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公 告。 (五)已依(一)～(四)規定公告 申報之交易，如有下列情 形之一者，應於事實發生 之即日起二日內將相關資 訊於主管機關指定之資訊 申報網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 2.合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日 程完成。 3.原公告申報內容有變更。
第十二條	決議程序： 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，執 行單位應將下列資料，提交董 事會通過及審計委員會承認後 ，始得簽訂交易契約及支付款 項： (一) (二) (三) (四) (五) (六) (七)	決議程序： 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金外 ，執行單位應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認後 ，始得簽訂交易契約及支付款 項： (一) (二) (三) (四) (五) (六) (七) 前項交易金額…。 本公司與其母公司…。		依證交所發函 修正相關條文 並因應審計委 員會成立辦理 。

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條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	本次修訂說明
	前項交易金額…。 本公司與其母公司…。 已依證券交易法規定…。	已依證券交易法規定…。
第十九條	本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。但本公司合 併其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之 子公司間之合併，得免取得前 開專家出具之合理性意見。	本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。	依證交所發函 修正相關條文 辦理。
第二十九條	本處理程序經民國101年06月15 日股東常會通過修訂。 本處理程序經民國103年06月17 日股東常會通過修訂。 本處理程序經民國104年06月15 日股東常會通過修訂。 本處理程序經民國106年06月16 日股東常會通過修訂。 本處理程序經民國107年06月14 日股東常會通過修訂。	本處理程序經民國101年06月15 日股東常會通過修訂。 本處理程序經民國103年06月17 日股東常會通過修訂。 本處理程序經民國104年06月15 日股東常會通過修訂。 本處理程序經民國106年06月16 日股東常會通過修訂。	配合條文修正 並增列修正日 期。

(三) 本案業經第十六屆第八次董事會全體出席董事同意通過，敬請 討論。

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