FUCC — AGM Information 2018

Jun 29, 2018

股票代號：1709

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和益化學工業股份有限公司 FORMOSAN UNION CHEMICAL CORP.

一 ○ 七年股東常會 議事手冊

中華民國一○七年六月十四日 地點：台北市松江路一○一號四樓 (松江一○一會議中心)

目 錄

一、開會議程 ......................................... 1 二、報告事項 (一)一○六年度營業報告書 ......................... 2 (二)一○六年度審計委員會查核報告書 ............... 3 (三)一○六年度員工及董、監事酬勞分配情形報告 ..... 4 (四)訂定本公司「企業社會責任實務守則」報告案 ..... 5 (五)修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告案 . 10 三、承認事項 (一)一○六年度決算表冊，敬請承認案 ............... 17 (二)一○六年度盈餘分派，敬請承認案 ............... 36 四、討論事項 (一)擬修訂本公司章程部分條文，敬請討論案 ......... 38 (二)擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條 文，敬請討論案 ............................... 39 五、臨時動議 ......................................... 43 六、附錄 (一)本公司章程 ................................... 44 (二)本公司股東會議事規則 ......................... 49 (三)本公司誠信經營作業程序及行為指南 ............. 51 (四)本公司取得或處分資產處理程序 ................. 56 (五)本公司全體董事最低應持有股數及本次股東會個別 及全體董事持有股數 ........................... 70

和益化學工業股份有限公司 一○七年股東常會開會議程

一、宣佈開會

二、主席就位

三、主席致開會詞

四、報告事項

五、承認事項

六、討論事項

七、臨時動議

八、散 會

• 1 -

和益化學工業股份有限公司 一○七年股東常會議程

時 間：中華民國一○七年六月十四日(星期四)上午九時正 地 點：台北市松江路一○一號四樓(松江一○一會議中心)

二、報告事項

(一)一○六年度營業報告書

1. 106 年度營業額為 6,435,272 仟元，較 105 年度 6,301,545 仟元，約增加 2.12% 。主要原因為 106 年原油價格回溫 ，整體石化原料和石化產品價格亦隨之提升，美中不 足的是台幣升值，所幸營收得以成長，生產及銷售量 相對穩定。

茲將 106 年 1 月至 12 月份產銷量及營業額與去年同期比 ‧ 較如下： 單位：公噸 仟元

項 目	106年1月至12月	105年1月至12月	增 減 量	增減率％
生產量	126,077	122,178	㊉ 3,899	㊉ 3.19
加工量	23,197	19,197	㊉ 4,000	㊉20.84
銷售量	142,941	139,204	㊉ 3,737	㊉ 2.68
營業額	6,435,272	6,301,545	㊉ 133,727	㊉ 2.12

2. 107 年度業務展望

今 (107) 年度因 LAB 亞洲地區產能持續過剩致競價激烈 ，故將著眼於開拓亞洲以外市場，另並加強質與量的 客戶服務、生產成本控管、加深產品差異化，提升產 品附加價值，穩住現有市場創造雙贏。

此外亦將持續推廣新產品十二烷基酚於全球化佈局， 期能創造更多的利潤。

董事長： 總經理： 會計主管： 經辦會計：

• 2 -

(二)一○六年度審計委員會查核報告書

和益化學工業股份有限公司

審計委員會查核一○六年度報告書

茲 准

董事會造送一○六年度營業報告書、財務報表、盈餘分派之 議案及與其子公司之合併報表，前項財務報表，業經勤業眾信聯 合會計師事務所張敬人、許庭禎兩位會計師查核簽證竣事，復經本審 計委員會就決算報告書表逕行查核，認為並無不符，爰依證券交易法 第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒核。 此 致

本公司一○七年股東常會

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審計委員會召集人：

中 華 民 國 一○七 年 三 月 二十二 日

• 3 -

• (三) 一○六年度員工及董、監事酬勞分配情形報告，敬請鑒 察。

• 一、 本公司 106 年度財報稅前獲利金額 NT$733,287,986 元，經第三屆第三次薪酬委員會依章程提撥百分 之二 ‧ 五員工酬勞 NT$19,297,052 元及百分之二‧ 五董、監酬勞計 NT$19,297,052 元，均以現金方式 發放。

• 二、 本報告業經第十六屆第八次董事會全體出席董事 洽悉，提請 107 年股東常會報告。

• 4 -

(四) 訂定本公司「企業社會責任實務守則」報告，敬請鑒察。

和益化學工業股份有限公司 企業社會責任實務守則

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司為實踐企業社會責任，並促進經濟、社會與環境生態之平衡 及永續發展，爰參照「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂定 本守則，以資遵循。

• 第 二 條 本守則適用範圍為本公司整體營運活動。

• 本公司於從事企業經營之同時，應積極實踐企業社會責任，以符合 平衡環境、社會及公司治理發展之國際趨勢，並透過企業公民擔當 ，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以 企業責任為本之競爭優勢。

• 第 三 條 本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續 經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納 入公司管理方針與營運活動。

• 第 四 條 本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

• 一、落實公司治理。

• 二、發展永續環境。

• 三、維護社會公益。

四、加強企業社會責任資訊揭露。

• 第 五 條 本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關 聯性、公司本身整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社 會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過 後，並提股東會報告。

• 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為 股東會議案。

第二章 落實公司治理

• 第 六 條 本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營 守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理 架構及相關道德標準，以健全公司治理。

• 第 七 條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任 ，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之 落實。

本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜充分考量利害關係 人之利益並包括下列事項：

• 5 -

• 一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度 或相關管理方針。

• 二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業 社會責任之具體推動計畫。

• 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

• 本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會 授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流 程及各相關負責之人員應具體明確。

• 第 八 條 本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第 二項等事項。

• 第 九 條 本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專 （兼）職單位，負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具 體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。

• 本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策 略目標及利害關係人利益。

• 員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之 獎勵及懲戒制度。

• 第 十 條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於 公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人 之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。

第三章 發展永續環境

• 第 十一 條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環 境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目 標。

• 第 十二 條 本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊 低之再生物料，使地球資源能永續利用。

• 第 十三 條 本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下 列項目：

• 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資 訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相 關性。

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

• 第 十四 條 本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關 環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環 境教育課程。

• 6 -

• 第 十五 條 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念 ，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動， 以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

• 六、增加產品與服務之效能。

• 第 十六 條 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂 定相關管理措施。

本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣 與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最 佳可行的污染防治和控制技術之措施。

• 第 十七 條 本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並 予以揭露，其範疇宜包括：

• 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

• 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

• 本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣 體盤查結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之 取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動 對氣候變遷之衝擊。

第四章 維護社會公益

• 第 十八 條 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作 權及禁止歧視等權利。

• 本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序， 其包括：

• 一、提出企業之人權政策或聲明。

• 二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處 理程序。

• 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

• 四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關 懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就 業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、 年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬 、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

• 7 -

對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制， 確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對 員工之申訴應予以妥適之回應。

• 第 十九 條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及 其所享有之權利。

• 第 二十 條 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與 急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職 業上災害。

本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

• 第二十一條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力 發展培訓計畫。

• 本公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以 確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

• 第二十二條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管 理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。

• 本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工 必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與 合作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第二十二條之一 本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理 之方式對待，並訂定相關執行策略及具體措施。

• 第二十三條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理，制定且公開其消費者 權益政策，並落實消費者權益政策之執行。

• 第二十四條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。 本公司對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則， 不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者 權益之行為。

• 第二十五條 本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平 、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規， 確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。

• 第二十六條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與 其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。

• 第二十七條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地 之人力，以增進社區認同。

• 本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公 益專業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組 織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及政府 機構之相關活動，以促進社區發展。

• 8 -

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

• 第二十八條 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開， 並應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升 資訊透明度。

本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方 針及具體推動計畫。

• 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營 運與財務狀況所產生之風險與影響。

• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

• 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。 六、其他企業社會責任相關資訊。

• 第二十九條 本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指 引，以揭露推動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證， 以提高資訊可靠性。其內容宜包括：

• 一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經 濟發展之執行績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

第六章 附 則

• 第 三十 條 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境 之變遷，據以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升 履行企業社會責任成效。

第三十一條 本守則經董事會通過後施行，修正時亦同。

• 9 -

(五) 修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告，敬 請鑒察。

誠信經營作業程序及行為指南修正對照表

條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第1 條	本公司基於公平、誠實、守信、 透明原則從事商業活動，為落實 誠信經營政策，並積極防範不誠 信行為，依「上市上櫃公司誠信 經營守則」及本公司及集團企業 與組織之營運所在地相關法令， 訂定本作業程序及行為指南，具 體規範本公司人員於執行業務時 應注意之事項。	本公司基於公平、誠實、守信、 透明原則從事商業活動，為落實 誠信經營政策，並積極防範不誠 信行為，依「上市上櫃公司誠信 經營守則」訂定本作業程序及行 為指南，具體規範本公司人員於 執行業務時應注意之事項。	因應證券交 易所之誠信 經營作業程 序及行為指 南修正。
第2 條	本作業程序及行為指南所稱本公 司人員，係指本公司及集團企業 與組織董事、經理人、受僱人、 受任人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承 諾、要求或收受任何不正當利益 ，推定為本公司人員所為。	本作業程序及行為指南所稱本公 司人員，係指本公司及集團企業 與組織董事、監察人、經理人、 受僱人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承 諾、要求或收受任何形式或名義 之金錢、餽贈、禮物、佣金、職 位、服務、優待、回扣、疏通費 、款待、應酬及其他利益，推定 為本公司人員所為。	因應證券交 易所之誠信 經營作業程 序及行為指 南修正。
第5 條	本公司應指定稽核室為專責單位 （以下簡稱本公司專責單位）隸 屬於董事會，辦理本作業程序及 行為指南之修訂、執行、解釋、 諮詢服務暨通報內容登錄建檔等 相關作業及監督執行，主要職掌下 列事項，並應定期向董事會報告。 一、協助將誠信與道德價值融入 公司經營策略，並配合法令 制度訂定確保誠信經營之相 關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案， 並於各方案內訂定工作業務 相關標準作業程序及行為指 南。	本公司應指定稽核室為專責單位 （以下簡稱本公司專責單位）辦 理本作業程序及行為指南之修訂 、執行、解釋、諮詢服務暨通報 內容登錄建檔等相關作業及監督 執行，並應定期向董事會報告。	因應證券交 易所之誠信 經營作業程 序及行為指 南修正。

• 10 -

條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	三、規劃內部組織、編制與職掌 ，對營業範圍內較高不誠信 行為風險之營業活動，安置 相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及 協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之 有效性。 六、協助董事會及管理階層查核 及評估落實誠信經營所建立 之防範措施是否有效運作， 並定期就相關業務流程進行 評估遵循情形，作成報告。
第6 條	本公司人員直接或間接提供、收 受、承諾或要求第4條所規定之 利益時，除有下列各款情形外， 應符合「上市上櫃公司誠信經營 守則」及本作業程序及行為指南 之規定，並依相關程序辦理後， 始得為之： 一、基於商務需要，於國內（外 ）訪問、接待外賓、推動業 務及溝通協調時，依當地禮 貌、慣例或習俗所為者。 二、基於正常社交禮俗、商業目 的或促進關係參加或邀請他 人舉辦之正常社交動。 三、因業務需要而邀請客戶或受 邀參加特定之商務活動、工 廠參觀等，且已明訂前開活 動之費用負擔方式、參加人 數、住宿等級及期間等。 四、參與公開舉辦且邀請一般民 眾參加之民俗節慶活動。 五、主管之獎勵、救助、慰問或 慰勞等。 六、提供或收受親屬或經常往來 朋友以外之人金錢、財物或 其他利益。	本公司人員直接或間接提供、收 受、承諾或要求金錢、餽贈、服 務、優待、款待、應酬及其他利 益時，除有下列各款情形外，應 符合「上市上櫃公司誠信經營守 則」及本作業程序及行為指南之 規定，並依相關程序辦理後，始 得為之： 一、符合營運所在地法令之規定 者。 二、基於商務需要，於國內（外 ）訪問、接待外賓、推動業 務及溝通協調時，依當地禮 貌、慣例或習俗所為者。 三、基於正常社交禮俗、商業目 的或促進關係參加或邀請他 人舉辦之正常社交活動。 四、因業務需要而邀請客戶或受 邀參加特定之商務活動、工 廠參觀等，且已明訂前開活 動之費用負擔方式、參加人 數、住宿等級及期間等。 五、參與公開舉辦且邀請一般民 眾參加之民俗節慶活動。 六、主管之獎勵、救助、慰問或 慰勞等。	因應證券交 易所之誠信 經營作業程 序及行為指 南修正。

• 11 -

條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	七、因訂婚、結婚、生育、喬遷 、就職、陞遷、退休、辭職 、離職及本人、配偶或直系親 屬之傷病、死亡受贈之財物。 八、其他符合公司規定者。	七、提供或收受親屬或經常往來 朋友以外之人金錢、財物或 其他利益。 八、因訂婚、結婚、生育、喬遷 、就職、陞遷、退休、辭職 、離職及本人、配偶或直系親 屬之傷病、死亡受贈之財物。 九、其他符合公司規定者。
第7 條	本公司人員遇有他人直接或間接 提供或承諾給予第4條所規定之 利益時，除有前條各款所訂情形 外，應依下列程序辦理： 本公司專責單位應視第一項利益 之性質及價值，提出退還、付費 收受、歸公、轉贈慈善機構或其 他適當建議，陳報董事會核准後 執行。	本公司人員遇有他人直接或間接 提供或承諾給予金錢、餽贈、服 務、優待、款待、應酬及其他利 益時，除有前條各款所訂情形外 ，應依下列程序辦理： 本公司專責單位應視第一項財物 之性質及價值，提出退還、付費 收受、歸公、轉贈慈善機構或其 他適當建議，陳報核准後執行。	因應證券交 易所之誠信 經營作業程 序及行為指 南修正。
第11條	本公司董事、經理人及其他出席 或列席董事會之利害關係人對董 事會所列議案，與其自身或其代 表之法人有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關係之重要 內容，致有害於公司利益之虞時 ，不得加入討論及表決，且討論 及表決時應予迴避，並不得代理 其他董事行使其表決權。董事間 亦應自律，不得不當相互支援。	本公司董事應秉持高度自律，對 董事會所列議案，與其自身或其 代表之法人有利害關係，致有害 於公司利益之虞者，得陳述意見 及答詢，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避，並不 得代理其他董事行使其表決權。 董事間亦應自律，不得不當相互 支援。	因應證券交 易所之誠信 經營作業程 序及行為指 南修正。
第12條	本公司專責單位負責制定與執行 公司之營業秘密、商標、專利、 著作等智慧財產之管理、保存及 保密作業程序，並應定期檢討實 施結果，俾確保其作業程序之持 續有效。 本公司人員應確實遵守前項智慧 財產之相關作業規定，不得洩露 所知悉公司之營業秘密、商標、 專利、著作等智慧財產予他人， 且不得探詢或蒐集非職務相關公 司之營業秘密、商標、專利、著 作等智慧財產。	本公司應設置處理商業機密之專 責單位，負責制定與執行公司商 業機密之管理、保存及保密作業 程序，並應定期檢討實施結果， 俾確保其作業程序之持續有效。	因應證券交 易所之誠信 經營作業程 序及行為指 南修正。

• 12 -

條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第13條	本公司從事營業活動，應依公平 交易法及相關競爭法規，不得固 定價格、操縱投標、限制產量與 配額，或以分配顧客、供應商、 營運區域或商業種類等方式，分 享或分割市場。	本公司人員應確實遵守公司商業 機密之相關作業規定，不得洩露 所知悉之公司商業機密予他人， 且不得探詢或蒐集非職務相關之 公司商業機密。	因應證券交 易所之誠信 經營作業程 序及行為指 南修正。
第14條	本公司對於所提供之產品與服務 所應遵循之相關法規與國際準則 ，應進行蒐集與瞭解，並彙總應 注意之事項予以公告，促使本公 司人員於產品與服務之研發、採 購、製造、提供或銷售過程，確 保產品及服務之資訊透明性及安 全性。 本公司制定並於公司網站公開對 消費者或其他利害關係人權益保 護政策，以防止產品或服務直接 或間接損害消費者或其他利害關 係人之權益、健康與安全。 經媒體報導或有事實足認本公司 商品、服務有危害消費者或其他 利害關係人安全與健康之虞時， 本公司應即回收該批產品或停止 其服務，並調查事實是否屬實， 及提出檢討改善計畫。 本公司專責單位應將前項情事、 其處理方式及後續檢討改善措施 ，向董事會報告。	本公司人員應遵守證券交易法之 規定，不得利用所知悉之未公開 資訊從事內線交易，亦不得洩露 予他人，以防止他人利用該未公 開資訊從事內線交易。	因應證券交 易所之誠信 經營作業程 序及行為指 南修正。
第15條	本公司人員應遵守證券交易法之 規定，不得利用所知悉之未公開 資訊從事內線交易，亦不得洩露 予他人，以防止他人利用該未公 開資訊從事內線交易。 參與本公司合併、分割、收購及 股份受讓、重要備忘錄、策略聯 盟、其他業務合作計畫或重要契 約之其他機構或人員，應與本公 司簽署保密協定，承諾不洩露其 所知悉之本公司商業機密或其他 重大資訊予他人，且非經本公司 同意不得使用該資訊。	參與本公司合併、分割、收購及 股份受讓、重要備忘錄、策略聯 盟、其他業務合作計畫或重要契 約之其他機構或人員，應與本公 司簽署保密協定，承諾不洩露其 所知悉之本公司商業機密或其他 重大資訊予他人，且非經本公司 同意不得使用該資訊。	因應證券交 易所之誠信 經營作業程 序及行為指 南修正。

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條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第18條	本公司人員於從事商業行為過程 中，應向交易對象說明公司之誠 信經營政策與相關規定，並明確 拒絕直接或間接提供、承諾、要 求或收受任何形式或名義之不正 當利益。	本公司人員於從事商業行為過程 中，應向交易對象說明公司之誠 信經營政策與相關規定，並明確 拒絕直接或間接提供、承諾、要 求或收受任何形式或名義之不正 當利益，包括回扣、佣金、疏通 費或透過其他途徑提供或收受不 正當利益。	因應證券交 易所之誠信 經營作業程 序及行為指 南修正。
第20條	本公司與他人簽訂契約時，應充 分瞭解對方之誠信經營狀況，並 將遵守本公司誠信經營政策納入 契約條款，於契約中至少應明訂 下列事項： 一、任何一方知悉有人員違反禁 止收受佣金、回扣或其他不 正當利益之契約條款時，應 立即據實將此等人員之身分 、提供、承諾、要求或收受 之方式、金額或其他不正當 利益告知他方，並提供相關 證據且配合他方調查。	本公司與他人簽訂契約時，應充 分瞭解對方之誠信經營狀況，並 將遵守誠信經營納入契約條款， 於契約中至少應明訂下列事項： 一、任何一方知悉有人員違反禁 止佣金、回扣或其他利益之 契約條款時，應立即據實將 此等人員之身分、提供、承 諾、要求或收受之方式、金 額或其他利益告知他方，並 提供相關證據且配合他方調 查。	因應證券交 易所之誠信 經營作業程 序及行為指 南修正。
第21條	本公司鼓勵內部及外部人員檢舉 不誠信行為或不當行為，依其檢 舉情事之情節輕重酌予獎勵，內 部人員如有虛報或惡意指控之情 事，應予以紀律處分，情節重大 者應予以革職。 本公司於公司網站及內部網站建 立並公告內部獨立檢舉信箱、專 線，供本公司內部及外部人員使 用。檢舉人應至少提供下列資訊： 一、檢舉人之姓名及可聯絡到檢 舉人之地址、電話、電子信 箱。 二、被檢舉人之姓名或其他足資 識別被檢舉人身分特徵之資 料。 三、可供調查之具體事證。 本公司處理檢舉情事之相關人員 應以書面聲明對於檢舉人身分及 檢舉內容予以保密，本公司並承	本公司發現或接獲檢舉本公司人 員涉有不誠信之行為時，應即刻 查明相關事實，如經證實確有違 反相關法令或本公司誠信經營政 策與規定者，應立即要求行為人 停止相關行為，並為適當之處置 ，且於必要時透過法律程序請求 損害賠償，以維護公司之名譽及 權益。 本公司對於已發生之不誠信行為 ，應責成相關單位檢討相關內部 控制制度及作業程序，並提出改 善措施，以杜絕相同行為再次發 生。 本公司專責單位應將不誠信行為 、其處理方式及後續檢討改善措 施，向董事會報告。	因應證券交 易所之誠信 經營作業程 序及行為指 南修正。

• 14 -

條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭 不當處置。 並由本公司專責單位依下列程序 處理： 一、檢舉情事涉及一般員工者應 呈報至部門主管，檢舉情事 涉及董事或高階主管，應呈 報至獨立董事。 二、本公司專責單位及前款受呈 報之主管或人員應即刻查明 相關事實，必要時由法規遵 循或其他相關部門提供協助。 三、如經證實被檢舉人確有違反 相關法令或本公司誠信經營 政策與規定者，應立即要求 被檢舉人停止相關行為，並 為適當之處置，且必要時透 過法律程序請求損害賠償， 以維護公司之名譽及權益。 四、檢舉受理、調查過程、調查 結果均應留存書面文件，並 保存五年，其保存得以電子 方式為之。保存期限未屆滿 前，發生與檢舉內容相關之 訴訟時，相關資料應續予保 存至訴訟終結止。 五、對於檢舉情事經查證屬實， 應責成本公司相關單位檢討 相關內部控制制度及作業程 序，並提出改善措施，以杜 絕相同行為再次發生。 六、本公司專責單位應將檢舉情 事、其處理方式及後續檢討 改善措施，向董事會報告。
第23條	本公司專責單位應定期舉辦內部 宣導，安排董事長、總經理或高 階管理階層向董事、受僱人及受 任人傳達誠信之重要性。 本公司應將誠信經營納入員工績 效考核與人力資源政策中，設立 明確有效之獎懲及申訴制度。	本公司應將誠信經營納入員工績 效考核與人力資源政策中，設立 明確有效之獎懲及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信 行為情節重大者，應依相關法令 或依公司人事辦法予以解任或解 雇。	因應證券交 易所之誠信 經營作業程 序及行為指 南修正。

• 15 -

條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	本公司對於本公司人員違反誠信 行為情節重大者，應依相關法令 或依公司人事辦法予以解任或解 雇。 本公司應於內部網站揭露違反誠 信行為之人員職稱、姓名、違反 日期、違反內容及處理情形等資 訊。	本公司應於內部網站揭露違反誠 信行為之人員職稱、姓名、違反 日期、違反內容及處理情形等資 訊。
第24條	本作業程序及行為指南經董事會 決議通過實施，並應送審計委員 會及提報股東會報告；修正時亦 同。 本作業程序及行為指南提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其反對或保留之 意見，於董事會議事錄載明；如 獨立董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有正當 理由外，應事先出具書面意見， 並載明於董事會議事錄。	本作業程序及行為指南經董事會 決議通過實施，並應送各監察人 及提報股東會報告；修正時亦同 。	因應證券交 易所之誠信 經營作業程 序及行為指 南修正。

• 16 -

三、承認事項

(第一案)

董事會 提

案由：為依法提出一○六年度決算表冊，敬請承認案。 說明：詳如附件(一)營業報告書（請參見本手冊第 2 頁）。

～ (二)財務報表（請參見本手冊第 18 35 頁）。 上列各項表冊業經第十六屆第八次董事會全體出席董事同 意通過，並送請審計委員會查核竣事在案，提請一○七年 股東常會承認。

決議：

• 17 -

和益化學工業股份有限公司及子公司會計師查核報告

和益化學工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

和益化學工業股份有限公司及子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負 債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動 表及合併現金流量表，合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師 查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達和益化學工業股份有限公司及子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與和益化 學工業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對和益化學工業股份有限公司及子公 司民國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對和和益化學工業股份有限公司及子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查 核事項敘明如下：

銷貨收入認列時點之截止

和益化學工業股份有限公司及子公司聯超實業股份有限公司外銷以海運為主要方 式，交易條件為裝運完成後之起運點交貨，惟自倉庫發貨至碼頭裝運完成有時間落 差，如未完成交易條件，公司即入帳，將造成存貨所有權尚未完全移轉，卻提前認列 銷貨收入之情事，以致存有認列之營業收入未紀錄於正確期間之風險。經上述分析及 對內部控制之瞭解，本會計師將銷貨收入認列時點之截止列為重要查核事項。請參閱 財務報表附註四。

本會計師執行主要之查核程序包括：

• 瞭解並測試與營業收入認列發生及截止相關之主要內部控制，其設計及執行有效 性。

• 18 -

• 自資產負債表日前後認列之收入選取樣本，檢查出貨單等銷貨文件，並檢查出廠地 磅單、船運公司提單及海關報關單，以確認收入認列時點是否適當。

其他事項

和益化學工業股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估和益化學工業股份有限公司 及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管 理階層意圖清算和益化學工業股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

和益化學工業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務 報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對和益化學工業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使和益 化學工業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或

5. 19 -

於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致和益化學工業股份有限公司及子 公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於和益化學工業股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之 查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對和益化學工業股份有限公司及子公 司民國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 張 敬 人

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會 計 師 許 庭 禎

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證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 2 日

• 20 -

和益化學工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

	和益化學工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國106 年及105 年12 月31 日
代 碼 1100 1110 1125 1147 1150 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1479 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1805 1821 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2120 2150 2170 2180 2219 2220 2230 2250 2320 2399 21XX 2530 2540 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3425 3400 31XX 36XX 3XXX	106年12月31日 資 產金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） $ 506,484 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及三二） 85,053 1 備供出售金融資產－流動（附註四、八及三二） 55,179 - 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及十） 38,600 - 應收票據（附註十一） 146,541 1 應收帳款淨額（附註四、五及十一） 866,722 8 應收帳款－關係人（附註十一及三三） 5,951 - 其他應收款（附註十一） 56,699 1 本期所得稅資產（附註四、五及二八） 18 - 存貨淨額（附註四、五及十二） 2,746,080 26 預付款項 67,578 1 其他流動資產 3,076 - 流動資產總計 4,577,981 43 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四、八、三二及三六） 497,486 5 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 83,933 1 採用權益法之投資（附註四及十四） 821,947 8 不動產、廠房及設備（附註四、十五、三三及三四） 2,722,399 26 投資性不動產淨額（附註四、十六及三四） 11,874 - 商譽（附註四及十七） 94,799 1 無形資產（附註四及十八） 2,568 - 遞延所得稅資產（附註四、五及二八） 95,309 1 預付設備款（附註十九） 1,549,772 15 存出保證金（附註十九） 4,884 - 其他非流動資產（附註十一、十九及三四） 72,353 - 非流動資產總計 5,957,324 57 資 產 總 計 $10,535,305 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註二十） $ 670,000 6 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、七、二二及 三二） 522 - 應付票據（附註二一） 14,008 - 應付帳款（附註二一） 323,882 3 應付帳款－關係人（附註二一及三三） 3,698 - 其他應付款（附註二三） 567,389 6 其他應付款－關係人（附註三三） - - 本期所得稅負債（附註四、五及二八） 66,404 1 負債準備－流動（附註四及二四） 23,468 - 一年內到期之長期借款（附註二十及三四） 129,341 1 其他流動負債（附註二三及三三） 14,781 - 流動負債總計 1,813,493 17 非流動負債 應付公司債（附註四及二二） 120,534 1 長期借款（附註二十及三四） 523,075 5 遞延所得稅負債（附註四、五及二八） 169,864 2 淨確定福利負債－非流動（附註四及二五） 110,157 1 其他非流動負債（附註三三） 237 - 非流動負債總計 923,867 9 負債總計 2,737,360 26 歸屬於本公司業主之權益 普通股股本 4,909,260 46 資本公積 184,511 2 保留盈餘 法定盈餘公積 802,652 8 特別盈餘公積 251,175 2 未分配盈餘 1,058,069 10 保留盈餘總計 2,111,896 20 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 15,741 ) - 備供出售金融資產未實現損益 207,812 2 其他權益總計 192,071 2 本公司業主權益總計 7,397,738 70 非控制權益 400,207 4 權益總計 7,797,945 74 負 債 與 權 益 總 計 $10,535,305 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。	單位：新台幣仟元 105年12月31日
		金 額 $ 847,492 160,101 116,721 11,200 162,595 807,159 - 74,088 48 2,855,595 77,594 842 5,113,435 399,834 80,000 378,733 2,710,208 13,740 91,897 713 85,539 1,383,478 4,153 77,507 5,225,802 $10,339,237 $ 431,000 468 8,996 370,070 - 598,698 126 135,589 26,815 48,148 20,558 1,640,468 474,480 466,654 166,151 101,755 237 1,209,277 2,849,745 4,449,513 284,646 717,779 251,175 1,250,417 2,219,371 2,766 123,557 126,323 7,079,853 409,639 7,489,492 $10,339,237	％
			8 1 1 - 1 8 - 1 - 28 1 - 49 4 1 4 26 - 1 - 1 13 - 1 51 100 4 - - 4 - 6 - 1 - 1 - 16 5 4 2 1 - 12 28 43 3 7 2 12 21 - 1 1 68 4 72 100

董事長： 總經理： 會計主管： 經辦會計：

• 21 -

和益化學工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

							單位：新台幣仟元，惟	單位：新台幣仟元，惟	單位：新台幣仟元，惟	單位：新台幣仟元，惟
								每股盈餘為元
			106年 度					105年 度
代碼		金		額		％	金		額	％
4100	營業收入淨額（附註四、三三
	及三八）		$8,787,780			100		$8,574,420		100
5110	營業成本（附註四、十二、
	二五、二七及三三）		7,137,338			81		6,747,466		79
5950	營業毛利		1,650,442			19		1,826,954		21
	營業費用（附註二五、二七
	、三三及三八）
6100	推銷費用		471,897			5		487,904		6
6200	管理費用		267,290			3		241,817		3
6300	研究發展費用		56,444			1		53,693		-
6000	營業費用合計		795,631			9		783,414		9
6900	營業淨利		854,811			10		1,043,540		12
	營業外收入及支出
7010	其他收入（附註二七及
	三三）		60,373			1		40,438		1
7020	其他利益及損失（附註
	二七及三三）	(	87,679	)	(	1 )		29,930		-
7060	採用權益法之關聯企業
	及合資損益份額（附
	註十四）		2,385			-		19,663		-
7050	財務成本（附註二七及
	三三）	(	9,125	)		-	(	23,555	)	-
7000	營業外收入及支出
	合計	(	34,046	)		-		66,476		1
7900	稅前淨利		820,765			10		1,110,016		13
7950	所得稅費用（附註四、五及
	二八）		158,630			2		208,770		2
8200	本年度淨利		662,135			8		901,246		11

（接次頁）

• 22 -

（承前頁）

代碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註二五） 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅（附註 二八） 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未 實現評價損益 8370 採用權益法認列之關 聯企業及合資之其 他綜合損益份額 8399 與可能重分類至損益 之項目相關之所得 稅（附註二八） 8300 其他綜合損益合計 8500本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二九） 9710 基 本 9810 稀 釋	106年 度 金 額 ％ ( $ 31,213 ) ( 1 ) 5,306 - ( 25,907) ( 1) ( 4,860 ) - 79,549 1 ( 17,546 ) - 8,496 - 65,639 1 39,732 - $ 701,867 8 $ 629,326 7 32,809 1 $ 662,135 8 $ 672,854 8 29,013 - $ 701,867 8 $ 1.32 $ 1.26		105年 度	105年 度
		金		％
				- - - - - - - - - 11 10 1 11 10 1 11

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長： 總經理： 會計主管： 經辦會計：

• 23 -

- 24 - 代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 M5取得或處分子公司股權 價格與帳面價值差額 O1非控制權益變動 I1 可轉換公司債轉換 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 其他資本公積變動： M7 對子公司所有權權 益變動 C7 採用權益法認列之 子公司之變動數 C13 資本公積配發股票 股利 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 O1非控制權益變動 I1 可轉換公司債轉換 Z1 106年12月31日餘額 董事長：	歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於	和益化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主 之 權	和益化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主 之 權	和益化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主 之 權	和益化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主 之 權	和益化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主 之 權	和益化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主 之 權	益	單位：新台幣仟元 非控制權益 (附註十三) 權益總額 $ 387,594 $ 6,936,446 - - - ( 515,919) - ( 515,919) 52,517 901,246 - 9,208 52,517 910,454 80 80 ( 30,552) ( 30,552) - 188,983 409,639 7,489,492 - - - ( 711,922) - ( 711,922) - 173 - ( 2,659 ) - - - ( 2,486) 32,809 662,135 ( 3,796) 39,732 29,013 701,867 ( 38,445) ( 38,445) - 359,439 $ 400,207 $ 7,797,945	單位：新台幣仟元 非控制權益 (附註十三) 權益總額 $ 387,594 $ 6,936,446 - - - ( 515,919) - ( 515,919) 52,517 901,246 - 9,208 52,517 910,454 80 80 ( 30,552) ( 30,552) - 188,983 409,639 7,489,492 - - - ( 711,922) - ( 711,922) - 173 - ( 2,659 ) - - - ( 2,486) 32,809 662,135 ( 3,796) 39,732 29,013 701,867 ( 38,445) ( 38,445) - 359,439 $ 400,207 $ 7,797,945	單位：新台幣仟元 非控制權益 (附註十三) 權益總額 $ 387,594 $ 6,936,446 - - - ( 515,919) - ( 515,919) 52,517 901,246 - 9,208 52,517 910,454 80 80 ( 30,552) ( 30,552) - 188,983 409,639 7,489,492 - - - ( 711,922) - ( 711,922) - 173 - ( 2,659 ) - - - ( 2,486) 32,809 662,135 ( 3,796) 39,732 29,013 701,867 ( 38,445) ( 38,445) - 359,439 $ 400,207 $ 7,797,945
	其他權益項目（附註八及二六） 國外營運機構 股本（附註二六）資本公積保 留 盈 餘 （ 附 註 二 六 ）財務報表換算備供出售 股數(仟股) 金 額(附註二六) 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘合 計之兌換差額金融資產合 計總 計 429,933 $ 4,299,329 $ 245,847 $ 654,236 $ 251,175 $ 975,102 $ 1,880,513 $ 6,711 $ 116,452 $ 123,163 $ 6,548,852 - - - 63,543 - ( 63,543 ) - - - - - - - - - - ( 515,919) ( 515,919) - - - ( 515,919) - - - 63,543 - ( 579,462) ( 515,919) - - - ( 515,919) - - - - - 848,729 848,729 - - - 848,729 - - - - - 6,048 6,048 ( 3,945) 7,105 3,160 9,208 - - - - - 854,777 854,777 ( 3,945) 7,105 3,160 857,937 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 15,018 150,184 38,799 - - - - - - - 188,983 444,951 4,449,513 284,646 717,779 251,175 1,250,417 2,219,371 2,766 123,557 126,323 7,079,853 - - - 84,873 - ( 84,873 ) - - - - - - - - - - ( 711,922) ( 711,922) - - - ( 711,922) - - - 84,873 - ( 796,795) ( 711,922) - - - ( 711,922) - - 173 - - - - - - - 173 - - - - - ( 2,659 ) ( 2,659 ) - - - ( 2,659 ) 17,798 177,981 ( 177,981) - - - - - - - - 17,798 177,981 ( 177,808) - - ( 2,659) ( 2,659) - - - ( 2,486) - - - - - 629,326 629,326 - - - 629,326 - - - - - ( 22,220) ( 22,220) ( 18,507) 84,255 65,748 43,528 - - - - - 607,106 607,106 ( 18,507) 84,255 65,748 672,854 - - - - - - - - - - - 28,177 281,766 77,673 - - - - - - - 359,439 490,926 $ 4,909,260 $ 184,511 $ 802,652 $ 251,175 $ 1,058,069 $ 2,111,896 ($ 15,741) $ 207,812 $ 192,071 $ 7,397,738 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 總經理： 會計主管： 經辦會計：			保 留 盈 餘 （		附 註		其他權益項目（附註八及二六）		總 計
									合 計
	股數(仟股) 429,933 - - - - - - - - 15,018 444,951 - - - - - 17,798 17,798 - - - - 28,177 490,926	金 額		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	合 計
		$ 4,299,329 - - - - - - - - 150,184 4,449,513 - - - - - 177,981 177,981 - - - - 281,766 $ 4,909,260										$ 387,594 - - - 52,517 - 52,517 80 ( 30,552) - 409,639 - - - - - - - 32,809 ( 3,796) 29,013 ( 38,445) - $ 400,207	$ 6,936,446 - ( 515,919) ( 515,919) 901,246 9,208 910,454 80 ( 30,552) 188,983 7,489,492 - ( 711,922) ( 711,922) 173 ( 2,659 ) - ( 2,486) 662,135 39,732 701,867 ( 38,445) 359,439 $ 7,797,945

和益化學工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業及合資 損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A22700 處分投資性不動產利益 A23100 處分備供出售金融資產利益 A23200 處分子公司損失 A23800 存貨回升利益 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A29900 其他收入 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債

106年 度 105年 度 $ 820,765 $ 1,110,016 193,967 229,738 2,022 801 1,144 - ( 749 ) 129 9,125 23,555 ( 6,223 ) ( 4,169 ) ( 25,140 ) ( 15,598 ) ( 2,385 ) ( 19,663 ) 210 ( 59 ) ( 2,481 ) - ( 333 ) ( 43,711 ) 2,007 - ( 5,001 ) ( 36,854 ) 5,300 ( 101 ) - ( 10,750 ) 75,851 ( 159,762 ) 16,054 ( 42,548 ) ( 67,218 ) 155,832 ( 5,951 ) 18,053 17,241 ( 10,050 ) - 2,018 62,455 ( 136,724 ) 6,483 111,569 ( 2,234 ) 310 5,012 2,050 ( 45,556 ) ( 37,749 ) 3,698 - ( 42,010 ) 33,412 ( 126 ) ( 575 ) ( 3,347 ) ( 1,439 ) ( 5,777 ) 10,189 ( 22,811) ( 26,606)

（接次頁）

• 25 -

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01800 取得關聯企業及合資 B02300 處分子公司之淨現金流出 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少（增加） B04500 購置無形資產 B05400 購置投資性不動產 B05500 處分投資性不動產價款 B06800 其他非流動資產減少 B07200 預付設備款增加 B07600 收取關聯企業及合資股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C05500 處分子公司股權 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨減少 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

106 年 度 105 年 度 $ 983,992 $ 1,151,314 6,361 4,123 25,140 15,598 ( 15,269 ) ( 11,047 ) ( 220,040) ( 191,137) 780,184 968,851 ( 52,561 ) ( 394,272 ) 96,333 605,267 ( 27,400 ) - ( 3,933 ) ( 80,000 ) ( 460,950 ) ( 237,563 ) ( 911 ) - ( 156,076 ) ( 41,003 ) 1,940 66 ( 751 ) 53,334 ( 789 ) ( 739 ) - ( 9,231 ) 4,079 - 5,154 4,971 ( 149,541 ) ( 387,396 ) 2,575 2,288 ( 742,831) ( 484,278) 239,000 ( 204,000 ) 205,650 480,902 ( 68,036 ) ( 564,972 ) ( 711,922 ) ( 515,919 ) - 9,918 ( 41,668) ( 36,442) ( 376,976) ( 830,513) ( 1,385) ( 201) ( 341,008 ) ( 346,141 ) 847,492 1,193,633 $ 506,484 $ 847,492

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長： 總經理： 會計主管： 經辦會計：

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和益化學工業股份有限公司會計師查核報告

和益化學工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

和益化學工業股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體 現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核 竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達和益化學工業股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效 及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與和益化 學工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對和益化學工業股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對和益化學工業股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明 如下：

銷貨收入認列時點之截止

和益化學工業股份有限公司外銷以海運為主要方式，交易條件為裝運完成後之起 運點交貨，惟自倉庫發貨至碼頭裝運完成有時間落差，如未完成交易條件，公司即入 帳，將造成存貨所有權尚未完全移轉，卻提前認列銷貨收入之情事，以致存有年底認 列之營業收入未紀錄於正確期間之風險。經上述分析及對內部控制之瞭解，本會計師 將銷貨收入認列時點之截止列為重要查核事項。請參閱財務報表附註四及二四。

本會計師執行主要之查核程序包括：

• 瞭解並測試與營業收入認列發生及截止相關之主要內部控制，其設計及執行有效 性。

• 27 -

• 自資產負債表日前後認列之收入選取樣本，檢查出貨單等銷貨文件，並檢查出廠地 磅單、船運公司提單及海關報關單，以確認收入認列時點是否適當。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估和益化學工業股份有限公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算和益化學工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其 他方案。

和益化學工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對和益化學工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使和益 化學工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須 於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致和益化學工業股份有限公司不再具有繼續 經營之能力。

5. 28 -

6. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於和益化學工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成和益化學工業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對和益化學工業股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 張 敬 人 會 計 師 許 庭 禎

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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和益化學工業股份有限公司 個體資產負債表 民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

	和益化學工業股份有限公司 個體資產負債表 民國106 年及105 年12 月31 日
代 碼 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1410 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2120 2150 2170 2180 2219 2220 2230 2250 2399 21XX 2530 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3425 3400 3XXX	106 年12 月31 日 資 產金 額 ％ 流動資產 現金（附註四及六） $ 216,765 3 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及二九） - - 應收票據（附註十） 1,658 - 應收帳款（附註四、五及十） 550,994 6 應收帳款－關係人（附註十及三十） 73,752 1 其他應收款（附註十） 30,034 - 其他應收款－關係人（附註十及三十） 199 - 存貨淨額（附註四、五及十一） 1,971,332 22 預付款項 22,938 - 流動資產合計 2,867,672 32 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四、八及二九） 225,435 2 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 83,933 1 採用權益法之投資（附註四及十二） 4,037,393 45 不動產、廠房及設備（附註四、十三、三十及三一） 1,420,752 16 投資性不動產淨額（附註四、十四及三一） 147,511 2 無形資產（附註四及十五） 2,046 - 遞延所得稅資產（附註四、五及二六） 67,755 1 其他非流動資產（附註十六及三一） 81,982 1 非流動資產合計 6,066,807 68 資 產 總 計 $ 8,934,479 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十七） $ 490,000 6 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、七、十九及 二九） 522 - 應付票據（附註十八） 13,960 - 應付帳款（附註十八） 249,569 3 應付帳款－關係人（附註十八及三十） 31,851 - 其他應付款（附註二十） 317,259 4 其他應付款－關係人（附註三十） 1,221 - 本期所得稅負債（附註四、五及二六） 43,195 - 負債準備－流動（附註四及二一） 12,494 - 其他流動負債（附註二十） 8,042 - 流動負債合計 1,168,113 13 非流動負債 應付公司債（附註四及十九） 120,534 1 遞延所得稅負債（附註四、五及二六） 164,611 2 淨確定福利負債－非流動（附註四及二二） 83,483 1 非流動負債合計 368,628 4 負債總計 1,536,741 17 權 益 普通股股本 4,909,260 55 資本公積 184,511 2 保留盈餘 法定盈餘公積 802,652 9 特別盈餘公積 251,175 3 未分配盈餘 1,058,069 12 保留盈餘總計 2,111,896 24 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 15,741 ) - 備供出售金融資產未實現損益 207,812 2 其他權益總計 192,071 2 權益總計 7,397,738 83 負 債 與 權 益 總 計 $ 8,934,479 100	單位：新台幣仟元 105 年12 月31 日
		金 額 $ 569,819 135,028 11,735 371,613 77,955 56,072 927 2,163,560 64,080 3,450,789 238,229 80,000 3,331,129 1,452,427 148,911 367 63,707 71,299 5,386,069 $ 8,836,858 $ 210,000 468 8,996 285,244 38,778 351,787 1,088 111,830 16,525 7,579 1,032,295 474,480 161,757 88,473 724,710 1,757,005 4,449,513 284,646 717,779 251,175 1,250,417 2,219,371 2,766 123,557 126,323 7,079,853 $ 8,836,858	％
			6 2 - 4 1 1 - 24 1 39 3 1 38 16 1 - 1 1 61 100 3 - - 3 1 4 - 1 - - 12 5 2 1 8 20 50 3 8 3 14 25 - 2 2 80 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長： 總經理： 會計主管： 經辦會計：

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和益化學工業股份有限公司 個體綜合損益表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4100營業收入淨額（附註四、二四 及三十） 5110營業成本（附註四及十一、 二二、二五及三十） 5950營業毛利 營業費用（附註二二、二五 及三十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二五及 三十） 7020 其他利益及損失（附註 二五） 7060 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資損益 份額（附註十二） 7050 財務成本（附註二五） 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用（附註四、五及 二六） 8200本年度淨利 （接次頁）	106年 度 金 額 ％ $ 6,435,272 100 5,384,806 83 1,050,466 17 336,116 5 140,522 2 19,065 1 495,703 8 554,763 9 48,864 1 ( 54,076 ) ( 1 ) 190,412 3 ( 6,675) - 178,525 3 733,288 12 103,962 2 629,326 10	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 105年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 105年 度
		金 額 $ 6,301,545 5,119,831 1,181,714 348,697 143,169 23,337 515,203 666,511 44,201 43,651 255,722 ( 18,137) 325,437 991,948 143,219 848,729	％
		(	100 81 19 6 2 - 8 11 1 - 4 - 5 16 2 14

• 31 -

（承前頁）

代碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註二二） 8320 採用權益法之子公 司、關聯企業及合 資之其他綜合損益 份額 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅（附註 二六） 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未 實現評價損失 8370 採用權益法之子公 司、關聯企業及合 資之其他綜合損益 份額 8399 與可能重分類至損益 之項目相關之所得 稅（附註二六） 8300 其他綜合損益合計 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二七） 9710 基 本 9810 稀 釋	106年 度 金 額 ％ ( $ 7,843 ) - ( 15,710 ) ( 1 ) 1,333 - ( 22,220) ( 1) ( 21,992 ) - ( 27,680 ) ( 1 ) 106,976 2 8,444 - 65,748 1 43,528 - $ 672,854 10 $ 1.32 $ 1.26	105年 度
	金 額 ( $ 7,843 ) ( 15,710 ) 1,333 ( 22,220) ( 21,992 ) ( 27,680 ) 106,976 8,444 65,748 43,528 $ 672,854 $ 1.32 $ 1.26	金 額 ％ ( $ 363 ) - 6,349 - 62 - 6,048 - ( 4,694 ) - ( 19,129 ) - 20,295 - 6,688 - 3,160 - 9,208 - $ 857,937 14 $ 1.88 $ 1.70

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長： 總經理： 會計主管： 經辦會計：

• 32 -

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 其他資本公積變動 M7 對子公司所有權權益變動 C7 採用權益法認列之子公司之 變動數 C13 資本公積配發股票股利 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換 Z1 106年12月31日餘額	和益化學工業股份有限公司 個體權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 其他權益項目（附註二三） 國外營運機構 股本（附註二三）資本公積保 留 盈 餘 （ 附 註 二 三 ）財務報表換算備供出售 股數( 仟股) 金 額（附註二三）法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘合 計之兌換差額金融資產合 計權益總計 429,933 $ 4,299,329 $ 245,847 $ 654,236 $ 251,175 $ 975,102 $ 1,880,513 $ 6,711 $ 116,452 $ 123,163 $ 6,548,852 - - - 63,543 - ( 63,543 ) - - - - - - - - - - ( 515,919) ( 515,919) - - - ( 515,919) - - - 63,543 - ( 579,462) ( 515,919) - - - ( 515,919) - - - - - 848,729 848,729 - - - 848,729 - - - - - 6,048 6,048 ( 3,945) 7,105 3,160 9,208 - - - - - 854,777 854,777 ( 3,945) 7,105 3,160 857,937 15,018 150,184 38,799 - - - - - - - 188,983 444,951 4,449,513 284,646 717,779 251,175 1,250,417 2,219,371 2,766 123,557 126,323 7,079,853 - - - 84,873 - ( 84,873 ) - - - - - - - - - - ( 711,922) ( 711,922) - - - ( 711,922) - - - 84,873 - ( 796,795) ( 711,922) - - - ( 711,922) - - 173 - - - - - - - 173 - - - - - ( 2,659 ) ( 2,659 ) - - - ( 2,659 ) 17,798 177,981 ( 177,981) - - - - - - - - 17,798 177,981 ( 177,808) - - ( 2,659) ( 2,659) - - - ( 2,486) - - - - - 629,326 629,326 - - - 629,326 - - - - - ( 22,220) ( 22,220) ( 18,507) 84,255 65,748 43,528 - - - - - 607,106 607,106 ( 18,507) 84,255 65,748 672,854 28,177 281,766 77,673 - - - - - - - 359,439 490,926 $ 4,909,260 $ 184,511 $ 802,652 $ 251,175 $ 1,058,069 $ 2,111,896 ($ 15,741) $ 207,812 $ 192,071 $ 7,397,738 後附之附註係本個體財務報告之一部分。	和益化學工業股份有限公司 個體權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 其他權益項目（附註二三） 國外營運機構 股本（附註二三）資本公積保 留 盈 餘 （ 附 註 二 三 ）財務報表換算備供出售 股數( 仟股) 金 額（附註二三）法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘合 計之兌換差額金融資產合 計權益總計 429,933 $ 4,299,329 $ 245,847 $ 654,236 $ 251,175 $ 975,102 $ 1,880,513 $ 6,711 $ 116,452 $ 123,163 $ 6,548,852 - - - 63,543 - ( 63,543 ) - - - - - - - - - - ( 515,919) ( 515,919) - - - ( 515,919) - - - 63,543 - ( 579,462) ( 515,919) - - - ( 515,919) - - - - - 848,729 848,729 - - - 848,729 - - - - - 6,048 6,048 ( 3,945) 7,105 3,160 9,208 - - - - - 854,777 854,777 ( 3,945) 7,105 3,160 857,937 15,018 150,184 38,799 - - - - - - - 188,983 444,951 4,449,513 284,646 717,779 251,175 1,250,417 2,219,371 2,766 123,557 126,323 7,079,853 - - - 84,873 - ( 84,873 ) - - - - - - - - - - ( 711,922) ( 711,922) - - - ( 711,922) - - - 84,873 - ( 796,795) ( 711,922) - - - ( 711,922) - - 173 - - - - - - - 173 - - - - - ( 2,659 ) ( 2,659 ) - - - ( 2,659 ) 17,798 177,981 ( 177,981) - - - - - - - - 17,798 177,981 ( 177,808) - - ( 2,659) ( 2,659) - - - ( 2,486) - - - - - 629,326 629,326 - - - 629,326 - - - - - ( 22,220) ( 22,220) ( 18,507) 84,255 65,748 43,528 - - - - - 607,106 607,106 ( 18,507) 84,255 65,748 672,854 28,177 281,766 77,673 - - - - - - - 359,439 490,926 $ 4,909,260 $ 184,511 $ 802,652 $ 251,175 $ 1,058,069 $ 2,111,896 ($ 15,741) $ 207,812 $ 192,071 $ 7,397,738 後附之附註係本個體財務報告之一部分。	和益化學工業股份有限公司 個體權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 其他權益項目（附註二三） 國外營運機構 股本（附註二三）資本公積保 留 盈 餘 （ 附 註 二 三 ）財務報表換算備供出售 股數( 仟股) 金 額（附註二三）法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘合 計之兌換差額金融資產合 計權益總計 429,933 $ 4,299,329 $ 245,847 $ 654,236 $ 251,175 $ 975,102 $ 1,880,513 $ 6,711 $ 116,452 $ 123,163 $ 6,548,852 - - - 63,543 - ( 63,543 ) - - - - - - - - - - ( 515,919) ( 515,919) - - - ( 515,919) - - - 63,543 - ( 579,462) ( 515,919) - - - ( 515,919) - - - - - 848,729 848,729 - - - 848,729 - - - - - 6,048 6,048 ( 3,945) 7,105 3,160 9,208 - - - - - 854,777 854,777 ( 3,945) 7,105 3,160 857,937 15,018 150,184 38,799 - - - - - - - 188,983 444,951 4,449,513 284,646 717,779 251,175 1,250,417 2,219,371 2,766 123,557 126,323 7,079,853 - - - 84,873 - ( 84,873 ) - - - - - - - - - - ( 711,922) ( 711,922) - - - ( 711,922) - - - 84,873 - ( 796,795) ( 711,922) - - - ( 711,922) - - 173 - - - - - - - 173 - - - - - ( 2,659 ) ( 2,659 ) - - - ( 2,659 ) 17,798 177,981 ( 177,981) - - - - - - - - 17,798 177,981 ( 177,808) - - ( 2,659) ( 2,659) - - - ( 2,486) - - - - - 629,326 629,326 - - - 629,326 - - - - - ( 22,220) ( 22,220) ( 18,507) 84,255 65,748 43,528 - - - - - 607,106 607,106 ( 18,507) 84,255 65,748 672,854 28,177 281,766 77,673 - - - - - - - 359,439 490,926 $ 4,909,260 $ 184,511 $ 802,652 $ 251,175 $ 1,058,069 $ 2,111,896 ($ 15,741) $ 207,812 $ 192,071 $ 7,397,738 後附之附註係本個體財務報告之一部分。	和益化學工業股份有限公司 個體權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 其他權益項目（附註二三） 國外營運機構 股本（附註二三）資本公積保 留 盈 餘 （ 附 註 二 三 ）財務報表換算備供出售 股數( 仟股) 金 額（附註二三）法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘合 計之兌換差額金融資產合 計權益總計 429,933 $ 4,299,329 $ 245,847 $ 654,236 $ 251,175 $ 975,102 $ 1,880,513 $ 6,711 $ 116,452 $ 123,163 $ 6,548,852 - - - 63,543 - ( 63,543 ) - - - - - - - - - - ( 515,919) ( 515,919) - - - ( 515,919) - - - 63,543 - ( 579,462) ( 515,919) - - - ( 515,919) - - - - - 848,729 848,729 - - - 848,729 - - - - - 6,048 6,048 ( 3,945) 7,105 3,160 9,208 - - - - - 854,777 854,777 ( 3,945) 7,105 3,160 857,937 15,018 150,184 38,799 - - - - - - - 188,983 444,951 4,449,513 284,646 717,779 251,175 1,250,417 2,219,371 2,766 123,557 126,323 7,079,853 - - - 84,873 - ( 84,873 ) - - - - - - - - - - ( 711,922) ( 711,922) - - - ( 711,922) - - - 84,873 - ( 796,795) ( 711,922) - - - ( 711,922) - - 173 - - - - - - - 173 - - - - - ( 2,659 ) ( 2,659 ) - - - ( 2,659 ) 17,798 177,981 ( 177,981) - - - - - - - - 17,798 177,981 ( 177,808) - - ( 2,659) ( 2,659) - - - ( 2,486) - - - - - 629,326 629,326 - - - 629,326 - - - - - ( 22,220) ( 22,220) ( 18,507) 84,255 65,748 43,528 - - - - - 607,106 607,106 ( 18,507) 84,255 65,748 672,854 28,177 281,766 77,673 - - - - - - - 359,439 490,926 $ 4,909,260 $ 184,511 $ 802,652 $ 251,175 $ 1,058,069 $ 2,111,896 ($ 15,741) $ 207,812 $ 192,071 $ 7,397,738 後附之附註係本個體財務報告之一部分。	和益化學工業股份有限公司 個體權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 其他權益項目（附註二三） 國外營運機構 股本（附註二三）資本公積保 留 盈 餘 （ 附 註 二 三 ）財務報表換算備供出售 股數( 仟股) 金 額（附註二三）法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘合 計之兌換差額金融資產合 計權益總計 429,933 $ 4,299,329 $ 245,847 $ 654,236 $ 251,175 $ 975,102 $ 1,880,513 $ 6,711 $ 116,452 $ 123,163 $ 6,548,852 - - - 63,543 - ( 63,543 ) - - - - - - - - - - ( 515,919) ( 515,919) - - - ( 515,919) - - - 63,543 - ( 579,462) ( 515,919) - - - ( 515,919) - - - - - 848,729 848,729 - - - 848,729 - - - - - 6,048 6,048 ( 3,945) 7,105 3,160 9,208 - - - - - 854,777 854,777 ( 3,945) 7,105 3,160 857,937 15,018 150,184 38,799 - - - - - - - 188,983 444,951 4,449,513 284,646 717,779 251,175 1,250,417 2,219,371 2,766 123,557 126,323 7,079,853 - - - 84,873 - ( 84,873 ) - - - - - - - - - - ( 711,922) ( 711,922) - - - ( 711,922) - - - 84,873 - ( 796,795) ( 711,922) - - - ( 711,922) - - 173 - - - - - - - 173 - - - - - ( 2,659 ) ( 2,659 ) - - - ( 2,659 ) 17,798 177,981 ( 177,981) - - - - - - - - 17,798 177,981 ( 177,808) - - ( 2,659) ( 2,659) - - - ( 2,486) - - - - - 629,326 629,326 - - - 629,326 - - - - - ( 22,220) ( 22,220) ( 18,507) 84,255 65,748 43,528 - - - - - 607,106 607,106 ( 18,507) 84,255 65,748 672,854 28,177 281,766 77,673 - - - - - - - 359,439 490,926 $ 4,909,260 $ 184,511 $ 802,652 $ 251,175 $ 1,058,069 $ 2,111,896 ($ 15,741) $ 207,812 $ 192,071 $ 7,397,738 後附之附註係本個體財務報告之一部分。
				合 計
	股數( 仟股) 429,933 - - - - - - 15,018 444,951 - - - - - 17,798 17,798 - - - 28,177 490,926
		$ 4,299,329 - - - - - - 150,184 4,449,513 - - - - - 177,981 177,981 - - - 281,766 $ 4,909,260		$ 123,163 - - - - 3,160 3,160 - 126,323 - - - - - - - - 65,748 65,748 - $ 192,071	$ 6,548,852 - ( 515,919) ( 515,919) 848,729 9,208 857,937 188,983 7,079,853 - ( 711,922) ( 711,922) 173 ( 2,659 ) - ( 2,486) 629,326 43,528 672,854 359,439 $ 7,397,738

董事長： 總經理： 會計主管： 經辦會計：

和益化學工業股份有限公司 個體現金流量表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 106年 度 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 $ 733,288 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 87,224 A20200 攤銷費用 1,645 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨損失（利益） ( 359 ) A20900 財務成本 6,675 A21200 利息收入 ( 4,302 ) A21300 股利收入 ( 4,881 ) A22300 採用權益法之子公司、關聯企 業及合資損益份額 ( 190,412 ) A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） 75 A23100 處分備供出售金融資產利益 - A23800 存貨回升利益 ( 4,750 ) A24100 外幣兌換淨損失（利益） 3,071 A29900 其他收入 - 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 135,441 A31130 應收票據 10,077 A31150 應收帳款 ( 183,628 ) A31160 應收帳款－關係人 4,203 A31180 其他應收款 26,030 A31190 其他應收款－關係人 728 A31200 存 貨 154,197 A31230 預付款項 37,734 A31240 其他流動資產 - A32130 應付票據 4,964 A32150 應付帳款 ( 35,043 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 6,927 ) A32180 其他應付款 ( 34,046 ) A32190 其他應付款－關係人 133 A32200 負債準備 ( 4,031 )

105年 度

$ 991,948 126,129 497 284 18,137 ( 2,864 ) ( 6,942 ) ( 255,722 ) ( 57 ) ( 43,546 ) ( 17,629 ) ( 2,627 ) ( 6,802 ) ( 134,844 ) ( 11,672 ) 245,861 14,531 ( 47,869 ) 98 ( 171,149 ) 111,880 200 2,437 ( 18,577 ) 9,387 71,139 1,070 1,516

（接次頁）

• 34 -

（承前頁）

代 碼 106年 度 A32230 其他流動負債 $ 463 A32240 淨確定福利負債 ( 12,833) A33000 營運產生之現金 724,736 A33100 收取之利息 4,300 A33200 收取之股利 4,881 A33300 支付之利息 ( 1,188 ) A33500 支付之所得稅 ( 164,014) AAAA 營業活動之淨現金流入 568,715 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 14,886 ) B00400 出售備供出售金融資產價款 - B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 3,933 ) B01800 取得關聯企業及合資 ( 460,950 ) B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 12,154 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 1,083 B03800 存出保證金減少（增加） ( 1,248 ) B04500 購置無形資產 ( 236 ) B05400 購置投資性不動產 - B07200 預付設備款增加 ( 9,409 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 238,026 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） ( 263,707) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 280,000 C01700 償還長期借款 - C04500 發放現金股利 ( 711,922 ) C05400 取得子公司股權 ( 226,140) CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 658,062) EEEE 現金淨增加（減少） ( 353,054 ) E00100年初現金餘額 569,819 E00200年底現金餘額 $ 216,765

105年 度

( $ 103,789 ) ( 17,783) 753,242 2,869 6,942 ( 6,361 ) ( 81,463) 675,229 ( 264,772 ) 512,602 ( 80,000 ) ( 237,563 ) ( 3,183 ) 60 50,389 ( 484 ) ( 9,231 ) ( 30,187 ) 171,844 109,475 10,000 ( 212,517 ) ( 515,919 ) ( 378) ( 718,814) 65,890 503,929 $ 569,819

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長： 總經理： 會計主管： 經辦會計：

• 35 -

(第二案) 董事會 提

案由：為依法提出一○六年度盈餘分派，敬請承認案。

• 說明：(一) 本公司一○六年度可供分派數為新台幣九九七、七九 五、○七四元，謹具盈餘分配表（請參見本手冊第 37 頁）。

• (二) 本次現金股利分派，採〝元以下無條件捨去〞計算方 式，不足一元之畸零款合計數，計入本公司之其他收 入。

• (三) 本公司如因投資人轉換可轉換公司債，致影響流通在 外股數總額，股東配息率因此變動而需修正時，擬提 請股東常會授權董事會全權處理。

• (四) 本案業經第十六屆第八次董事會全體出席董事同意通 過，並送請審計委員會查核竣事在案，提請一○七年 股東常會承認。

• (五) 本案如蒙股東常會承認後，授權董事會另訂除息基準 日。

決議：

• 36 -

和益化學工業股份有限公司 盈餘分配表 一○六年度

單位：新台幣元

和益化學工業股份有限公司 盈餘分配表 一○六年度	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初餘額：	453,622,265
加：確定福利計劃精算利益轉保留盈餘	(22,220,748)
加：本年度稅後淨利	629,326,174
減：提列10%法定公積	62,932,617
可供分配盈餘	997,795,074
分派項目：
1.提列特別盈餘公積	0
2.股東紅利轉增資(每股0元)	0
3.股東紅利配現金(每股1.5元)	736,388,910
期末未分配盈餘	261,406,164

董事長： 總經理： 會計主管： 經辦會計：

• 37 -

四、討論事項

(第一案)

董事會 提

案由：擬修訂本公司章程部份條文案，敬請討論。

說明：(一) 依據證期會函釋並配合公司治理評鑑，擬修訂本公司 章程第三十二條「股利政策」部分文字說明。

• (二) 茲將本公司章程修正條文前後對照表，詳列如后：

條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	本次修訂說明
第三十二條	……並依規定提列或迴轉特別 盈餘公積，併同期初未分配盈 餘為股東累積可分配盈餘，並 提撥不低於可分派數之1%分配 股東紅利，由董事會擬具盈餘 分配案，提請股東會決議分配 之。	……並依規定提列或迴轉特別 盈餘公積，併同期初未分配盈 餘為股東累積可分配盈餘，由 董事會擬具盈餘分配案，提請 股東會決議分配之。	因應證期會函 釋並配合公司 治理評鑑修訂 。
第三十七條	本章程由發起人訂立於…略… 第卅八次修正於民國一○七年 六月十四日，本章程經股東會 修正通過後，生效施行。	本章程由發起人訂立於…略… 第卅七次修正於民國一○五年 六月十五日，本次增訂有關設 置獨立董事及審計委員會刪除 監察人等相關條文，自一○三 年股東會選任之董事ゝ監察人 任期屆滿時，始適用之。本章 程經股東會修正通過後，生效 施行。	配合條文修正 並增列修正日 期。

• (三) 本案業經第十六屆第八次董事會全體出席董事同意通 過，敬請討論。

決議：

• 38 -

(第二案) 董事會 提

• 案由： 擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文，敬請討 論。

• 說明：(一) 配合證交所修定之「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」，修改本公司「取得或處分資產處理程序」 部分條文。

• (二) 茲將本公司取得或處分資產處理程序修正條文前後對 照表，詳列如后：

	照表，詳列如后：
條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	本次修訂說明
第 四 條	評估程序： (一)… (二)… (三)本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者， 除與政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。 (四)若取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、 自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並 按本處理程序之資產估價程 序辦理，並符合下列規定： (五)… (六)… (七)… (八)…	評估程序： (一)… (二)… (三)本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者， 除與政府機構交易外，應 於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。 (四)若取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並 按本處理程序之資產估價程 序辦理，並符合下列規定： (五)… (六)… (七)… (八)…	依證交所發函 修正相關條文 辦理。

• 39 -

條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	本次修訂說明
第 六 條	公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產， 有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於金融監督管理委員 會指定網站辦理公告申報。 1.向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 2.進行合併、分割、收購 或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 4.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備， 且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列 規定之一： (1)實收資本額未達新台 幣一百億元之公開發 行公司，交易金額達 新台幣五億元以上。 (2)實收資本額達新台幣 一百億元以上之公開 發行公司，交易金額 達新台幣十億元以 上。 5.以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成	公告申報程序： (一)本公司公開發行後取得或 處分資產，有下列情形者 ，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金融監 督管理委員會指定網站辦 理公告申報。 1.向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金 ，不在此限。 2.進行合併、分割、收購 或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損 失達本處理程序第三章 第十五條第四項規定之 全部或個別契約損失上 限金額。 4.除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情 形不在此限： (1)買賣公債。 (2)以投資為專業，於海 內外證券交易所或證 券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證 券商於初級市場認購 及依規定認購之有價 證券。	依證交所發函 修正相關條文 辦理。

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條 次		修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	本次修訂說明
	、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之 交易金額未達新臺幣五 億元以上。 6.除前五款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下 列情形不再此限。 (1)買賣公債。 (2)以投資為專業，於海 內外證券交易所或證 券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於 國內初級市場認購募 集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般 金融債券，或證券商 因承銷業務需要、擔 任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價 證券。 (3)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。 (二)前項交易金額依下列方式 計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一開發計畫不動產之 金額。		(3)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基 金。 (4)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備且其交易對象非為 關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以 上。 (5)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，公司預 計投入之交易金額未 達新臺幣五億元以 上。 (二)前項交易金額依下列方式 計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一開發計畫不動產之 金額。 4.一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。 5.所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年， 且已依「公開發行公司 取得或處分資產處理準 則」規定公告部分免再 計入。 (三)本公司應按月將本公司及 非屬國內公開發行公司之 子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依

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條 次	修 訂 後 條 文		修 訂 前 條 文	本次修訂說明
	4.一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本準則規定 公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及非屬 國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每月 十日前輸入金融監督管理委員 會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將 相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外 ，至少保存五年。	規定格式，於每月十日前 輸入主管機關指定之資訊 申報網站。 (四)應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公 告。 (五)已依(一)～(四)規定公告 申報之交易，如有下列情 形之一者，應於事實發生 之即日起二日內將相關資 訊於主管機關指定之資訊 申報網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 2.合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日 程完成。 3.原公告申報內容有變更。
第十二條	決議程序： 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，執 行單位應將下列資料，提交董 事會通過及審計委員會承認後 ，始得簽訂交易契約及支付款 項： (一) (二) (三) (四)	決議程序： 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金外 ，執行單位應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認後 ，始得簽訂交易契約及支付款 項： (一) (二) (三) (四) (五)		依證交所發函 修正相關條文 並因應審計委 員會成立辦理 。

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條 次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	本次修訂說明
	(五) (六) (七) 前項交易金額…。 本公司與其母公司…。 已依證券交易法規定…。	(六) (七) 前項交易金額…。 本公司與其母公司…。 已依證券交易法規定…。
第十九條	本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。但本公司合 併其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之 子公司間之合併，得免取得前 開專家出具之合理性意見。	本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。	依證交所發函 修正相關條文 辦理。
第二十九條	本處理程序經民國101年06月15 日股東常會通過修訂。 本處理程序經民國103年06月17 日股東常會通過修訂。 本處理程序經民國104年06月15 日股東常會通過修訂。 本處理程序經民國106年06月16 日股東常會通過修訂。 本處理程序經民國107年06月14 日股東常會通過修訂。	本處理程序經民國101年06月15 日股東常會通過修訂。 本處理程序經民國103年06月17 日股東常會通過修訂。 本處理程序經民國104年06月15 日股東常會通過修訂。 本處理程序經民國106年06月16 日股東常會通過修訂。	配合條文修正 並增列修正日 期。

(三) 本案業經第十六屆第八次董事會全體出席董事同意通 過，敬請討論。

決議：

七、臨時動議

八、散會

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附錄一

和益化學工業股份有限公司章程

105 年 6 月 15 日股東常會修正通過

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為和益化 學工業股份有限公司。

• 第 二 條： 本公司所營事業如下：

• 1.C801020石油化工原料製造業。

• 2.C801010基本化學工業。

• 3.H703100不動產租賃業。

• 4.C109010調味品製造業。

• 5.C801100合成樹脂及塑膠製造業。

• 6.F401010國際貿易業。

• 7.C801040合成樹脂製造業。

• 8.C801050塑膠原料製造業。

• 9.C801060合成橡膠製造業。

• 10.C802030塗料及油漆製造業。

• 11.J101040廢棄物處理業。

• 12.J101060廢(污)水處理業。

• 13.C803990其他石油及煤製品製造業(潤滑油、絕緣油、白油)。

• 第二條之一： 本公司為業務需要得對外背書保證，其作業依照本公司背書 保證作業程序辦理。

• 第 三 條： 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議依法設立 分公司或工廠於國內外各地。

• 第 四 條： 本公司之公告方式依證券管理機關之規定或通函行之。

第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣玖拾億元正，分為玖億股，每股 新台幣壹拾元正，未發行之股份，授權董事會分次發行。

• 第 六 條： 本公司轉投資限額最高可達實收股本百分之百。

• 第 七 條： 本公司股票概以記名式，由董事五人以上簽名蓋章編號，並 經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之；亦得免 印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

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• 第 八 條： 本公司股東使用之印鑑及更換印鑑、印鑑遺失、毀損或被盜 ，悉依照「公開發行公司股務處理準則」有關條文處理。

• 第 九 條： 有關本公司股票轉讓過戶及質權設定與解除，悉應依照「公 開發行公司股務處理準則」有關條文處理。

• 第 十 條： 記名股票之轉讓非將受讓人之姓名或名稱載於股票，並將受 讓人之姓名及住所記載於本公司股東名簿，不得以其轉讓對 抗公司。

• 第 十一 條： 有關本公司股票之遺失、被盜依「公開發行公司股務處理準 則」有關條文處理。

• 第 十二 條： 股票因轉讓過戶及遺失補發時，本公司得酌收手續費，台灣 證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。

• 第 十三 條： 每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十四 條： 本公司股東會分左列兩種，股東常會應於每會計年度終了後 六個月內由董事會召開之，股東臨時會遇必要時依公司法之 規定召集之。股東會之召集，股東常會應於開會三十日前， 股東臨時會應於開會十五日前通知各股東。

• 第 十五 條： 股東因故不能出席時，得出具本公司印發之委託書，載明授 權範圍簽名或蓋章，委託代理人出席，並依使用委託書有關 法令辦理。

• 第 十六 條： 股東會開會時以董事長為主席，董事長缺席時如有增設副董事 長時，則由副董事長代理，董事長及副董事長均缺席時由董事 長指定董事一人代理，如未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第 十七 條： 本公司股東，除有公司法第一七九條規定之股份，無表決權 之情形外，每股有壹表決權。

• 第 十八 條： 股東會之決議除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份 總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十九 條： 股東會之決議事項應作成決議錄載明會議之年、月、日、場 所、主席姓名、決議方法，議事經過之要領及其結果、出席 股東人數代表股數，由主席簽名或蓋章於會後二十日內將議 事錄分發各股東，上項議事錄連同出席股東簽名簿及代表出 席委託書一併保存於本公司。

前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。

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第四章 董事會及審計委員會

• 第 廿 條： 本公司設董事十五至二十人由股東會就有行為能力之人中選 任之，董事組織董事會互選一人為董事長及得選一人為副董 事長，董事長對外代表公司。

• 前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 有關獨立董事之設置及選任規定，依公司法及相關法規辦理。

• 第廿條之一： 本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，如遇緊急事項 得隨時召集董事會。董事會之召集得以書面、電子郵件(Email)或傳真方式為之

• 第 廿一 條： 本公司董事任期三年，連選得連任，其任期屆滿不及改選時 ，得延長其職務至改選董事就任為止。

全體董事所持有本公司記名股票之最低股份總額依照主管機 關之規定辦理。

本公司得於董事任期內為其購買責任保險，投保範圍授權董 事會決議。

• 第 廿二 條： 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時 會補選之，其任期以補原任期限為限。

• 第 廿三 條︰ 董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半 數之同意互選一人為董事長及得選一人為副董事長，依照法 令章程及股東會、董事會之決議執行本公司ㄧ切事務。

• 第 廿四 條︰ 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之，董事會 除每屆第一次會議由所得選票代表選舉權最多之董事召集外 均由董事長召集之並擔任主席，董事長不能執行職務時如有 增設副董事長時，則由副董事長代理，董事長及副董事長均 不能執行職務時由董事長指定董事一人代理，如未指定時， 由董事互推一人代理之。

• 第 廿五 條︰ 董事會之決議，除公司法另有規定者外，應有過半數董事之 出席，董事因故不能出席時，得出具委託書並列舉召集事由 之授權範圍，委託出席董事為代表，但每人以一人為限，其 決議以出席董事過半數之同意行之，決議事項應作成決議錄 並依本章程第十九條之規定處理。

• 第 廿六 條︰ 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會， 審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會之職權及其 他應遵行事項，依公司法及相關法規辦理。

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• 第 廿七 條︰ 董事執行本公司業務時，不論營業盈虧公司應依同業通常水 準支給薪津。

第五章 經理及職員

• 第 廿八 條︰ 本公司經董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半 數之同意得聘請顧問或經理人。

• 第 廿九 條︰ 本公司置總經理一人。

• 第 卅 條︰ 本公司總經理之任免依公司法第廿九條規定辦理。

第六章 決算盈餘分配

• 第 卅一 條︰ 本公司以國曆年為決算期，由董事會造具下列表冊於股東常 會開會三十日前送交審計委員會查核後送請股東常會承認。 (一)營業報告書。

• (二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第 卅二 條︰ 本公司所處產業環境多變，且正值穩定成長階段，基於長期 財務規劃、未來資金需求及保障股東權益之考量，本公司年 度如有獲利，應提撥百分之二‧五為員工酬勞及不高於百分 之二‧五為董事酬勞，但公司尚有累積虧損，應預先保留彌 補數額。

員工酬勞以股票或現金方式分派時，應由董事會以董事三分 之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股 東會。員工酬勞發給股票或現金之對象得包括符合一定條件 之從屬公司員工。

本公司年度總決算如有盈餘，應先依法提繳稅款，彌補以往 年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積 已達資本總額時，不在此限。並依規定提列或迴轉特別盈餘 公積，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由董事 會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分配之。

本公司得依整體資本預算規劃，分派百分之四十至百分之六 十股票股利以保留所需資金，餘額以現金股利方式分派。如 當年度未有較大之資本預算規劃或需充實營運資金時得全部 以現金股利分派之。換言之，如當年度有擴充建廠計劃需大 量資金時，得全部以股票股利分派之。

第 卅三 條︰ 法定盈餘公積提存已達股本總額時得經股東會決議截止提存。

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第七章 附 則

• 第 卅四 條︰ 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

• 第 卅五 條︰ 本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另行之。

• 第 卅六 條︰ 刪除。

• 第 卅七 條︰ 本章程由發起人訂立於民國六十二年六月廿一日，第一次修 正於民國六十二年十一月二日，第二次修正於民國六十四年 二月廿四日，第三次修正於民國六十五年八月廿五日，第四 次修正於民國六十七年五月十八日，第五次修正於民國六十 八年二月一日，第六次修正於民國六十八年六月廿四日，第 七次修正於民國六十九年五月廿三日，第八次修正於民國七 十年五月四日，第九次修正於民國七十一年十月廿七日，第 十次修正於民國七十二年六月七日，第十一次修正於民國七 十三年六月廿三日，第十二次修正於民國七十四年六月十五 日，第十三次修正於民國七十六年六月廿四日，第十四次修 正於民國七十七年五月四日。第十五次修正於民國七十八年 四月十九日。第十六次修正於民國七十八年八月廿五日。第 十七次修正於民國七十九年六月廿二日。第十八次修正於民 國八十年五月廿二日，第十九次修正於民國八十一年五月廿 日。第二十次修正於民國八十二年六月八日。第廿一次修正 於民國八十三年六月一日。第廿二次修正於民國八十四年六 月九日。第廿三次修正於民國八十六年六月十二日。第廿四 次修正於民國八十八年五月十三日。第廿五次修正於民國八 十九年五月十二日，第廿六次修正於民國九十年五月十六日 ，第廿七次修正於民國九十一年六月十四日，第廿八次修正 於民國九十二年六月六日，第廿九次修正於民國九十四年六 月十七日，第卅次修正於民國九十五年六月廿日，第卅一次 修正於民國九十七年六月十三日，第卅二次修正於民國九十 七年六月十三日，第卅三次修正於民國九十九年六月十五日 ，第卅四次修正於民國一○一年六月十五日，第卅五次修正 於民國一○二年六月十七日，第卅六次修正於民國一○四年 六月十五日，第卅七次修正於民國一○五年六月十五日，本 次增訂有關設置獨立董事及審計委員會刪除監察人等相關條 文，自一○三年股東會選任之董事ゝ監察人任期屆滿時，始 適用之。本章程經股東會修正通過後，生效施行。

和益化學工業股份有限公司 董事長 黃 勝 材

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附錄二

和益化學工業股份有限公司股東會議事規則

• 一、 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、 股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代 理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召 集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之；召集權人有二人以上時 ，應互推一人擔任之。

• 六、 本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請大會表決。

• 九、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主 席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席繼續開會。

• 十、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

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• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。

  • 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 十三、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

• 十五、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。

  • 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或 保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄三

和益化學工業股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南

• 第 一 條： 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠 信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營 守則」訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業 務時應注意之事項。本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之 子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其 他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

• 第 二 條： 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與 組織董事、監察人、經理人、受僱人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之 金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款 待、應酬及其他利益，推定為本公司人員所為。

• 第 三 條： 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業 務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求 任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行 為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員， 以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事） 、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

• 第 四 條： 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽 贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬 及其他有價值之事物。

• 第 五 條： 本公司應指定稽核室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位）辦理 本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容 登錄建檔等相關作業及監督執行，並應定期向董事會報告。

• 第 六 條：本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務 、優待、款待、應酬及其他利益時，除有下列各款情形外，應符合 「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定， 並依相關程序辦理後，始得為之：

• 一、符合營運所在地法令之規定者。

• 二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝 通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

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• 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦 之正常社交活動。

• 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀 等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級 及期間等。

• 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 七、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利 益。

• 八、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職 及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物。

• 九、其他符合公司規定者。

• 第 七 條： 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務 、優待、款待、應酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應 依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三 日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並 陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收 受之日起三日內，交本公司專責單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利 影響者。

本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值，提出退還、付費收 受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報核准後執行。

• 第 八 條： 本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程 陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以 降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單 位。

• 第 九 條： 本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核准並知會 本公司專責單位，其金額單次達新臺幣壹佰萬元以上，應提報董事 會通過後，始得為之：

• 52 -

• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規， 包括提供政治獻金之上限及形式等。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請 許可或辦理其他涉及公司利益之事項。

• 第 十 條： 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報首長核准 並知會本公司專責單位，其金額單次達新臺幣壹佰萬元以上，應提 報董事會通過後，始得為之

• 一、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之 對象或與本公司人員有利益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

• 第 十一 條： 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代 表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答 詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理 其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本 公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利 害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害 關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及 本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因 參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

• 第 十二 條： 本公司應設置處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司商業 機密之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確 保其作業程序之持續有效。

• 第 十三 條： 本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定，不得洩露所 知悉之公司商業機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司 商業機密。

• 第 十四 條： 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資 訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資 訊從事內線交易。

• 第 十五 條： 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟 、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽

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署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資 訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

• 第 十六 條： 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經 營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使 其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經 營理念與規範。

• 第 十七 條： 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶 或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠 信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提 供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其 商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

• 第 十八 條： 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信 經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或 收受任何形式或名義之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透 過其他途徑提供或收受不正當利益。

• 第 十九 條： 本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商 業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行 為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落 實公司之誠信經營政策。

• 第 二十 條： 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將 遵守誠信經營納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條 款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收 受之方式、金額或其他利益告知他方，並提供相關證據且配合 他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求契約金額 百分之10之損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無 條件終止或解除契約。

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• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之 相關稅務法規等。

• 第二十一條： 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查 明相關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與 規定者，應立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於 必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。 本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控 制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。 本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施 ，向董事會報告。

• 第二十二條： 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情 事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公 務人員者，並應通知政府廉政機關。

• 第二十三條： 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明 確有效之獎懲及申訴制度。

• 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或 依公司人事辦法予以解任或解雇。

• 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日 期、違反內容及處理情形等資訊。

• 第二十四條：本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及 提報股東會報告；修正時亦同。

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附錄四

和益化學工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

106 年 6 月 16 日股東常會修正通過

第一章 總 則

第 一 條：目的及法源依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，特依據主管機關所頒「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定本處理程序，本處理程 序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第 二 條：資產之適用範圍：

• (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及 設備。

• (三)會員證。

• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指 依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一 百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

(七)其他重要資產。

• 第 三 條：本程序用詞定義如下：

(一)衍生性商品：

指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約 ，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。

• (二)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法 律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱 股份受讓）者。

• 56 -

• (三)關係人、子公司：

應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• (四)專業估價者：

• 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• (五)事實發生日：

  • 指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准 之日孰前者為準。

• (六)大陸地區投資：

  • 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• (七)本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報 告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額 計算。

• (八)公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有 關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業 主之權益百分之十計算之。

• 第 四 條：評估程序：

• (一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由權 責相關部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或 處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就 取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如屬關係人交易 者，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。

• (二)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料， 作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委 員會另有規定者，不在此限。

• (三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。

• (四)若取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報告，並按本處理程序之資 產估價程序辦理，並符合下列規定：

• 57 -

• 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• 2.交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者 估價。

• 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見：

  • (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上。

• 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者 出具意見書。

• (五)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。

• (六)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述 規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列 各情形辦理：

• 1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證 券，依當時之股價或債券價格決定之。

• 2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、 市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近 之成交價格議定之。

• 3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，並參酌當時最 近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公 司技術、業務之影響，並參酌類似交易最近之成交價格議定。

• 4.取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現 值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價並參 酌最近成交價格及過去交易價格等方式議定之。若係向關係 人交易者，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評 估交易價格是否合理。

• 5.從事衍生性商品交易應參酌相關商品之市場交易狀況、匯率 及利率走勢，並考量公司財務狀況、財務規劃及避險政策等 而為之。

• 58 -

  • 6.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、資產 價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等並參酌雙方 之每股淨值及股價等經營價值因素。

• (七)取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當 事人不得為關係人。

• (八)前(二)、(三)及(四)所稱交易金額之計算，應依第六條規定辦 理。

• 第 五 條：作業程序：

• (一)授權額度及層級

  • 1.有價證券：

    • 授權董事長於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符 合第五條應公告申報標準者，須於公告申報後提報最近期董 事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中 心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告 申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸 投資則應經董事會通過始可進行。

  • 2.衍生性商品交易：

    • (1)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長 指定人員，單筆或累計成交部位在美金一佰萬元以下（含 等值幣別）進行交易，超過美金一佰萬元以上者且在第十 五條所訂定之授權董事長核決交易額度內者，應呈董事長 核准始得為之。

    • (2)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交 易人員及交易確認人員必須告知銀行，後續如有異動亦應 即時通知銀行，並要求銀行繼續執行公司與銀行間之既有 交易。

    • (3)依前述授權進行之衍生性商品交易，其所持有之部位至少 每週（或至少每月）應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員，並於事後提報董事會。

  • 3.向關係人取得不動產：

    • 應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過 及監察人承認後始得為之。

  • 4.合併、分割、收購或股份受讓：

    • 應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備重要約定內 容及相關資料，其中合併、分割、收購或股份受讓須經股東 會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議 者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

  • 5.其他：

    • 應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達 第六條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器

• 59 -

設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。 若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決 議通過。

• (二)執行單位及交易流程

  • 本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為權責 相關部門及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位 則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓 則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取 得權責主管之核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付 及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理 。另向關係人交易部分並應依本處理程序第二~四章規定辦理。 已依規定設置審計委員會者，依第(一)項規定應經監察人承認 事項，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者 ，得由全體董事三分之二以上同意之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。

• 第 六 條：公告申報程序：

• (一)本公司公開發行後取得或處分資產，有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融 監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

  • 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回 、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此 限。

  • 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • 3.從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十五條第四 項規定之全部或個別契約損失上限金額。

  • 4.除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在此限：

    • (1)買賣公債。

    • (2)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認 購之有價證券。

    • (3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金。

    • (4)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

    • (5)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。

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• (二)前項交易金額依下列方式計算之：

  • 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

  • 3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計 畫不動產之金額。

  • 4.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證 券之金額。

  • 5.所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 規定公告部分免再計入。

• (三)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日 前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• (四)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部 項目重行公告。

• (五)已依(一)～(四)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起二日內將相關資訊於主管機關指定之資 訊申報網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 3.原公告申報內容有變更。

• 第 七 條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• 第 八 條：投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購 買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下，並 需經董事會通過。

• (一)非供營業使用之不動產之總額不得逾淨值之百分之十。

• (二)權益有價證券之總額，不得逾淨值之百分之五十（本公司持股 百分之五十以上子公司不在此限）。

• (三)投資個別有價證券之限額，不得逾淨值之百分之二十五（本公 司持股百分之五十以上子公司不在此限）。

• (四)附買回、賣回條件，債券之總額不得逾五億元（含），子公司 不得逾二億元。

若交易未超過下列金額，授權董事長處理，並於事後向董事會報備。

• (一) 非供營業使用之不動產之總額不得逾二仟萬元（含）；子公司 不得逾一仟萬元（含）。

• (二) 權益有價證券之總額，不得逾一億元；子公司不得逾五仟萬元。

• (三) 投資個別有價證券之限額，不得逾五仟萬元；子公司不得逾二 仟萬元。

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• (四) 附買回、賣回條件，債券之總額不得逾五億元（含），子公司 不得逾二億元。

• 第 九 條：對子公司取得或處分資產之控管：

• (一)本公司之子公司亦應依主管機關之規定訂定「取得或處分資產 處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意 ，修正時亦同。

• (二)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度 」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月五日 前將上月份取得或處分資產單筆或累計同性質交易金額達新台 幣一千萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形 ，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之 取得或處分資產作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應 列為向董事會及審計委員會報告稽核業務之必要項目。

• (三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達 公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司 並依規定於指定網站辦理公告申報。子公司適用之應公告申報 標準有關達實收資本額百分之二十規定，以本公司之實收資本 額為準。

第 十 條：罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情 節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

• (一)違反核決權限：

初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加 公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職、 記過或免職。

• (二)違反評估程序：

初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加 公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職、 記過或免職。

• (三)違反公告申報：

• 初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節 重大者應予調職或記過。

• (四)違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事 前防範者，不在此限。

董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會 應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行 為。

第二章 關係人

第 十一 條：認定依據：

• 公開發行公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦

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理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公 司總資產百分之十以上者，亦應第一章規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依本處理程序第六條第(二)項規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實 質關係。

第 十二 條：決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依第十三條及第十四條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之 關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第六條第(二)項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。 本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董 事會得依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第七條第一項 第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。

已依證券交易法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

第 十三 條：交易條件合理性之評估：

(一)本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得 不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五 年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而取得不動產等三種情形應依第十二條規 定辦理外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計 師覆核及表示具體意見。按關係人交易價格加計必要資金利息 及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購 入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。

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• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 (一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。

• 第 十四 條：設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列 情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者外，應依第二項之規定辦理。

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

• 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應 有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 3.同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• (二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• (三)前第(二)款所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 本公司向關係人取得不動產，如經按前條及本條第一項規定評估結 果之交易成本均較交易價格為低，或有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，應辦理下列事項：

• (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。提列之特別盈餘公積，應俟高價 購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理，並經金管會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。

• (二)審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三)應將第(一)款及第(二)款處理情形提報股東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說明書。

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第三章 衍生性商品交易之控管

第 十五 條：交易之原則及方針：

• (一)交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選 擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式 契約等。如需從事其他非避險性目的交易，應先經董事會決議 通過後始得為之。

• (二)經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為 目的及非避險為目的(即交易為目的)之交易。其策略應以規避 經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經 營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客 觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交 易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外， 交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以 避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資 收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

• (三)交易額度：

• 避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位（含未來預計 產生之淨部位）為避險上限。

• (四)全部與個別契約損失上限金額：

• 避險性交易：避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易， 損益因與被避險部位之損益互相沖抵，因此尚無 損失金額上限的問題。

(五)權責劃分：

• 1.交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由 董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易 指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門 作參考。

• 2.會計單位：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交 易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提 供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關 事項及定期進行公告申報事項。

• 3.財務單位：負責衍生性商品交易之交割事宜。

• 4.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互 相兼任。

• (六)績效評估要領：

• 避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交 易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評 估兩次，並將績效呈管理階層參考。

第 十六 條：風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理 措施如下：

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• (一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能 提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

• (二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之 損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

• (三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必 須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

• (四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免 作業上的風險。

• (五)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使 用國際標準化文件，以避免法律上的風險。

• (六)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完 整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• (七)現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規 定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金 支付。

• (八)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額 是否有超過本處理程序規定之上限。

• (十)風險之衡量、監督與控制人員應與(八)之人員分屬不同部門， 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

• (十一)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會 授權之高階主管（註：應指定非屬執行單位之高階主管）。

• 第十七條：內部稽核制度：

• (一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允 當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定 情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立 即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知各審 計委員。

• (二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並自公 開發行後於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向 主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申 報主管機關備查。

第 十八 條：定期評估方式及異常處理情形：

• (一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損 益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董 事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。

• (二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險 之監督與控制。董事會並應每季評估從事衍生性商品交易之績 效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。

• 66 -

• (三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依金管會 訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定 辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告。本公司如設置獨立董事，董 事會應有獨立董事出席並表示意見。

• (四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估 報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

• 公開發行公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處 理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

第十九條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 第二十條：本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事 項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會 ，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外 公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十一條：除其他法律另有規定或事先報經金管會同意外，本公司參與合併、 分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他 參與公司於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供 查核。

• (一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（ 如為外國人則為護照號碼）。

• (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

• (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第(一)款及 第(二)款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

• 67 -

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司應與其簽訂協議，並依上述規定辦理。

第二十二條：換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂 定得變更之情況。

• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十三條：契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公 司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載 明下列事項。

• (一)違約之處理。

• (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

• (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

第二十四條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

• (一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不 得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有 股權性質之有價證券。

• (二)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除 參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時， 得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行為之。

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• (三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司 者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十一條、及 前(一)及(二)款之規定辦理。

第五章 其他重要事項

• 第二十五條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五年。

• 第二十六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事 人不得為關係人。

• 第二十七條：本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料 送各監察人。已依證券交易法規定設置獨立董事者，依前項規定將 取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

• 已依規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

• 第二十八條：本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實 施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將 董事異議資料送各監察人。已依證券交易法規定設置獨立董事者， 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

• 已依規定設置審計委員會者，訂定或修正本處理程序，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

• 第二十九條：本處理程序經民國101年06月15日股東常會通過修訂。

• 本處理程序經民國103年06月17日股東常會通過修訂。 本處理程序經民國104年06月15日股東常會通過修訂。 本處理程序經民國106年06月16日股東常會通過修訂。

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附錄五

和益化學工業股份有限公司董事持股情形

基準日： 107 年 4 月 16 日

職稱	姓名	選任 日期	任 期	選任時持有股份	選任時持有股份	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數	備註
				股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率 (%)
董事長	黃勝材	106.6.16	三年	17,050,000	3.61	18,360,000	3.73	信興工業(股) 公司代表人
副董事長	黃勝舜	106.6.16	三年	1,352,245	0.29	1,403,139	0.29
董 事	蔡儀桐	106.6.16	三年	10,000	0.00	10,376	0.00	和茂創業投資 (股)公司代表人
董 事	黃德倫	106.6.16	三年	380,000	0.08	640,000	0.13
董 事	柯長崎	106.6.16	三年	2,015,047	0.43	2,090,886	0.42	永祐實業(股) 公司代表人
董 事	郭枝群	106.6.16	三年	1,863,164	0.39	1,933,287	0.39	新昌建設(股) 公司代表人
董 事	黃承風	106.6.16	三年	27,600,405	5.85	29,000,000	5.89	齊東投資(股) 公司代表人
董 事	連得時	106.6.16	三年	117,700	0.02	130,430	0.03
董 事	廖嘉國	106.6.16	三年	338,677	0.07	351,423	0.07
董 事	何 灝	106.6.16	三年	12,702,294	2.69	12,180,366	2.47	獅王家品(股) 公司代表人
董 事	郭貞志	106.6.16	三年	3,119,970	0.66	3,259,847	0.66
董 事	施家安	106.6.16	三年	493,941	0.10	512,531	0.10
董 事	郭枝茂	106.6.16	三年	1,229,321	0.26	1,275,588	0.26
董 事	陳德峰	106.6.16	三年	2,363,695	0.50	2,452,656	0.50
董 事	楊昆烈	106.6.16	三年	14,936,190	3.16	15,498,339	3.15	台灣化學纖維 (股)公司代表人
獨立董事	廖松岳	106.6.16	三年	0	0.00	0	0.00
獨立董事	林萊娣	106.6.16	三年	0	0.00	0	0.00
獨立董事	陳鴻文	106.6.16	三年	0	0.00	170,000	0.03
獨立董事	卓訓榮	106.6.16	三年	0	0.00	0	0.00

• 說明：1.依「證券交易法」第二十六條之規定：本公司實收資本額為 4,923,072,840 元（ 492,307,284 股）全體董事持有記名股票之股份總額不得少於 16,000,000 股。

• 2.截至一○七年股東常會停止過戶日股東名簿記載之全體董事持有股數為 89,098,868 股，符合本規則之規範。

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