Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2014

Mar 21, 2014

证券代码： 300194 证券简称：福安药业 公告编号： 2014-019

福安药业（集团）股份有限公司

关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

• 1 、本次解除限售股份数量为 103,426,452 股，占公司总股本比例为 59.64% ；

• 实际可上市流通数量为 29,881,906 股，占公司总股本比例为 17.23% 。

• 2 、本次限售股份上市流通日为 2014 年 03 月 25 日 ( 星期二 ) 。

一、公司首次发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 证监会 ” ）证监许可 [2011]315 号文 批准，福安药业（集团）股份有限公司于 2011 年 03 月 22 日在深圳证券交易所 （以下简称 “ 交易所 ” ）创业板上市，首次向社会公众发行人民币普通股 3,340 万 股，发行后公司总股本为 13,340 万股。

2013 年 5 月 14 日，公司实施了 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方 案，即以转增前公司总股本 133,400,000 股为基数 , 向全体股东每 10 股派 3 元人民 币 ( 含税 ) 现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司的总 股本增加至 173,420,000 股。

截止本公告日，公司总股本为 173,420,000 股，其中有限售条件股份 125,451,096 股，占公司总股本的 72.34% ，无限售条件股份为 47,968,904 股，占 公司股份总数的 27.66%

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售股东在《福安药业（集团）股份有限公司首次公开发

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行股票并在创业板上市公告》与《福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺一致，具体内容如下

（ 1 ）公司控股股东、实际控制人汪天祥及主要股东汪璐、蒋晨、黄开华、 黄涛、赵兴飞、王立金、马劲、冯静、张新胜承诺自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其 持有的股份。

（ 2 ）时任公司董事汪天祥、汪璐、蒋晨、王立金，监事黄开华、张新胜， 高级管理人员冯静及关联方黄涛、马劲承诺自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求公司回购其持有的 股份。承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司 股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数 量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50% 。

截止本公告日，本次申请解除股份限售的上述股东均严格履行了做出的上述 各项承诺；本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情 形，公司对上述股东不存在任何违规担保。

三、本次限售股份上市流通情况

• 1 、本次解除限售股份的上市流通日期为 2014 年 03 月 25 日（星期二）。

2 、本次可解除限售股份数量为 103,426,452 股，占公司总股本比例为 59.64% ；本次解除限售股份实际可上市流通数量为 29,881,906 股，占公司总 股本比例为 17.23% 。

• 3 、本次解除股份限售股东共计 10 人，均为自然人股东。

• 4 、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

单位：股

序 号		所持限售条 件股份总数	本次申请解 除限售数量	本次实际可上 市流通数量	高管锁定数 量	股份质押 数量
	股东全称
1	汪天祥	79,980,109	79,980,109	19,995,027	59,985,082	4,000,000

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2	蒋晨	10,400,000	10,400,000	2,600,000	7,800,000	0
3	黄涛	6,964,286	6,964,286	1,741,072	5,223,214	3,500,000
4	冯静	102,143	102,143	25,536	76,607	0
5	汪璐	19,813,672	1,813,672	1,813,672	2013年7月 3日离任	18,000,000
6	黄开华	1,950,000	1,950,000	1,950,000	2012年2月 25日离任	0
7	张新胜	235,338	117,669	117,669	2012年12 月3日离任	0
8	马劲	612,858	612,858	153,215	459,643	0
9	王立金	3,900,000	0	0	2012年12 月3日离任	3,900,000
10	赵兴飞	1,485,715	1,485,715	1,485,715	0	0
合计		125,444,121	103,426,452	29,881,906	73,544,546	29,400,000

注 1 ： 汪天祥现任公司董事长；蒋晨现任公司董事、总经理；黄涛现任公司董事、副总经理；冯静现 任公司副总经理，上述股东所持的公司股份每年将按照其任职期间持有公司股份总数的 75% 予以锁定。上 述人员承诺离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50% 。

注 2 ： 黄开华、汪璐、张新胜、王立金、马劲均已从公司离任，上述股东离职至今均严格遵守了其在 本公司所做出的相关承诺。其中黄开华、赵兴飞所做的相关承诺已经履行完毕，所持股份全部予以解除锁 定。张新胜于 2012 年 12 月 3 日起不再担任公司董事、监事。根据上述人员的首发上市承诺，其于 2014 年 6 月 3 日前不能转让超过其所持股份的 50% ，故本次将其所持公司股份总数的 50% 予以锁定，承诺期满 后予以解除锁定并上市流通。王立金所持 3,900,000 股目前全部处于质押状态，本次未申请解除限售，若 其在 2014 年 6 月 3 日前质押解除，公司将为其申请解除限售股 1,950,000 股，剩余 1,950,000 在 2014 年 6 月 3 日后申请解除限售，若其在 2014 年 6 月 3 日前未解除质押，公司将在承诺届满时将其所持股份全 部申请解除限售，在其解除质押后上市流通。

注 3 ： 汪璐申报离任日期为 2013 年 7 月 3 日，因此根据其相关承诺，其所持股份需在 2015 年 1 月 3 日后方可全部解除限售，在 2015 年 1 月 3 日前可解除限售股数为 9,906,836 股。因其所持股份 18,000,000 股处于质押状态，本次解除限售 1,813,672 股。若其在 2015 年 1 月 3 日前解除质押，其剩余 8,093,164 可解除限售股将解除限售并在解除质押后上市流通，如果其在 2015 年 1 月 3 日前未解除质押，其所持 180,00,000 股将在承诺期满后全部解除限售并在其解除质押后上市流通。

注 :4 ： 马劲作为汪天祥关联方在首发上市时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求公司回购其持有的股份。承诺期满后，在汪天祥任职期间每 年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接 持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直 接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50% 。

本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其出售股份的相关承诺,如在承 诺期间违反上述承诺，将按照相关法律法规的规定接受相关有权部门的惩处。同 时，公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告

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中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

	本次变动前			本次变动后
			本次变动增减 （＋，－）
		比例 （%）			比例 (%)
	数量			数量
一、有限售条件股份	125,451,096	72.34	-29,881,906	95,569,190	55.11
04、高管锁定股份	6,975	0.00	73,544,546	73,551,521	42.41
05、首发前限售股	125,444,121	72.34	-103,426,452	22, 017,669	12.70
二、无限售条件股份	47,968,904	27.66	29,881,906	77,850,8010	44.89
三、股份总数	173,420,000	100.00	—	173,420,000	100.00

本次解除限售股份实际可上市流通数量为 29,881,906 股，占公司总股本比 例为 17.23% 。

五、保荐机构关于本次限售股份上市流通事项的核查意见

公司保荐机构国都证券有限责任公司关于本公司限售股份上市流通发表如 下意见：

1 、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易 所的相关规定；

2 、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

3 、截至本核查意见出具日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披 露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开 发行并上市时所做出的承诺的行为。

本保荐机构同意公司本次解除限售股份在创业板上市流通。

六、备查文件

1. 限售股份上市流通申请书；

2. 限售股份上市流通申请表；

3. 股份结构表和限售股份明细表；

4. 国都证券有限责任公司关于福安药业（集团）股份有限公司限售股份上市

流通事项的核查意见；

1. 深交所要求的其他文件。

特此公告。

福安药业（集团）股份有限公司

董事会

二〇一四年三月二十一日

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