Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2011

Mar 3, 2011

关于公司设立以来股本演变情况的说明

重庆福安药业（集团）股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

重庆福安药业（集团）股份有限公司是以 2009 年 7 月 31 日经大信会计师事务有 限公司审计的净资产为依据，由福安有限整体变更发起设立的股份有限公司。 2009 年 9 月 29 日，公司在重庆市长寿区工商行政管理局完成工商设立登记，取得注册号 为 500221000008591 的《企业法人营业执照》，注册资本 10,000 万元。发行人基本 情况如下：（本说明中的简称与《招股说明书》中的简称具有相同含义）

1 、中文名称：重庆福安药业（集团）股份有限公司

2 、英文名称： Chongqing Fuan Pharmaceutical (Group) Co.,Ltd.

3 、法定代表人：汪天祥

4 、注册资本： 10,000 万元

5 、成立日期： 2004 年 2 月 25 日

6 、股份公司设立日期： 2009 年 9 月 29 日

7 、注册地址：重庆长寿化工园区内

8 、公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售，主要产品包括氨曲 南原料药及制剂，替卡西林钠、磺苄西林钠原料药，头孢硫脒、头孢唑肟钠、美洛西 林钠制剂，其中氨曲南原料药及制剂为公司主导产品。

自 2004 年 2 月 25 日福安有限成立至福安药业设立，福安有限共发生过四次货币 资金增资和四次股权转让行为；福安药业设立至本说明签署日，福安药业未发生股权 转让和增减资行为。现将公司设立以来股本演变情况说明如下：

一、股本演变概况

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

2004 年 2 月，福安有限成立 出资比例：生物制品 50% ，蒋宁 （注册资本 500 万元） 30% ，王光明 20% 2006 年 4 月，福安有限股权转让 蒋宁、王光明分别将所持福安有限 （注册资本 500 万元） 30% 、 20% 股权转让给生物制品 2006 年 6 月，福安有限增资 生物制品现金增资 600 万元 （注册资本增至 1,100 万元） 2008 年 8 月，福安有限股权转让 生物制品将所持福安有限 100% 股 （注册资本 1,100 万元） 权转让给汪璐等 23 位自然人 2008 年 9 月，福安有限增资 汪天祥、蒋晨、黄涛、黄开华、蒋 （注册资本增至 1,700 万元） 宁五名自然人现金增资 600 万元 2008 年 10 月，福安有限增资 汪天祥、蒋晨、黄涛、黄开华、蒋 （注册资本增至 2,500 万元） 宁五名自然人现金增资 800 万元 2008 年 12 月，福安有限增资 汪天祥、蒋晨、黄涛、黄开华、蒋 （注册资本增至 3,500 万元） 宁五名自然人现金增资 1000 万元 王和林、黄涛分别将所持福安有限 2009 年 7 月，福安有限股权转让 0.0377% 、 1.143% 的股权转让给 （注册资本 3,500 万元） 梅伯涛和赵兴飞 2009 年 9 月，福安药业成立 全体股东以福安有限经审计的净资 （注册资本 10,000 万元） 产为依据整体变更设立股份公司

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二、有限责任公司的设立及其股权变化情况

（一） 2004 年 2 月，重庆福安药业有限公司成立

1 、福安有限成立

公司前身为重庆福安药业有限公司，于 2004 年 2 月 25 日由重庆生物制品有限公 司、自然人蒋宁、王光明共同出资设立，注册资本 500 万元。其中，生物制品现金出 资 250 万元，占注册资本的 50% ；蒋宁现金出资 150 万元，占注册资本的 30% ；王 光明现金出资 100 万元，占注册资本的 20% 。 2004 年 2 月 24 日，重庆金汇会计师 事务所出具《验资报告》（渝金汇长验 [2004] 第 014 号），确认截止 2004 年 2 月 24 日上述出资已全部到位。

福安有限成立时，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	生物制品	250	50%
2	蒋宁	150	30%
3	王光明	100	20%
	合计	500	100.00%

2004 年 2 月 25 日，福安有限在重庆市工商行政管理局登记注册，工商注册号为 5002211800726 ，注册资本为 500 万元。

2 、有关重庆生物现金出资的说明

福安有限设立时，股东生物制品出资款中的 150 万元已于 2004 年 1 月 18 日直 接支付给重庆化工园区开发建设有限责任公司，用于福安有限在重庆化工园区征地的 首付款，而未缴存于福安有限（筹）在中国建设银行重庆长寿支行的验资帐户。生物 制品上述出资行为不符合《公司法》（ 1999 年 12 月 25 日修订版）等法律法规的规定， 在出资程序上存在瑕疵。

虽然福安有限在设立时股东生物制品在出资程序上存在瑕疵，但鉴于下述情况： （ 1 ）生物制品出具说明。 生物制品已于 2004 年 2 月 11 日在办理公司设立验资时出 具《说明》，“我公司于 2004 年 1 月 18 日付给重庆化工园区开发建设有限责任公司

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150 万元，系我公司对福安有限的投资款，用于其前期征地费用”。 （ 2 ）福安有限取 得土地使用权证。 福安有限设立后，已于 2005 年 1 月 28 日与重庆市国土资源和房 屋管理局重新签订了该地块的《土地使用权出让合同》 [ 渝地（ 2005 ）合字（长寿） 第 41 号 ] ，并于 2005 年 2 月 23 日取得该地块的国有土地使用权证（长国用 [2005] 字第 213 号）（现已更换为 206 房地证 2009 字第 20061 号）。 （ 3 ）大信会计师出具 验资复核报告。 2009 年 11 月 26 日，大信会计师出具《关于对重庆福安药业有限公 司设立验资的复核报告》（大信核字 [2009]3-0190 号）确认截止福安有限设立验资时 点，生物制品投入的前期征地费用已转入福安有限，上述出资方式并不影响股东生物 制品实际出资状况； （ 4 ）重庆市长寿区工商局出具说明。 重庆市长寿区工商行政管理 局于 2009 年 1 月 22 日出具《说明》，“福安有限设立时股东生物制品将出资款中的 150 万元现金直接支付给重庆化工园区开发建设有限责任公司用于福安有限在重庆化 工园区征地的首付款，上述出资行为不符合《公司法》及相关法律法规的规定。但生 物制品确已真实足额出资，并经重庆金汇会计师事务所验证，本局予以认可。生物制 品不规范的出资行为不影响福安有限设立的合法性，对公司存续期间的正常生产经营 不构成影响”。

综上，保荐机构认为，福安有限成立时股东生物制品将部分出资直接支付给重庆 化工园区开发建设有限责任公司用于福安有限在重庆化工园区征地首付款的行为不 符合《公司法》及相关法律法规的规定。但生物制品已出具说明确认上述首付款系其 对福安有限的出资，福安有限设立后已重新签订了该地块的《土地使用权出让合同》 并已取得国有土地使用权证，大信会计师也出具《验资复核报告》，确认上述出资方 式并不影响股东生物制品实际出资状况，且重庆市长寿区工商行政管理局出具证明， 证明生物制品已真实足额出资并对其出资行为予以认可。因此，上述问题不影响公司 设立的合法性，对本次公开发行股票并上市不构成法律障碍。

发行人律师认为，生物制品以上述 150 万元土地前期征地费用作为对福安有限的 出资款的行为不符合当时《公司法》及相关法律法规的规定。但生物制品已出具说明 确认上述土地前期征地费用系其对福安有限的出资；重庆金汇会计师事务所出具的 《验资报告》（渝金汇长验 [2004]014 号）对生物制品的上述出资予以确认；福安有限

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设立后已取得该地块国有土地使用权证；长寿区工商局已出具证明，证明生物制品已 真实足额出资并对其出资行为予以认可。因此，上述出资的法律瑕疵不影响公司设立 的合法性，对本次发行并上市不构成法律障碍。

（二） 2006 年 4 月，福安有限第一次股权转让

2006 年 2 月 8 日，福安有限召开股东会，决议同意蒋宁将所持福安有限 30% 的 股权按原始出资额 1 ： 1 比例转让给生物制品，王光明将所持福安有限 20% 的股权按 原始出资额 1 ： 1 比例转让给生物制品。 2006 年 2 月 18 日，上述股权转让双方签订 了股权转让协议。此次股权转让完成后，生物制品持有福安有限 100% 的股权。

2006 年 4 月 11 日，福安有限在重庆市长寿区工商行政管理局办理完成此次股东 变更工商登记手续。

（三） 2006 年 6 月，福安有限第一次增资

2006 年 5 月 30 日，福安有限召开股东会，通过由生物制品以现金增资 600 万元 的决议，增资完成后福安有限的注册资本变更为 1,100 万元。 2006 年 6 月 6 日，重 庆德隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重德会验发 [2006]1103 号），确认截 至 2006 年 6 月 6 日上述出资已全部到位。

2006 年 6 月 12 日，福安有限在重庆市长寿区工商行政管理局办理完成此次增资 的工商变更登记手续。

（四） 2008 年 8 月，福安有限第二次股权转让及第二次增资

2008 年 8 月，为实现以福安有限为主体改制上市、自然人股东直接持股、并由 汪天祥直接控制的目的，汪天祥及其他生物制品股东经协商一致同意将生物制品持有 的福安有限 100% 的股权转让给汪璐、汪天祥等 23 名自然人，并将公司注册资本从 1,100 万元增资到 3,500 万元，汪天祥则通过上述股权转让和增资成为福安有限控股 股东。

由于资金紧张，汪天祥及其他生物制品股东最终决定采用分步增资的方式。即 2008 年 8 月在将生物制品所持福安有限 100% 股权转让给汪璐、汪天祥等 23 名自然

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人的同时，由汪天祥、蒋晨、黄涛、黄开华对福安有限增资 600 万元（其中汪天祥增 资 450.044 万元），使汪天祥成为福安有限第一大股东，随后再通过增资逐步提高汪 天祥对福安有限的持股比例。但在进行工商变更登记时，重庆市长寿区工商局要求福 安有限本次股东变更及增资必须分成两次办理。故福安有限分别于 2008 年 8 月 25 日、 2009 年 9 月 1 日召开股东会，分别审议股东变更及增资事宜，并进行了两次工 商变更登记。具体过程如下：

2008 年 8 月 25 日，福安有限股东生物制品做出决定，将所持福安有限 100% 的 股权计 1,100 万元出资额按 1 ： 1 的价格转让给汪璐、王立金、黄涛、蒋晨、马劲等 23 位自然人。同日，上述股权转让双方分别签订了股权转让协议。此次股权转让具体 情况如下：

序号	转让人	受让人	受让股权比例（%）	受让金额（万元）
1	生物制品	汪璐	48.495	533.445
2		汪天祥	18.450	203.000
3		王立金	9.550	105.000
4		黄涛	6.500	71.500
5		董莲芳	3.000	33.000
6		蒋晨	4.101	45.111
7		马劲	1.500	16.500
8		黄开华	1.500	16.500
9		樊小渝	1.000	11.000
10		秦小万	0.600	6.600
11		王嘉凌	0.600	6.600
12		彭湃	0.600	6.600
13		任萍	0.600	6.600
14		汪天华	0.600	6.600
15		张新胜	0.576	6.336
16		张同明	0.576	6.336
17		刘小艺	0.500	5.500
18		梅伯涛	0.388	4.268
19		冯静	0.250	2.750
20		陈娅	0.200	2.200
21		江彦	0.150	1.650
22		陈杨	0.144	1.584
23		王和林	0.120	1.320

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合计 100 1,100.000

2008 年 8 月 28 日，福安有限在重庆市长寿区工商行政管理局办理完成此次股东 变更工商登记手续。

2008 年 9 月 1 日，福安有限召开股东会，通过增资 600 万元的决议。新增出资中原 股东汪天祥、蒋晨、黄涛、黄开华分别以现金出资 450.044 万元、 90.889 万元、 39.00 万元、 9.00 万元，新股东蒋宁以现金出资 11.067 万元。此次增资完成后，福安有限的 注册资本变更为 1,700 万元。 2008 年 9 月 10 日，重庆金洲会计师事务所有限公司出具《验 资报告》（重金洲验发［ 2008 ］ 2208 号），确认截至 2008 年 9 月 10 日上述出资已全部到 位。此次增资完成后，福安有限股权结构如下：

序号	出资人	出资额 （万元）	出资 比例	序号	出资人	出资额 （万元）	出资 比例
1	汪天祥	653.044	38.41%	13	彭湃	6.60	0.39%
2	汪璐	533.445	31.38%	14	任萍	6.60	0.39%
3	蒋晨	136.00	8.00%	15	汪天华	6.60	0.39%
4	黄涛	110.50	6.50%	16	张新胜	6.336	0.37%
5	王立金	105.00	6.18%	17	张同明	6.336	0.37%
6	董莲芳	33.00	1.94%	18	刘小艺	5.50	0.32%
7	黄开华	25.50	1.50%	19	梅伯涛	4.268	0.25%
8	马劲	16.50	0.97%	20	冯静	2.75	0.16%
9	蒋宁	11.067	0.65%	21	陈娅	2.20	0.13%
10	樊小渝	11.00	0.65%	22	江彦	1.65	0.10%
11	秦小万	6.60	0.39%	23	陈杨	1.584	0.09%
12	王嘉凌	6.60	0.39%	24	王和林	1.32	0.08%
合 计						1,700	100%

2008 年 9 月 17 日，福安有限在重庆市长寿区工商行政管理局办理完成此次增资 的工商变更登记手续。

重庆市工商局长寿区分局于 2010 年 8 月 24 日出具说明，确认福安有限 2008 年 8 月 -9 月股东变更及增资分两次办理系由该局要求而造成。

（五） 2008 年 10 月，福安有限第三次增资

2008 年 10 月 16 日，福安有限召开股东会，通过增资 800 万元的决议。新增出

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资中汪天祥、蒋晨、黄涛、黄开华、蒋宁分别以现金出资 666.792 万元、 64.00 万元、 52.00 万元、 12.00 万元、 5.208 万元。此次增资完成后，福安有限的注册资本变更为 2,500 万元。 2008 年 10 月 23 日，重庆金洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （重金洲验发［ 2008 ］ 2479 号），确认截至 2008 年 10 月 23 日上述出资已全部到位。 此次增资完成后，福安有限股权结构如下：

序号	受让人	出资额 （万元）	出资 比例	序号	受让人	出资额 （万元）	出资 比例
1	汪天祥	1,319.84	52.80%	13	彭湃	6.60	0.26%
2	汪璐	533.45	21.35%	14	任萍	6.60	0.26%
3	蒋晨	200.00	8.00%	15	汪天华	6.60	0.26%
4	黄涛	162.50	6.50%	16	张新胜	6.34	0.25%
5	王立金	105.00	4.20%	17	张同明	6.34	0.25%
6	黄开华	37.50	1.50%	18	刘小艺	5.50	0.22%
7	董莲芳	33.00	1.32%	19	梅伯涛	4.27	0.17%
8	马劲	16.50	0.67%	20	冯静	2.75	0.11%
9	蒋宁	16.28	0.65%	21	陈娅	2.20	0.09%
10	樊小渝	11.00	0.44%	22	江彦	1.65	0.07%
11	秦小万	6.60	0.26%	23	陈杨	1.58	0.06%
12	王嘉凌	6.60	0.26%	24	王和林	1.32	0.05%
合 计						2,500	100%

2008 年 10 月 28 日，福安有限在重庆市长寿区工商行政管理局办理完成此次增 资的工商变更登记手续。

（六） 2008 年 12 月，福安有限第四次增资

2008 年 12 月 9 日，福安有限召开股东会，通过增资 1,000 万元的决议。新增出 资中汪天祥、蒋晨、黄涛、黄开华、蒋宁分别以现金出资 833.475 万元、 80.00 万元、 65.00 万元、 15.00 万元、 6.525 万元。本次增资完成后，福安有限的注册资本变更为 3,500 万元。 2008 年 12 月 10 日，重庆金洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （重金洲验发［ 2008 ］ 2824 号），确认截至 2008 年 12 月 10 日上述出资已全部到位。 此次增资完成后，福安有限股权结构如下：

序号	受让人	出资额 （万元）	出资 比例	序号	受让人	出资额 （万元）	出资 比例

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1	汪天祥	2153.31	61.52%	13	彭湃	6.60	0.19%
2	汪露	533.45	15.24%	14	任萍	6.60	0.19%
3	蒋晨	280.00	8.00%	15	汪天华	6.60	0.19%
4	黄涛	227.50	6.50%	16	张新胜	6.34	0.18%
5	王立金	105.00	3.00%	17	张同明	6.34	0.18%
6	黄开华	52.50	1.50%	18	刘小艺	5.50	0.16%
7	董莲芳	33.00	0.94%	19	梅伯涛	4.27	0.12%
8	蒋宁	22.80	0.65%	20	冯静	2.75	0.08%
9	马劲	16.50	0.47%	21	陈娅	2.20	0.06%
10	樊小渝	11.00	0.31%	22	江彦	1.65	0.05%
11	秦小万	6.60	0.19%	23	陈杨	1.58	0.05%
12	王嘉凌	6.60	0.19%	24	王和林	1.32	0.04%
合			计			3,500	100%

2008 年 12 月 15 日，福安有限在重庆市长寿区工商行政管理局办理完成此次增 资的工商变更登记手续。

（七） 2009 年 7 月，福安有限第三次股权转让

2009 年 6 月 29 日，福安有限召开股东会，决议同意王和林将所持福安有限 0.0377% 的股权按原始出资额 1 ： 1 比例转让给梅伯涛。 2009 年 6 月 14 日，上述股 权转让双方签订了股权转让协议。 2009 年 7 月 21 日，福安有限在重庆市长寿区工商 行政管理局办理完成此次股东变更工商登记手续。

（八） 2009 年 7 月，福安有限第四次股权转让

2009 年 7 月 23 日，福安有限召开股东会，决议同意黄涛将所持福安有限 1.143% 的股权作价 200 万元转让给赵兴飞。同日，上述股权转让双方签订了股权转让协议。 2009 年 7 月 28 日，福安有限在重庆市长寿区工商行政管理局办理完成此次股东变更 工商登记手续。

（九）发行人 2008 年连续三次增资的原因及增资资金来源情况

1 、短期内多次增资的原因

2008 年 8 月 -2008 年 12 月，公司股权转让和短期内三次增资是为实现以福安有 限为主体改制上市、自然人股东直接持股、并由汪天祥直接控制为目的而进行的连续

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交易行为。之所以分三次而非一次完成增资是由于认缴增资的股东难以一次筹集到 2,400 万元现金。

2008 年 7 月，汪天祥筹划将其持有的医药类资产上市，由于生物制品作为药品 流通企业规模较小，主营业务处于亏损状态；而福安有限由于主导产品氨曲南原料药 业务的快速增长，经营业绩稳步上升。因此，汪天祥等股东逐步形成了以福安有限为 主体改制上市的想法。

为保证汪天祥对福安有限的控股权，并满足公司生产经营不断增长的资金需求， 在 2008 年 8 月 25 日福安有限股东会议上，全体 23 名股东经协商一致同意在 2008 年 12 月 31 日之前，将公司注册资本从 1,100 万元增资到 3,500 万元，同意汪天祥通 过上述增资成为福安有限控股股东，持股比例不低于公司总股本的 51% 。同时，为便 于股东筹集现金，全体股东同意公司可以根据需要和股东资金状况一次或多次完成增 资，但并未形成决议。 2010 年 8 月 24 日，福安有限当时的 23 名股东除董莲芳外均 出具说明，确认上述事实。而董莲芳目前由于身居国外，无法出具上述说明。

由于汪天祥等认缴增资的股东一次性完成对福安有限的现金增资难度较大。经过 福安有限共同协商，最终根据资金筹措进度分三次对福安有限进行增资。

2 、股东出资来源情况

2008 年 9 月、 10 月和 12 月，福安有限三次增资时各认缴增资的股东用于增资 的资金来源具体情况如下：

项目	股东名称	增资金额 （万元）	资金来源	增资 方式	到账时间
2008年9月 对发行人增资 600万元	汪天祥	450.044	本人多年经营积累，投 资、理财积累的自有资金	现金	2008/09/03
	蒋晨	90.889	本人多年薪金、投资积累 的自有资金	现金	2008/09/03
	黄涛	39.000	本人多年薪金、投资积累 的自有资金	现金	2008/09/03
	黄开华	9.000	本人多年薪金、投资积累 的自有资金	现金	2008/09/03
	蒋宁	11.067	本人多年薪金、投资积累 的自有资金	现金	2008/09/03
2008年10月	汪天祥	666.792	本人多年经营积累、投资	现金	2008/10/21-

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

对发行人增资 800万元			理财积累的自有资金		2008/10/22
	蒋晨	64.000	本人多年薪金、投资积累 的自有资金	现金	2008/10/21
	黄涛	52.000	本人多年薪金、投资积累 的自有资金	现金	2008/10/21
	黄开华	12.000	本人多年薪金、投资积累 的自有资金	现金	2008/10/21
	蒋宁	5.208	本人多年薪金、投资积累 的自有资金	现金	2008/10/21
2008年12月 对发行人增资 1,000万元	汪天祥	833.475	本人多年经营积累、投资 理财积累的自有资金	现金	2008/12/08- 2008/12/09
	蒋晨	80.00	本人多年薪金、投资积累 的自有资金	现金	2008/12/09
	黄涛	65.00	本人多年薪金、投资积累 的自有资金	现金	2008/12/09
	黄开华	15.00	本人多年薪金、投资积累 的自有资金	现金	2008/12/09
	蒋宁	6.525	本人多年薪金、投资积累 的自有资金	现金	2008/12/09

福安有限 2008 年三次增资完成前，各认缴增资的股东与公司及子公司生物制品、 庆余堂之间的资金拆借情况如下：

资金拆出方 汪天祥 黄涛 黄涛 生物制品	资金拆入方	借款日期	借款金额	还款日期	还款金额
	庆余堂	2008/01/31	1,000,000.00	2008/10/14	500,000.00
				2009/07/29	500,000.00
		2008/04/11	2,000,000.00	2009/09/22	2,000,000.00
		2008/11/29	500,000.00	2009/09/25	500,000.00
		2008/07/01	500,000.00	2008/12/31	500,000.00
	生物制品	2008/06/30	88,900.00	2009/06/29	88,900.00
	汪璐等23人	2008/09/17	11,000,000.00	2009/07/23	11,000,000.00

汪璐等 23 人对生物制品的 1,100 万元借款系汪璐等 23 人受让生物制品所持福安 有限股权而未及时支付股权转让款导致，汪璐等 23 人已于 2009 年 7 月 23 日将上述 1,100 万元股权转让款支付给生物制品。除此之外，在 2008 年公司三次增资完成前， 各认缴增资的股东并未向公司及子公司生物制品、庆余堂拆借资金。

综上，公司及子公司生物制品、庆余堂未向各认缴增资股东提供任何形式的财务 资助及支持；各认缴增资股东亦不存在挪用公司运营资金和客户预付款项等进行增资 的情形；各认缴增资的股东用于增资的现金均系本人的自有资金，资金来源合法，不

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

存在虚假出资或股份代持等情形。

3 、保荐机构关于上述发行人补充披露事项的核查过程及核查意见

保荐机构核查了原福安有限股东出具的说明，并对汪天祥、蒋晨、黄涛、黄开华、 蒋宁进行了访谈。经审慎核查，保荐机构认为发行人短期内多次增资的目的是为保证 汪天祥对福安有限的控股权，并满足公司生产经营不断增长的资金需求而进行的连续 交易行为，之所以分三次而非一次完成增资是便于各认缴股东筹集增资所需现金。

保荐机构核查了重庆金洲会计师事务所有限公司出具的重金洲验发［ 2008 ］ 2208 号、［ 2008 ］ 2479 号、［ 2008 ］ 2824 号《验资报告》，核查了三次增资时发行人从银 行取得的缴款通知单、银行对账单以及发行人的银行存款记账凭证、银行存款日记账， 发行人三次增资的工商变更登记资料，并对发行人财务人员进行了访谈。经审慎核查， 保荐机构认为发行人三次增资时，各认缴增资股东已将增资款足额存入发行人银行账 户，并办理了相应的手续，不存在虚假出资行为；发行人三次增资事项均通过股东会 审议，并办理完成注册资本变更工商登记，履行了必要的法律程序。

保荐机构核查了发行人从银行取得的缴款通知单，并对各认缴增资股东进行了访 谈。经审慎核查，保荐机构认为各认缴增资的股东用于增资的资金均系本人自有资金， 不存在股份代持行为。

保荐机构核查了发行人与各认缴增资股东的关联交易情况、银行存款记账凭证、 银行存款日记账以及发行人出具的说明。经审慎核查，保荐机构认为，发行人未就上 述股东增资资金提供任何形式的财务资助及支持；亦不存在挪用公司运营资金和客户 预付款项等进行增资的情形。

综上，保荐机构认为发行人 2008 年三次增资各认缴增资股东的出资真实，资金 来源合法，增资程序合法合规，不存在虚假出资、股份代持等情形。

三、有限责任公司整体变更为股份有限公司

2009 年 7 月 29 日，福安有限召开临时股东会，全体股东一致同意福安有限以

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

整体变更方式设立为股份有限公司。即以截至 2009 年 7 月 31 日经大信会计师审计的 净资产 11,429.54 万元折合股份公司股本 10,000 万元，剩余 1,429.54 万元计入资本 公积。

2009 年 9 月 15 日，大信会计师出具《验资报告》（大信验字（ 2009 ） 3-0011 号），对福安药业设立时各发起人的出资予以验证，经审验，公司注册资本已全部到 位。 2009 年 9 月 29 日，公司在重庆市长寿区工商行政管理局完成工商设立登记，取 得注册号为 500221000008591 的《企业法人营业执照》，注册资本 10,000 万元。

公司设立时的股权结构如下：

序号	股东 名称	持股数 （万股）	持股比例	序号	股东 名称	持股数 （万股）	持股比例
1	汪天祥	6,152.32	61.52%	13	王嘉凌	18.86	0.19%
2	汪璐	1,524.13	15.24%	14	彭湃	18.86	0.19%
3	蒋晨	800.00	8.00%	15	任萍	18.86	0.19%
4	黄涛	535.71	5.36%	16	汪天华	18.86	0.19%
5	王立金	300.00	3.00%	17	张新胜	18.10	0.18%
6	黄开华	150.00	1.50%	18	张同明	18.10	0.18%
7	赵兴飞	114.29	1.14%	19	梅伯涛	15.97	0.16%
8	董莲芳	94.29	0.94%	20	刘小艺	15.71	0.16%
9	蒋宁	65.14	0.65%	21	冯静	7.86	0.08%
10	马劲	47.14	0.47%	22	陈娅	6.29	0.06%
11	樊小渝	31.43	0.31%	23	江彦	4.71	0.05%
12	秦小万	18.86	0.19%	24	陈杨	4.53	0.05%
合			计			10,000.00	100%

特此说明。

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

（以下无正文，仅为《重庆福安药业（集团）股份有限公司关于公司设立以 来股本演变情况的说明》之签章页）

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重庆福安药业（集团）股份有限公司
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年 月 日
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关于公司设立以来股本演变情况的说明

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

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