Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Dec 3, 2014

证券代码： 300194 证券简称：福安药业 公告编号： 2014-089

福安药业（集团）股份有限公司

关于召开 2014 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经福安药业（集团）股份有限 公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过，决定于 2014 年 12 月 8 日召开公司 2014 年第二次临时股东大会，会议通知已于 2014 年 11 月 22 日刊登在中国证监会指定信息披露网站，现将会议有关事项再次提示如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

（一）股东大会届次：福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 2014 年第二次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十八次会议审议通 过，决定召开公司 2014 年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开时间：

（ 1 ）现场会议召开时间： 2014 年 12 月 8 日（星期一）下午 14:30

（ 2 ）网络投票时间： 2014 年 12 月 7 日至 2014 年 12 月 8 日。其中，通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 12 月 8 日上午 9:30-11:30 ，下 午 13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014 年 12 月 7 日下午 15:00 至 2014 年 12 月 8 日下午 15:00 期间的任意时间。

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（五）会议召开方式：现场表决、网络投票

（六）会议地点：重庆市渝北区黄杨路 2 号福安药业集团庆余堂制药有限公 司会议室

• （七）股权登记日： 2014 年 12 月 2 日（星期二）

（八）股东大会表决方式：

• 1 、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2 、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络 投票时限内通过上述系统进行行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

二、股东大会出席对象

（一）截止 2014 年 12 月 2 日下午收盘时，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权参加本次股东大会并 行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席并行使表决权。

（二）公司董事、监事、高级管理人员列席会议。

（三）公司聘请的律师、中介机构人员。

三、会议审议的议案

（一）审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

（二）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》；

• 1 、本次交易的方式、交易标的和交易对方

• 2 、本次交易标的资产的作价、交易支付方式

• 3 、发行方式及发行对象

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• 4 、发行股份的种类和面值

• 5 、发行价格和定价原则

• 6 、发行股份的数量

7 、锁定期安排

8 、本次交易中的现金支付

• 9 、上市地点

10 、滚存利润安排及期间损益的归属安排

11 、相关资产办理交付或过户

12 、违约责任

13 、决议有效期

（三）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

（四）审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的 < 福安药业（集团）股 份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议 > 及 < 福安药业（集团） 股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的盈利预测补偿协议 > 的议 案》；

（五）审议《本次重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定 > 第四条相关规定的议案》；

（六）审议《关于本次重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > （证监 会令第 109 号）第四十三条第二款规定的议案》；

（七）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购 买宁波天衡药业股份有限公司股份相关事宜的议案》；

（八）审议《关于 < 福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》；

（九）审议《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》；

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（十）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

（十一）审议《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资 产现金对价的议案》；

（十二）审议《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

四、会议登记办法

（一）登记方式

1 、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明 书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加 盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡在通知确 定的登记时间办理参会登记手续；

2 、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委 托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、 身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续；

3 、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登 记表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在 2014 年 12 月 5 日 16:00 前送 达或传真至公司证券部。

来信请寄：重庆市渝北区黄杨路 2 号福安药业（集团）股份有限公司证券部， 邮编： 401121 （信封请注明 “ 股东大会 ” 字样）。

（二）登记时间： 2014 年 12 月 4 日至 2014 年 12 月 5 日每日上午 9:30—11:30 、下午 13:00—16:00 。

（三）登记地点：重庆市渝北区黄杨路 2 号福安药业（集团）股份有限公司 证券部。

（四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于 会前半小时到会场办理现场登记手续。

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五、参加网络投票具体流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易 系统投票和互联网投票（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn ），网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票程序

1 、投票代码： 365194

2 、投票简称：福安投票

3 、投票时间： 2014 年 12 月 8 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00 。

4 、在投票当日，“福安投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审 议的议案总数。

5 、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（ 1 ）进行投票时买卖方向应选择 “ 买入 ” 。

（ 2 ）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。以 100 元代表总议案， 1.00 元代表议案 1 ， 2.00 元代表议案 2 ， 2.01 元代表议案 2 的子议案①，依 此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票， 视为对所有议案表达相同意见；股东对“议案 2” 进行投票，视为对议案 2 全部 子议案表达相同意见。

表一：股东大会对应的议案委托价格一览表

序号	议案	委托价格 （元）
总议案	所有议案	100.00
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》	2.00
2.01	本次交易的方式、交易标的和交易对方	2.01
2.02	本次交易标的资产的作价、交易支付方式	2.02
2.03	发行方式及发行对象	2.03
2.04	发行股份的种类和面值	2.04
2.05	发行价格和定价原则	2.05

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2.06	发行股份的数量	2.06
2.07	锁定期安排	2.07
2.08	本次交易中的现金支付	2.08
2.09	上市地点	2.09
2.10	滚存利润安排及期间损益的归属安排	2.10
2.11	相关资产办理交付或过户	2.11
2.12	违约责任	2.12
2.13	决议有效期	2.13
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》	3.00
4	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<福安药业（集团）股份 有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议>及<福安药 业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的盈 利预测补偿协议>的议案》	4.00
5	《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条相关规定的议案》	5.00
6	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>（证监会 令第109号）第四十三条第二款规定的议案》	6.00
7	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购 买宁波天衡药业股份有限公司股份相关事宜的议案》	7.00
8	《关于<福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	8.00
9	《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》	9.00
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	10.00
11	《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产 现金对价的议案》	11.00
12	《关于修订<公司章程>的议案	12.00

（ 3 ）在“委托数量”项下填报表决意见： 1 股代表同意， 2 股代表反对，

3 股代表弃权。

表二：表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（ 4 ）投票举例

①如股权登记日持有公司股份的投资者，对公司本次股东大会的所有议案投 同意票，其申报如下：

投票代码 投票简称 买卖方向 委托价格（元） 委托数量（股）

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365194 福安投票 买入 100.00 1

②如股权登记日持有公司股份的投资者，对公司本次股东大会议案 1 投同意 票，议案 2 投反对票，议案 3 投弃权票，则其申报如下：

票，议案2投反	对票，议案	3投弃权票	，则其申报如下：
投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格（元）	委托数量（股）
365194	福安投票	买入	1.00	1
365194	福安投票	买入	2.00	2
365194	福安投票	买入	3.00	3

（ 5 ）、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第 一次申报为准。

（ 6 ）、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处 理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1 、互联网投票系统开始投票的时间为 2014 年 12 月 7 日（现场股东大会召 开前一日）下午 15:00 ，结束时间为 2014 年 12 月 8 日（现场股东大会结束当 日）下午 15:00 。

2 、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

（ 1 ）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程：登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服 － 务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置 6 8 位的服 务密码；如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

②激活服务密码 ：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式， 凭借“激活校验码”激活服务密码。

（ 2 ）服务密码相关事项

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该服务密码需要通过交易系统激活成功后 5 分钟后方可使用。

服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激 活方法类似。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（ 1 ）登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“福 安药业（集团）股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会投票”；

（ 2 ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券 账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（ 3 ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（ 4 ）确认并发送投票结果。

（三）投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午 6:00 登陆深圳证券交易所互联网投 票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网 络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（四）网络投票注意事项

1 、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2 、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3 、股东对总议案进行投票，视为对本次其他所有议案表达相同意见。股东 对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先

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对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见 为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见 为准。

六、其他事项

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陶亚东

联系电话： 023-68573999 ， 023-61028766

传 真： 023-68573999

• 2 、本次股东大会现场会议期半天，与会人员的餐宿及交通费用自理。

• 3 、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

• 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4 、临时提案请于会议召开前十天提交。

本通知请见中国证监会创业板指定信息披露网站，供投资者查阅。

七、备查文件

1 、第二届董事会第十七次会议决议；

2 、第二届董事会第十八次会议决议；

• 3 、深交所要求的其他文件；

特此公告。

福安药业（集团）股份有限公司 董事会

2014 年 12 月 3 日

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附件一： 《股东参会登记表》

股东参会登记表

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附件二

股东代理人授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席福安药业（集 团）股份有限公司于 2014 年 12 月 8 日召开的 2014 年第二次临时股东大会， 并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票 表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会 议需要签署的相关文件

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，但只能选择其中一项，“同意” “反对”“弃权”；三个选择项下都不打“√”视为弃权。若无明确指示，代理 人可自行投票。）

序 号	议案	表决意见	表决意见	表决意见
		同 意	否 决	弃 权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》；
2.01	本次交易的方式、交易标的和交易对方
2.02	本次交易标的资产的作价、交易支付方式
2.03	发行方式及发行对象
2.04	发行股份的种类和面值
2.05	发行价格和定价原则
2.06	发行股份的数量
2.07	锁定期安排

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2.08	本次交易中的现金支付
2.09	上市地点
2.10	滚存利润安排及期间损益的归属安排
2.11	相关资产办理交付或过户
2.12	违约责任
2.13	决议有效期
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
4	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<福安药业（集团）股份 有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议>及<福安药 业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的 盈利预测补偿协议>的议案》
5	《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条相关规定的议案》
6	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>（证监会 公告第109号）第四十三条第二款规定的议案》
7	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购 买宁波天衡药业股份有限公司股份相关事宜的议案》
8	《关于<福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
9	《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
11	《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产 现金对价的议案》
12	《关于修订<公司章程>的议案

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

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委托人股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

• 1 、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2 、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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