Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — M&A Activity 2011

Aug 25, 2011

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重庆福安药业（集团）股份有限公司 收购湖北人民制药有限公司股权项目 可行性研究报告

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重庆福安药业（集团）股份有限公司

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目 录

第一章 项目概况 ....................................................................................................................................... 3 1．项目背景与项目简介 ....................................................................................................................... 3 ⑴、项目背景 ................................................................................................................................. 3 ⑵、项目简介 .................................................................................................................................. 3 2.投资标的基本情况： .......................................................................................................................... 3 ⑴、公司概况 ................................................................................................................................. 4 ⑵、财务状况 ................................................................................................................................. 4 第二章 投资方案 ......................................................................................................................................... 5 第三章 项目实施的必要性与可行性 ............................................................................................................... 6 1．项目实施的必要性 ........................................................................................................................... 6 2、项目实施的可行性 ........................................................................................................................... 6 第四章 项目实施计划 ................................................................................................................................. 8 第五章 投资收益与风险 .............................................................................................................................. 8 1、投资收益 ........................................................................................................................................... 8 2. 项目风险 ........................................................................................................................................... 8 第六章 结论 .............................................................................................................................................. 11

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第一章 项目概况

1．项目背景与项目简介

⑴、项目背景

重庆福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”、“公司”） 于2011 年3 月22 日在深圳证券交易所创业板上市（股票代码300194），其主营业务为化学原料 药及其制剂的研发、生产及销售。其旗下拥有全资子公司重庆市庆余堂制药有限公司（以 下简称“庆余堂”）、重庆生物制品有限公司（以下简称“生物制品”），重庆礼邦药物 开发有限公司（以下简称“礼邦药物”），形成了一条完整的产业链条。

随着新医改的稳步推进，国家不断加大医疗投入，基本医疗体系加快完善，居民的支 付能力不断提高，对于行业来说，医药需求刚性，同时受益于人口老龄化、城镇化等利 好因素，未来 10 年医药行业都会保持稳定快速的增长，这是医药行业值得长期看好的 重要原因。医药市场不断扩容，其中基本药物面临着需求旺盛的发展机遇。除抗菌消炎药 物仍作为第一大类用药长期保持外，我国消化系统、心血管等专科药物市场也每年以较大 幅度增长，成为新的需求亮点。

为了公司的发展，企业决定继续加大对制剂板块的投资，寻求新的增长点，进行战略 性收购人民制药作为制剂板块发展的一个补充。

⑵、项目简介

公司拟以股权收购的方式收购湖北人民制药有限公司（以下简称“人民制药”） 100% 的股权。

• ①、投资主体：重庆福安药业（集团）股份有限公司 投资标的： 投资标的基本情况： 公司名称：湖北人民制药有限公司

住所 : 武汉市东西湖区柏泉祁家山特 1 号

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法定代表人：赵砥

注册资本：贰仟贰佰陆拾陆万元整

公司类型：有限责任公司

注册号： 420112000084246

经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂（含激素类）（有 效期至 2015 年 12 月 31 日止）的生产。（国家有专项规定的项目须取得有效审批 文件或许可证后方可经营）。

②、公司概况

1983 -1990 广州军区后勤部武汉供血站

1991-1996 广州军区后勤部武汉生物制药厂

1996.7 -2001.7.13 武汉华江制药厂

2001.7.14 -2009.4.8 湖北武汉怡奥药业有限公司

2009.4.9- 至今 湖北人民制药有限公司

⑵、财务状况

人民制药近三年的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：

单位：人民币元

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项 目	2008年度	2009年度	2010年度	2011年1-6月
营业收入	3,507,255.91	8,234,343.13	12,976,791.60	7,865,075.90
营业利润	-3,585,083.45	23,988.39	1,556,418.08	408,456.85
利润	-3,447,799.03	-355,536.68	1,721,790.41	1,023,670.16
净利润	-3,447,799.03	-355,536.68	1,782,424.88	1,036,719.49

2010 年、2011 年 1-6 月的数据是经过大信会计师事务有限公司审计，并出具了大信

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审字[2011]第 3-293 号专项审计报告。

⑶、优势分析

人民制药虽然品种不多，仅拥有 14 个品种和 24 个规格，但其品种涵盖心血管、生 物制剂、激素类、抗菌类、消化系统等五类用药。品种多数为专科用药，且基本药物品 种较多，其中有一半为具有新药注册的品种，充分说明这些产品的技术先发优势和地位。 而这些产品与公司现有的产品不重叠，收购后可以丰富公司的产品结构。

第二章 投资方案

本项目预计使用公司超募资金3,145 万元购买人民制药 100%股权，购买后福安药业持 有人民制药100%的股权。

本次定价原则, 参考大信会计师事务有限公司大信审字[2011]第3-293 号专项审计 报告,以中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2011）第124 号《资产评估报 告书》的评估值为依据，并经双方协商确定以2011 年6 月30 日为基准日，股东全部权益在 持续经营假设前提下的市场价值评估值为3,151.13 万元，由此计算收购标的100%股权评 估值为 3,151.13 万元；经双方协商一致，确定此次股权交易价格为3,145 万元。

股份购买前后的人民制药股权结构

股东名称	收购前	收购前	收购后	收购后
	出资金额（万 元）	出资比例	出资金额（万元）	出资比例
重庆福安药业（集团） 股份有限公司	0.00	0.00	2,266.00	100.00%
汪小根	906.40	40.00%	0.00	0.00
汪樵风	679.80	30.00%	0.00	0.00
孙永平	339.90	15.00%	0.00	0.00
李光	226.60	10.00%	0.00	0.00
刘榕	113.30	5.00%	0.00	0.00
合计	2,266.00	100.00%	2,266.00	100.00%

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第三章 项目实施的必要性与可行性

1．项目实施的必要性

⑴、可以为公司拓展业务领域，打造完整产业链条

福安药业自2011 年5 月全资控股庆余堂后，在制剂领域内已经形成了以抗生素为主的粉 针制剂及口服固体剂产品布置格局，但尚缺乏注射液产品，尤其在基本药物和专科治疗药物 领域内也缺乏足够的品种参与市场竞争，而人民制药在这一领域内拥有14 个品种，正好可与 庆余堂的产品互补，从而扩展整个集团的品种领域，丰富品种结构，有利于形成较为完整的 注射剂产品板块，收购完成后产业链条更加坚实和完善。

⑵、为较快调整公司战略布局，构建新的基础平台

由于我国新版GMP 的推出，加快了整个医药产业的结构和未来布局的调整，尤其是对 于注射剂这一类较高风险产品的认证提出了新的标准，从而也为淘汰落后工艺和设备，提 高产品质量，树立了行业竞争的新规则，为有实力的公司发展提供了更为宽阔的平台。庆 余堂面临对冻干粉针剂车间的投入改造，而新近建设的注射液车间在产品布局上急需增加 产能。但由于庆余堂已无可储备的土地资源用于项目的改造，而人民制药拥有80 亩自有土 地和50 余亩租赁使用的土地（2003 年6 月签订的租赁合同，租赁期50 年）储备资源，其 生产线冻干车间、注射液车间也面临限期改造的任务，这一互补的优势可以使福安药业有 充足的时间和空间进行GMP 的改造，并且可以在集团内进行生产资源的调整，使得各生产 线功能最大化，也从而使效益最大化。因此，收购人民制药对于福安药业的下步发展战略 具有重大意义。

2、项目实施的可行性

⑴、人民制药的产品优势

人民制药其本身拥有的品种达到14 个，其领域涉及生物制品、抗菌药物、激素类、 消化系统、心血管等类别，其产品中有五个产品为医保乙类，其产品毛利空间大多平均在 40%以上。除此外，专科用药中尚有独家剂型和具有新药证书的品种,这些品种具有市场先 入优势。因此人民制药的品种资源是公司下一步增长发展的基础保证。

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⑵、福安药业拥有的技术研发优势作保证

礼邦药物作为福安药业旗下的专业研发公司，具有较强的产品研发能力。目前在研产 品中有十多个品种将来可直接补充进人民制药的品种资源内，因此说也将为收购后的企业 发展提供更好的产品研发平台，从而也为收购后的人民制药的发展提供强劲的动力保证。

⑶、营销平台的优势补偿

庆余堂、生物制品已经构建起较为成功的营销平台，可以发挥更强的营销辐射功能， 成功的经营模式也为人民制药的市场营销提供更好的发展平台，也会在较短的时间内对人 民制药的营销起到积极的拉升作用，也必将促使人民制药的品种营销产生持续和快速的增 长。

⑷、生产资源的共享，可以更好增产增效

对于冻干粉针剂、口服固体剂，可以充分利用人民制药的生产线优势，将庆余堂无法 实现的产品产能得以转化，另外相同生产资源的有效合并利用，可以节约投资改造成本， 从时效上保证了投入的快速收益，降低投资风险。更重要的是使得原来因生产线资源得不 到有效产能保证的产品，可以增大产量，从集团内节约了产品加工的支出，产生了合作效 益。

⑸、尚未开发的产品资源将会得到有力的保证支持

福安药业的进入将为人民制药在销售领域内提供强有力的保证，对拥有技术优势的原 有独家剂型和首研产品等，以及因产能受限的产品，将提供强力支持，会有效改善企业现 存条件，争取更好的市场开发机会。随后在市场营销方面的投入，队伍建设方面也将得到 加强，使这些产品的营销得到提升和发展，也成为人民制药新的增长亮点。

第四章 项目实施计划

1. 团队建设

公司完成本次收购后，将采用稳定发展、调整提高的方针，确保企业平稳发展。同时 采取帮扶策略，增派管理人员，加强管理和进行制度建设。人民制药也将会借鉴福安药业 的成熟经营管理模式，完善其现有管理体制，规范内部治理，为未来的持续健康发展打下 坚实基础。公司将发挥上市公司优势推动投资项目良性发展，同时做好内控管理。

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2. 生产基地建设

在完成收购后，除对人民制药现有制约产能的冻干粉针生产线进行产能调整，以尽快 满足现阶段经营需求外，同时启动并加快对新版GMP实施后的生产设施的改造工作，在2013 年完成改造工作，通过新版GMP认证，以满足公司未来发展需要。

3. 市场销售

人民制药也将着手采取以下措施：

首先，壮大营销队伍，加强销售管理，完善销售队伍的建立与人员培训，使之成为专 业化、战斗力强的营销团队，满足快速提高产品市场占有率的需求；

• 其次，加大招标管理、市场信息化管理的力度，将成功的经营模式加以推广，使得潜

• 力产品的市场快速发展，并提高市场占有率；

• 最后，通过精确营销和专业化的学术推广，发挥福安药业已有的营销网络资源优势，打

• 造人民制药全新的营销平台，以适应未来企业发展的需要。

第五章 投资收益与风险

1、投资收益

收购完成后，预计投资收益情况如下：

单位：元

					单位：元
项目名称			营运期
	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
一、主营业务收入	28,797,733.50	32,849,693.34	35,880,695.87	35,880,695.87	35,880,695.87
减：主营业务成本	14,089,597.89	16,413,184.32	18,813,956.49	18,813,956.49	18,813,956.49
减：主营业务税金及 附加
	311,015.52	354,776.69	387,511.52	387,511.52	387,511.52
二、主营业务利润	14,397,120.08	16,081,732.33	16,679,227.87	16,679,227.87	16,679,227.87
减：经营费用	2,064,748.53	2,296,431.29	2,466,178.43	2,466,178.43	2,466,178.43
减：管理费用	5,787,135.41	6,367,817.24	6,796,929.03	6,796,929.03	6,796,929.03
减：财务费用
三、营业利润	6,545,236.14	7,417,483.80	7,416,120.40	7,416,120.40	7,416,120.40
四、利润总额	6,545,236.14	7,417,483.80	7,416,120.40	7,416,120.40	7,416,120.40
减：所得税	1,636,309.04	1,853,484.84	1,860,975.77	1,860,975.77	1,860,975.77
少数股东权益	0	0	0	0	0
五、净利润	4,908,927.11	5,563,998.96	5,555,144.63	5,555,144.63	5,555,144.63
六、税后净利润	4,908,927.11	5,563,998.96	5,555,144.63	5,555,144.63	5,555,144.63

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累计未分配利润	4,908,927.11	10,472,926.07	16,028,070.70	21,583,215.33	27,138,359.96
七、销售毛利率	51.07%	50.04%	47.57%	47.57%	47.57%
销售净利润率	17.05%	16.94%	15.48%	15.48%	15.48%
八、项目投资利润率 （%）	17.26%

经济指标可以看出，计算期内项目年均销售收入3385.79 万元，年均利润总额为724.22 万元，项目投资利润率为17.26%。从财务评价的角度来看，该项目可行。

项目风险

本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，特别是国家政策、市场变化风险 以及管理风险。公司对这些风险有着比较充分的认识，并积极采取措施加以防范和控制， 确保实现项目的预期利润。

⑴ 、关于政策的风险

我国新版GMP正在推出和步入实施期，其期限要求仅只有三年时间，新版的高标准要求 和目前尚未有明确的细化标准，无形之中加大了企业实施的难度；其次是这一轮国家重点 监管无菌注射制剂的生产管理，而人民制药的品种大多数处于此范畴内，因此新一轮的GMP 认证政策给企业带来了一些不确定的因素。以及由于近期国家宏观调控，造成制剂产品的 销售价格有走低的趋势，一定程度上也影响着企业未来的盈利增长。

面对此政策风险，企业应对策略如下：

①、首先认清形势，新的政策对企业既是挑战也是机遇，是一场突变发展的新竞争， 也是国家淘汰落后产能，促进药品质量安全的新规则。因此，企业是迎接挑战而上，获得 更加广阔的发展空间，还是被竞争淘汰，考验着企业管理者的智慧和胆略。我们企业作出 这样的选择，也正是看准这一政策不是限制企业发展，而是为企业重新定位发展而设立的 新标杆。

②、企业将采取积极政策，果断决策。依靠专家队伍，趁早制定实施方略，做到未雨

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绸缪，在时间和空间上为企业的发展谋得先机，为此企业正在制订和实施这一战略。而人 民制药在福安药业收购后，改造工作会得到资金与技术上的支持，以此消解政策变化的风 险。

③、依靠对尚有潜力品种的市场挖掘，以及原有企业没有很好开拓的独家剂型和品种 进行深入开发和营销，加大销量，来对抗产品价格降低、利润下降的风险。通过对未来三 年的营销收入分析来看，其增长的空间足以抵销政策性价格下调带来的风险。

⑵ 成本上涨的风险

随着近年持续的通胀，宏观上加大了企业的人工成本、原材料成本，以及未来GMP改造之 后企业的运行成本和费用，都是企业在收购后所面临的难题。

①、发展源头采购，进行产业链条的扩大连接，对关键产品的原材料价格进行预先分 析和长效合同采购等方式，以减少周期性价格波动的影响。

②、持续进行工艺改进，设备效能改进，提高产出率，提高单班产量。从而弥补因人 工、动力等运行费用提高而产生的品种毛利水平下降的风险；

③、合理调配集团公司内部生产资源，调整产品资源，确保各生产线生产负荷趋向饱 和，以降低固定资产摊销降低毛利的影响。

⑶、管理风险

目前管理队伍的规模和配置与人民制药的增长速度存在着一定的不相匹配。尤其是在 收购完成后，快速增长的销售考验着公司各个系统的配合和效能。另外就是在此创新的一 些商业模式导入阶段，公司在设备和人力资源等投入比较大，现金流将增大，因此需要公 司系统能力的有效提升，而不是简单的扩大生产规模，在满足市场需求的同时，公司将加 大管理力度。主要采取了如下的几项措施：

①、增强供应链的管理模式，通过现金流的控制，提升供应链资金周转的速度，降低 当期成本的同时，提升与供应商之间的协同效应，提升企业的反应能力；

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②、加强终端市场操作的培训，在不降低企业运营收益水平的基础上，提供终端的更 加系统的培训，培养一批认同公司运营的商业模式并能够在终端熟练使用的协作者；

③、加快引进高素质的管理人才，应对增长对管理系统的压力。

⑷、 市场变化的风险

未来三年内，市场也存在着一些可变因素，一是原有产品市场占有率偏低，增量所引 起的竞争加剧；二是产能偏小，市场增量后的保证能力不足；三是产品储备和替代保证度 不高。针对上述变化产生的风险，我们采取以下应对措施。

①、人民制药在原有产品的市场中，普遍占有率不高，市场认知度相对较低，在提高 增长过程中，必然要与较强的对手发生竞争。因此分析市场，优先发展竞争力强的产品， 培育发展未开发的品种市场，发展新的市场模式和寻求新的市场增长点，进行新的未知市 场的开发，走差异化竞争发展之路。

• ②、收购后，首要工作是对现在的产能进行增加，以应对即将增长的市场需求，同时

• 确保对已有市场的份额的保证。

③、通过礼邦药物的研发，在未来两年内，进行新品种的补充，以增强对抗市场的波 动和产品替代引起的风险。以解决市场扩容后的供应保证能力不足的问题。

④、通过加强产品质量管理各环节,从而确保产品质量的稳定。尤其是增加销售环节 的质量管理,来预防增量可能引起的质量风险放大。

第六章 结论

通过上述分析来看，本项目具有良好的经济效益和社会效益，符合公司和广大投资者 的根本利益。本项目投资有助于整合各方资源，使公司进一步扩大主营业务的产品品种和 市场规模，不断提高公司核心竞争力。

综上所述，该项目可行。

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