Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Governance Information 2021

Nov 19, 2021

福安药业（集团）股份有限公司 章程修正案

福安药业（集团）股份有限公司 章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上 市公司章程指引》，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，决定对《公 司章程》做出修订，章程修订内容对照如下：

原条款	修订后条款
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的 活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择 下列方式之一进行: （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份

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	的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一) 项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起10日内注销；属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本 公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职 工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6 个月内转让或者 注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖 出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及由国务院 证券监督管理机 构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

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有责任的董事依法承担连带责任。	质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。	第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等消 息。禁止以有偿或者变相有偿方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例的要求。	股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 保护机构可以作为征集人，自行或者委托证 券公司、证券服务机构，公开请求上市公司 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 提案权、表决权等股东权利。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任 期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满 未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会成员中不设职工代表。	第九十六条 董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他 高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司董事会成员中不设职工代表。
第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中 独立董事三名。设董事长一人。董事会下设 审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员	第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中 独立董事三名。设董事长一人，副董事长一 人。董事会下设审计委员会、薪酬和考核委

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	会、提名委员会。委员会 的成员应为单数， 并不得少于三名。委员会成员中应当至少有 一名独立董事，审 计委员会、薪酬和考核委 员会应当有半数以上的独立董事，并由独立 董事担任召 集人。审计委员会的召集人应为 会计专业人士。 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责公司内部审计与外部审计之间的 沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司内部控制制度； （六） 董事会授权的其他事宜。 薪酬和考核委员会的主要职责是： （一）制定公司高级管理人员的工作岗位职 责； （二）制定公司高级管理人员的业绩考核体 系与业绩考核指标； （三）制订公司高级管理人员的薪酬制度与 薪酬标准； （四）依据有关法律、法规或规范性文件的 规定，制订公司董事、监事和 高级管理人员 的股权激励计划； （五）负责对公司股权激励计划进行管理； （六）对授予公司股权激励计划的人员之资 格、授予条件、行权条件等进行审查； （七） 董事会授权委托的其他事宜。 战略委员会的主要职责是：	员会、战略委员会、提名委员会。委员会 的 成员应为单数，并不得少于三名。委员会成 员中应当至少有一名独立董事，审 计委员 会、薪酬和考核委员会应当有半数以上的独 立董事，并由独立董事担任召 集人。审计委 员会的召集人应为会计专业人士。 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责公司内部审计与外部审计之间的 沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司内部控制制度； （六） 董事会授权的其他事宜。 薪酬和考核委员会的主要职责是： （一）制定公司高级管理人员的工作岗位职 责； （二）制定公司高级管理人员的业绩考核体 系与业绩考核指标； （三）制订公司高级管理人员的薪酬制度与 薪酬标准； （四）依据有关法律、法规或规范性文件的 规定，制订公司董事、监事和 高级管理人员 的股权激励计划； （五）负责对公司股权激励计划进行管理； （六）对授予公司股权激励计划的人员之资 格、授予条件、行权条件等进行审查； （七） 董事会授权委托的其他事宜。 战略委员会的主要职责是：

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（一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的对 外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、融资方案及 发展战略等重 大事项进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （ 四） 对以上事项的实施进行检查； （五） 董事会授权的其他事宜。 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和 股权结构对董事会的规模和构 成向董事会 提出建议； （二）研究董事的选择标准和程序，并向董 事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事人选； （四）对董事的工作情况进行评估，并根据 评估结果提出更换董事的意见或建议； （五）在董事会换届选举时，向本届董事会 提出下一届董事会候选人的建议； （六） 董事会授权的其他事宜。	（一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的对 外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、融资方案及 发展战略等重 大事项进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （ 四） 对以上事项的实施进行检查； （五） 董事会授权的其他事宜。 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和 股权结构对董事会的规模和构 成向董事会 提出建议； （二）研究董事的选择标准和程序，并向董 事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事人选； （四）对董事的工作情况进行评估，并根据 评估结果提出更换董事的意见或建议； （五）在董事会换届选举时，向本届董事会 提出下一届董事会候选人的建议； （六） 董事会授权的其他事宜。
第一百零八条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损	第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损

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方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八） 在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。	方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票 或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方 案；并对公司因本章程第二十三 条第（三） 项、第（五）项、第（六）项 规定的情形回 购本公司股票作出决议； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理信息披露和投资者关系事项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇 报并检查总 裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章 程授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会设董事长一人，由董 事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十二条 董事会设董事长一人，副董 事长一人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者	第一百一十五条 董事长不能履行职务或者

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	不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。	不履行职务的，由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。

上述修订尚需经公司股东大会审议通过并经工商行政管理部门核准。

福安药业（集团）股份有限公司

2021 年 11 月 19 日