Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Governance Information 2017

Nov 30, 2017

福安药业（集团）股份有限公司 章程修正案

福安药业（集团）股份有限公司 章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程 指引（ 2016 年修订））》的要求，经福安药业（集团）股份有限公司第三届董事 会第十七次会议审议通过，对《公司章程》做出修订，修订后的公司章程需经公 司股东大会审议通过后方可生效，章程修订内容对照如下：

章程第一百五十七条原为：

公司应按照公司制定的利润分配政策进行利润分配，利润分配政策应至少包 括利润分配的基本原则、利润分配的形式、时间间隔、现金分红的具体条件和比 例，发放股票股利的条件、利润分配方案的研究论证程序和决策机制、利润分配 方案的审议程序、利润分配方案的实施、利润分配政策的调整条件和决策程序机 制等内容：：

（一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，同时兼顾 公司的实际经营情况及公司战略发展目标，制定持续、稳定的利润分配政策，利 润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司董事会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部 监事和公众投资者的意见。董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东可以向 公司股东征集投票权。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利。公司 优先采用现金分红的利润分配方式，原则上每年度进行一次现金分红。公司利润 分配不得超过累计可分配的利润总额。

（三）在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年以现 金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的百分之二十。公司董事 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策：

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福安药业（集团）股份有限公司 章程修正案

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会 根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（六）若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未 提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计 划，独立董事应对此发表独立意见，公司在召开股东大会审议利润分配议案时应 向股东提供网络投票平台。

（七）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证 和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、 董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应向股东提供网络投票 平台。

现将第一百五十七条修改为：

公司应按照公司制定的利润分配政策进行利润分配，利润分配政策应至少包 括利润分配的基本原则、利润分配的形式、时间间隔、现金分红的具体条件和比 例，发放股票股利的条件、利润分配方案的研究论证程序和决策机制、利润分配 方案的审议程序、利润分配方案的实施、利润分配政策的调整条件和决策程序机 制等内容：：

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福安药业（集团）股份有限公司 章程修正案

（一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，同时兼顾 公司的实际经营情况及公司战略发展目标，制定持续、稳定的利润分配政策，利 润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司董事会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部 监事和公众投资者的意见。董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东可以向 公司股东征集投票权。公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可 以通过电话、传真、信函、电子邮件等方式，与独立董事、中小股东进行沟通与 交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利。公司 优先采用现金分红的利润分配方式，原则上每年度进行一次现金分红。公司利润 分配不得超过累计可分配的利润总额。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状 况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股 票股利分红。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股 票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模，盈利增长速度相适应， 并考虑对未来债券融资成本的影响， 以确保润分配方案符合全体股东的整体利 益和长远利益。

（三）在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年以现 金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的百分之二十。公司董事 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会

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福安药业（集团）股份有限公司 章程修正案

根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（六）若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未 提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计 划，独立董事应对此发表独立意见，公司在召开股东大会审议利润分配议案时应 向股东提供网络投票平台。

（七）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证 和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、 董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应向股东提供网络投票 平台。

福安药业（集团）股份有限公司

二〇一七年十一月三十日

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福安药业（集团）股份有限公司

章程修正案

本页无正文，为福安药业（集团）股份有限公司章程修正案签字盖章页）

法定代表人签字：

汪天祥

福安药业（集团）股份有限公司 二〇一七年十一月三十日

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