Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Governance Information 2012

Jul 18, 2012

重庆福安药业（集团）股份有限公司 对外投资管理办法

重庆福安药业（集团）股份有限公司 对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为了重庆福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外 投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运作效 率，根据《中华人民共和国公司法》、等法律、法规、规范性文件以及《重庆福 安药业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制 定本办法。

第二条 本办法所称对外投资是指公司委托理财，委托贷款，对子公司、合 营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 投资等交易行为。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对 外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资 活动参照本办法实施指导、监督及管理。

第二章 投资决策

第五条 公司证券投资部负责资本营运项目的考察立项、编制项目可行性报 告、项目实施、项目营运后的监控及评估、出现问题时提出并实施解决方案等。

对外投资的审批部门应当具有相应的审批权限，若对外投资属关联交易事 项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

控股子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规 定。

第六条 在股东大会、董事会、董事长或总经理决定对外投资事项以前，公 司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东大会提供拟 投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第三章 岗位分工及授权审批

第七条 公司董事长是对外投资第一责任人。具体对下列工作负责：

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（一）组织编制投资计划；组织对外投资的可行性分析和投资方案评估；

• （二）组织编制大型投资项目的投资方案；

（三）负责召开董事会或股东大会审议投资方案或投资计划；

（四）听取管理代表的汇报，对管理代表的请示及时答复和处理；

• （五）组织和督促投资管理部门和财务部门对投资进行管理和监督；

（六）签署投资合同或协议等法律文本。

第八条 公司证券投资部是对外投资的业务管理部门，主要职责为：

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外 投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收 集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董 事会或董事长立项备案。

（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行 可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分 考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对 外投资活动能在合法的程序下进行。

第九条 财务部门是对外投资的核算部门和监督部门，参与投资项目的可行 性分析；参与拟定投资方案和投资计划；参与投资方案评估；组织对投出资产的 评估和价值确认工作；负责办理短期投资、长期债权投资的具体业务；按照国家 会计制度的规定，正确核算对外投资的成本和收益；参与拟定投资项目的处置方 案；参与对投资委派管理代表的考核；定期分析被投资单位的财务状况和偿债能 力，并提出分析报告；妥善保管债券、股票等投资凭证，以及有关法律文本、合 同、协议等投资文件资料。

第十条 证券投资部对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资 项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资 权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触 权益证书。

第十一条 证券投资部对公司对外投资项目进行合规性审查。

第十二条 审批权限

股东大会：公司股东大会决定对外投资计划和以下对外投资事项：

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• （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，

• 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过 3000 万元；

• （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

• 近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50% 以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 300 万元。

董事会：公司董事会决定以下对外投资事项：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 500 万元；

• （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

• 近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 10% 以上，且绝对金额超过 500 万元；

• （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

• 以上，且绝对金额超过 100 万元。

  • 以上对外投资事项如达到股东大会审议标准的，还需提交股东大会审议。

董事长：未达到董事会审议标准的对外投资事项，可由董事长审批决定，并 报董事会备案。

法律、法规、规范性文件和公司章程对于委托理财，证券投资等对外投资事 项另有特殊规定的，按照相关规定执行。

第四章 执行控制

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第十三条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部 门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币 的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡 各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十四条 公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施 方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目 实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或董事长审查批准。

第十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对 外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在 签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后， 应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十六条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有 相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决 议或董事长决定后方可对外出资。

第十七条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代 表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行 跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时 向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

第十八条 公司计划财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取 的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十九条 公司计划财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外 投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资 单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完 整。

第二十条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管 理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第五章 投资处置

第二十一条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的 收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东 大会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。

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第二十二条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定 对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是 否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束 后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十三条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回 投资的法律文书和证明文件。

第二十四条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文 件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处 置的会计处理，确保 资产处置真实、合法。

第六章 跟踪与监督

第二十五条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进 行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后 三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投 资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投 资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述 是否存在重大差异等；并根据发 现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第二十六条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。

第二十七条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同 时担任两项以上不相容职务的现象。

（二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准 手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

（五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完 整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使 用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

（八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否 真实、合法。

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第七章 附则

第二十八条 公司对外投资的披露按中国证监会和公司上市的证券交易所的 有关规定执行并提交相关文件。

第二十九条 本办法所称“以上”、“超过”含本数。

第三十条 本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲 突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第三十一条 本办法的解释权属于公司董事会。

第三十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。

重庆福安药业（集团）股份有限公司

2012 年 7 月 18 日

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