Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Governance Information 2012

Jul 18, 2012

重庆福安药业（集团）股份有限公司 总经理工作细则

重庆福安药业（集团）股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善法人治理结构，明确 重庆福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及总经理班子 其他成员职责、权限，规范其履行职责的行为，根据《公司法》、《公司章程》的 有关规定，制定本细则。

第二条 本细则适用人员范围为总经理班子成员，包括公司总经理、副总经 理、财务负责人。

第三条 总经理班子成员应遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，由董 事会聘任，对董事会负责，履行诚信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公 司的企业文化。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

一、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处

刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

• 三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；

• 四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

• 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• 五、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 六、被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者。

• 第五条 公司设总经理一名，副总经理若干名，实行董事会聘任制。

• 第六条 董事会聘任总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任，副总经理

重庆福安药业（集团）股份有限公司 总经理工作细则

经总经理提名，由公司董事会聘任。

第七条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及副总经理。

第三章 总经理的职权和义务

第八条 总经理行使下列职权：

• 一、主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报 告工作；

• 二、拟订公司发展规划、重大投资方案及年度生产经营计划，并报董事会批 准；

• 三、拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；

  • 四、拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；

  • 五、制订公司具体规章制度；

• 六、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• 七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司中层管理人员；

  • 八、决定公司职工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

  • 十、公司章程或董事会授予的其他职权。

  • 第九条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实

义务：

• 一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 二、不得挪用公司资金；

• 三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

四、不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

五、不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；

六、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

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七、不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• 八、不得擅自披露公司秘密；

• 九、不得利用其关联关系损害公司利益；

• 十、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第十条 副总经理的主要职权：

一、作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责并 在职责范围内签发有关的业务文件；

• 二、总经理不能履行职责时，由总经理指定一名副总经理代行总经理职权。

第四章 总经理办公会议

第十一条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经 营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、 正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。

第十二条 总经理办公会议原则上每月至少召开一次，参加人员为总经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人等高管管理人员，必要时可扩大到部门经理。 总经理办公室须于会议召开1 日前书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议 人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。

第十三条 有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办 公会议：

• 1、总经理认为必要时；

• 2、其他副总经理提议时；

• 3、董事会要求时。

第十四条 总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职 责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。

第十五条 总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。

第五章 总经理报告制度

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重庆福安药业（集团）股份有限公司 总经理工作细则

第十六条 总经理应当根据董事会的要求，每季度至少一次向董事会报告工 作，报告内容包括但不限于：

• （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

• （二）公司重大合同的签订和执行情况；

• （三）资金运用和盈亏情况；

• （四）重大投资项目的进展情况；

• （五）公司董事会会议决议执行情况。

报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。

第十七条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按 照董事会或者监事会的要求报告工作。

第六章 附 则

第二十二条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行。

• 第二十三条 本细则由公司总经理办公会负责拟订，公司董事会审批。

第二十四条 本细则的解释权属公司董事会。

第二十五条 本细则自董事会通过后生效。

重庆福安药业（集团）股份有限公司

董事会 2012 年 7 月 18 日

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