Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Governance Information 2012

Jul 18, 2012

重庆福安药业（集团）股份有限公司

利润分配政策及未来三年 (2012-2014) 股东回报规划

为完善和健全重庆福安药业（集团）股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）科学、 持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理 性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》以及《重庆福安药业（集团）股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ） 等相关文件规定，特制订以下利润分配政策及未来三年（ 2012-2014 ）股东回报 规划：

一、利润分配政策

公司应重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，实现对股东的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、 股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利 润分配应当遵循以下规定：

（一） 利润分配的基本原则

• 1 、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年母公司实现的可供分配利

• 润的规定比例向股东分配股利。

• 2 、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展

• 3 、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先

• 采用现金分红的利润分配方式。

  • 4 、公司按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

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（二）股利分配顺序

1 、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取；

2 、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

3 、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金；

• 4 、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例

• 分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；

5 、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

6 、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力；

7 、公司持有的本公司股份不参与分配利润；

8 、公司如出现年度经营微利（微利是指年度基本每股收益低于 0.20 元人民 币）情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生（募集资金项目除 外），可以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计总资产的 10% 。

（三）利润分配的形式及比例的规定

1 、在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，将优先采取现金方式分 配利润，公司每年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现的可分配利润 的 20 ％，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金

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使用计划提出预案；公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；

2 、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配，董事会在利润分配 预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；

（四）利润分配时间间隔

在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经 营状况、发展阶段以及资金需求状况提议公司进行中期分红。

（五）股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。公司在确定以股票方 式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与 公司目前的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响， 以确保润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。公积金转增股本时，所 留存的公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。

（六）利润分配方案论证和决策程序

1 、公司年度的股利分配方案应在年度报告公布前由公司董事会根据每一会 计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红预案，独立董事应对 分红预案独立发表意见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；

2 、公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部 门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。

3 、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件等方式，与独立董事、中小股东进行沟通与交流，充分听 取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

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4 、 在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分 配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项，如果公司 股东存在违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利， 以偿还其占用的资金；

5 、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策和股东回报规划进行审议，并 经半数以上监事通过；

6 、 对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度 报告中披露原因，未用于分红资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立 意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平 台；

（六）利润分配方案的审议程序

1 、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议，董事会 在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事 同意方为通过。

2 、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过，如果股东大会审议发放股票股利或以公积金 转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过，并向股东提供网络形式的投票平台。

（七）利润分配政策的调整

1 、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政 策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，经全 体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过，并由董事会提交 股东大会审议批准；监事会应当对董事会制订或修改的股东回报规划进行审议， 并经半数以上监事通过，并应对股东回报规划的执行情况进行监督。调整后的利

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润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2 、 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时， 由出席股东大 会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过；如因公司外部经营 环境或者自身经营状况发生较大变化需要对章程确定的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过董事会论证后履行相应的决策 程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时提供网络 投票方式；

“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”指经济环境的重大变化、不 可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

3 、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。

（八）未分配利润的使用

公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金、 固定资产投资、与主营业务相关的工程项目投资。

二、未来三年（ 2012-2014 年）股东回报规划

公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高 度重视股东的合理投资回报。综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、 社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了如下未来三年 （ 2012-2014 年）股东回报规划：

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于长远的 和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、 科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策 的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

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公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监 事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，且每年以现金方式分配的利润不低 于母公司当年实现的可供分配利润的 20 ％。

（三）公司未来三年（ 2012-2014 年）的具体股东回报规划

1 、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股 利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

2 、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取 法定公积金、任意公积金以后，每年优先以现金方式分配的利润不少于母公司公 司当年实现的可分配利润的 20 ％；公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3 、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的 方式进行利润分配。

4 、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东 大会进行表决。

• 5 、公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督。

（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1 、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特 别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出 适当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。

2 、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的 意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（五）股东回报规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生

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效。

重庆福安药业（集团）股份有限公司 董事会

二〇一二年七月十八日

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