Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Governance Information 2012

Mar 30, 2012

重庆福安药业（集团）股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字［2007］28 号，以下简称“通知”）的要求，重庆福安药业（集团）股 份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律、法规及规章中关于建立完善治理结构和规范运作的 要求，针对《通知》后附自查事项，逐项对照自查公司治理情况，现将自查情况 报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

• （一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司基本情况

公司是由重庆福安药业有限公司（以下简称“福安有限”）整体变更设立的 股份有限公司。2009 年7 月29 日，福安有限召开临时股东会，全体股东一致同 意福安有限以整体变更方式设立为股份有限公司。即以截至2009 年7 月31 日经 大信会计师审计的净资产11,429.54 万元折合股份公司股本10,000 万元，剩余 1,429.54 万元计入资本公积。2009 年9 月29 日，公司在重庆市长寿区工商行政 管理局完成工商设立登记，取得注册号为500221000008591 的《企业法人营业执 照》，注册资本10,000 万元。

2011 年3 月4 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆福安药业（集 团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2011]315 号）核准，公司于2011 年3 月22 日首次公开发行人民币普通股（A 股）3,340 万股，发行价格为41.88 元/股。

2011 年3 月22 日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板 上市，证券简称“福安药业”，证券代码“300194”。本次发行后，公司总股本由 10,000 万股增加至13,340 万股。

中文名称：重庆福安药业（集团）股份有限公司

英文名称：Chongqing Fuan Pharmaceutical (Group) Co.,Ltd

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法定代表人：汪天祥 注册资本： 13,340 万元 住所：重庆长寿化工园区内 成立日期：2004 年2 月25 日 股份公司设立日期：2009 年9 月29 日 住所：重庆长寿化工园区内 邮政编码： 401254 电话号码： 023-61028766 传真号码： 023-68573999 互联网网址： http://www.fapharm.com 电子信箱： tangqin@fapharm.com 许可经营项目：生产、销售：无菌原料药、非无菌原料药；普通货运。一般 经营项目：研究、开发精细化工产品、专用化学品（不含危险化学品）；生产、 销售：化工产品（不含危险化学品）；技术转让、货物进出口（以上经营范围法 律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需审批许可的，未取得审批许可前不 得经营）。

2、公司发行前历史沿革概况

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				2004年2月，福安有限成立 （注册资本500万元）						出资比例：生物制品50%，蒋宁 30%，王光明20%
				2006年4月，福安有限股权转让 （注册资本500万元）						蒋宁、王光明分别将所持福安有限 30%、20%股权转让给生物制品
				2006年6月，福安有限增资
				（注册资本增至1,100万元）						生物制品现金增资600万元
				2008年8月，福安有限股权转让						生物制品将所持福安有限100%股
				（注册资本1,100万元）						权转让给汪璐等23位自然人
				2008年9月，福安有限增资						汪天祥、蒋晨、黄涛、黄开华、蒋
				（注册资本增至1,700万元）						宁五名自然人现金增资600万元
				2008年10月，福安有限增资						汪天祥、蒋晨、黄涛、黄开华、蒋
				（注册资本增至2,500万元）						宁五名自然人现金增资800万元
				2008年12月，福安有限增资						汪天祥、蒋晨、黄涛、黄开华、蒋
				（注册资本增至3,500万元）						宁五名自然人现金增资1000万元
										王和林、黄涛分别将所持福安有限
				2009年7月，福安有限股权转让						0.0377%、1.143%的股权转让给
				（注册资本3,500万元）						梅伯涛和赵兴飞
				2009年9月，福安药业成立						全体股东以福安有限经审计的净资
				（注册资本10,000万元）						产为依据整体变更设立股份公司
										公司于2011年3月22日首次公开
				2011年7月，福安药业上市后工						公司发行人民币普通股（A股）
				商变更登记（注册资本13,340万元）						3,340万股

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（二）公司控制关系和控制链条

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汪天祥
46.12%
重庆福安药业（集团）股份有限公司
100% 100% 100% 70% 100%
重庆市庆余 重庆礼邦药 重庆生物 广安凯特医 湖北人民制
堂制药有限 物开发有限 制品有限 药化工有限 药有限公司
公司 公司 公司 公司
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• （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

1、股权结构

截至 2011 年12 月31 日，公司股权结构情况如下：

股份性质	股份数量(万股)	百分比(%)
一：有限售条件流通股(或非 流通股)	10,000	74.96
IPO前发行限售--（个人）	10,000	74.96
二：无限售条件流通股	3,340	25.04
三：总股本	13,340	100.00

2、公司控股股东及实际控制人

本公司控股股东、实际控制人为汪天祥。截止 2012 年1 月31 日，汪天祥 持有公司6,152 万股，占公司总股本的46.12%。

3、控股股东、实际控制人对公司的影响

在公司日常经营和重大决策过程中，公司控股股东和实际控制人行为规范， 依法行使其权利，并承担相应的义务。公司治理结构健全，运行良好，自设立以 来未发生过控股股东、实际控制人利用其控制地位侵害公司及其他股东利益的行 为。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请 说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞

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争、关联交易等情况

公司控股股东、实际控制人未控制其他上市公司，不存在“一控多”现象。

（五）机构投资者对公司的影响

截止到 2011 年12 月31 日，公司前十名无限售条件股东持股情况如下:

序号	证券账户名称	持股数量	占无限售条件股 份持股比例（%）
1	云南国际信托有限公司－云 信成长2007-2 第七期集合资 金信托	573,700	1.72
2	五矿集团财务有限责任公司	390,000	1.17
3	潞安集团财务有限公司	390,000	1.17
4	全国社保基金五零一组合	390,000	1.17
5	云南国际信托有限公司－瑞 凯集合资金信托计划	390,000	1.17
6	云南国际信托有限公司－云 信成长2007-2 第九期集合资 金信托	390,000	1.17
7	西南证券股份有限公司	159,749	0.48
8	古健	145,000	0.43
19	曾志雄	118,500	0.35
10	潘祖强	117,700	0.35

根据上表统计显示,公司前十名无限售条件股东中,有4 名机构投资者。截至 目前，机构投资者均未参与和干涉公司日常经营管理工作，对公司日常经营管理 无直接影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年 修订）

《公司章程》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 制定，并予以修改完善。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司股东大会由董事会负责召集，董事长主持。公司历次股东大会的召集、 召开程序均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《股东

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大会议事规则》等相关法律、法规及规章的规定。

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求， 在股东大会召开前规定时间发出会议通知，年度股东大会在会议召开20 日前发 出会议通知，临时股东大会在会议召开15 日前发出会议通知，同时一并发出授 权委托书，采用在证监会指定创业板信息披露网站上发布公告信息的方式进行披 露。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券部工作人员均会确认股东大 会与会人员是否登载于公司股权登记日的股东名册，并查验其身份证明及授权委 托书，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人的身份均合法有效。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次 进行审议。股东大会有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，确保中小股 东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司未有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召 开的临时股东大会，未有应监事会提议召开股东大会。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因；

公司未有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

露；

经自查及中国证券监督管理委员会重庆监管局 2011 年 11 月对公司进行的 现场检查后发现公司2011 年第二次临时股东大会会议文件中存在未登记部分参 会人员身份证号码；会议记录未记载出席董事、监事和其他高级管理人员姓名等 不规范的情况。

股东大会会议记录由专人负责保管，保存期为十年。会议决议严格按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定充分、及时披露。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情 况？如有，请说明原因；

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公司重大事项均按照《公司章程》规定的审批权限严格遵照执行，达到股 东大会审议权限的根据审批程序提交股东大会审议批准，不存在重大事项绕过股 东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司制定了《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关内部规则。 2.公司董事会的构成与来源情况；

第一届董事会由汪天祥，王璐，蒋晨，汤沁，王立金，周中生，翁宇，盘 莉红，王娅兰共9 名董事组成，其中翁宇，盘莉红，王娅兰为独立董事。

其中，汪天祥，汪璐，蒋晨，汤沁，王立金，周中生，翁宇，王娅兰由公 司创立大会暨第一次股东大会选聘产生。盘莉红由公司2010 年年度股东大会选 聘产生。

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监

• 督的情形；

公司董事长为汪天祥先生，其简历如下：

汪天祥，1956 年3 月出生，中国国籍，无境外居留权，中学毕业。历任重 庆市政设施管理处工程队职工，重庆两江建筑安装工程公司机械化分公司经理， 重庆宝华物业发展公司副总经理，天宇实业董事长，生物制品董事长，福安有限 董事长。现任公司董事长、生物制品执行董事、天舟租赁执行董事。

董事长汪天祥先生兼职情况如下：

姓名	兼职单位	职务	与公司关联关系
汪天祥	天舟建筑工程设备租赁有限公司	执行董事	同受同一控制人 控制

董事长汪天祥先生严格按照《公司章程》规定和董事会授予的职权行使权利、 履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

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4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序；

公司严格按照《公司章程》规定的程序进行任免程序，公司董事的任职资 格、任免程序均符合《公司法》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》的要 求。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 公司董事会各成员能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度的要求开展工作，勤勉尽 责地履行职责和义务。

截止目前，除了第一届董事会第十一次会议独立董事安代成委托独立董事翁 宇代为行使表决权，公司董事均亲自出席董事会，认真审议董事会议案及发表意 见。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何；

公司董事会成员由宏观经济、金融财务、企业管理、专业技术等行业的专 家和资深人士组成，有较高的职业素养，具有良好的理论教育背景和企业实战经 验。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各委员根据董事们的专业特长进行合理分工，为董事会科学决策起到了重大的作 用。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司第一届董事会 9 名董事中，3 名独立董事均未在控股股东及相关关联 方担任任何职务，公司董事兼职情况如下：

姓名	兼职单位	职务	与公司关联关系
汪天祥	天舟建筑工程设备租赁有限公司	执行董事	同受同一控制人控 制
汪璐	天舟建筑工程设备租赁有限公司	副总经理	同受同一控制人控 制
	重庆办公伙伴商贸发展有限公司	经理	主要股东参股企业
王立金	重庆市奥玛商贸有限公司	监事	主要股东参股企业

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周中生	重庆长福绿化园林工程有限公司	董事	公司董事参股企业
翁宇	河北宝硕股份有限公司	独立董事	无
	重庆天友乳业股份有限公司	独立董事	无
	重庆永和工程造价咨询有限公司	董事长	无
盘莉红	重庆衡泰律师事务所	高级合伙人	无
王娅兰	重庆医科大学	教授、博士生导 师	无

公司7 名董事均不同程度存在兼职情况，但是不妨碍其履行董事职责。兼 职董事可以利用其在兼职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公 司意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不 存在利益冲突。关联董事在董事会表决相关关联交易议案时能够自觉回避表决。 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，公司 董事会均由董事会召集，董事长主持，全体董事出席会议，公司监事及高级管理 人员列席会议。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。根据《公司章程》、《董 事会议事规则》的规定，公司召开定期董事会会议，按规定于会议召开十日以前 书面通知全体董事；公司召开临时董事会会议，通知时限为：会议召开前3 日； 通知方式为：书面直接送达或传真、电话、电子邮件等方式通知全体董事，授权 委托也根据相关法律法规的规定执行。

1. 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委 员会、战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

2009年9月经公司第一届董事会第一次会议审议通过，同意设立董事会战略 委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会，上述专门委员会就专业 性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会成员全部由 董事组成，目前各委员会具体职责及成员名单如下：

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（1） 战略委员会委员：汪天祥、蒋晨、翁宇、盘莉红、王娅兰 （2） 召集人：汪天祥

主要工作职责： 1） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2) 对 公司章程规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建 议；3) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；4) 对以上事项的 实施进行检查；5) 董事会授权的其他事宜。

（2）审计委员会

委员：汪天祥、翁宇、盘莉红

召集人：翁宇

主要职责权限：1）提议聘请或更换外部审计机构；2）监督公司的内部审计 制度及其实施；3）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；4）审核公司的财 务信息及其披露；5）审查公司内部控制制度；6）董事会授权的其他事宜。

（3）提名委员会

委员：蒋晨、王娅兰、盘莉红

召集人：王娅兰

主要职责权限：1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会 的规模和构成向董事会提出建议；2）研究董事的选择标准和程序，并向董事会 提出建议；3）广泛搜寻合格的董事人选；4）对董事的工作情况进行评估，并根 据评估结果提出更换董事的意见或建议；5）在董事会换届选举时，向本届董事 会提出下一届董事会候选人的建议；6）董事会授权的其他事宜。

（4）薪酬与考核委员会

委员：盘莉红、翁宇、汪天祥 召集人：盘莉红

主要职责权限：1）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；2）制定公司高 级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；3）制订公司高级管理人员的薪酬 制度与薪酬标准；4）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、 监事和高级管理人员的股权激励计划；5）负责对公司股权激励计划进行管理；6） 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；7）

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董事会授权委托的其他事宜。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 经自查及中国证券监督管理委员会重庆监管局 2011 年 11 月对公司进行的 现场检查后，发现公司董事会记录未记录出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名，未记录董事发言要点。董事会会议记录作为公司档 案保存，保存期限十年。公司上市后的董事会会议决议按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《董事会议事规 则》、《信息披露制度》的要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露 义务。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相 关法律法规的规定，以及《公司章程》、 《独立董事工作制度》的要求，严格履 行其职责。认真审阅公司提交的各项文件资料，对公司重大生产经营决策、对外 投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、募集资金的使用、内部审计等重大事项 出具专项说明，发表独立意见。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 公司独立董事的独立性不受上市公司主要股东、实际控制人的影响，能够 独立的履行职责。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

公司证券部积极为独立董事履行职责提供协助，独立董事享有与其他董事 同等的知情权，以充分保障独立董事能够履行职责。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理；

不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

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18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情 况；

公司独立董事的工作时间安排适当，每年均有10 天以上的现场工作时间， 不存在连续 3 次未亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

根据《公司章程》的规定，公司现任董事会秘书为公司高级管理人员。公 司董事会秘书能够按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相 关法律法规的规定，以及《公司章程》的要求，忠实、勤勉、尽职地履行职责， 并按照各项规定充分、及时地进行信息披露，做好“三会”的筹备和组织工作， 积极地做好投资者关系管理工作，同时保持与监管部门的沟通。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

根据《公司章程》第一百一十一条规定董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。

《公司章程》对董事会的投、融资权、财产处置权、重大生产、销售、采 购合同（包括委托经营、受托经营、委托理财、短期投资、承包、租赁）的订立、 变更、解除和终止以及关联交易事项进行了明确授权，该授权合理合法，公司监 事会和独立董事能够对董事会的投资决策进行有效监督，并出具审核结果和独立 意见。

（三）监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司制定了《监事会议事规则》》，并及时按照相关法律、法规进行修订， 严格遵照执行。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，设监事会主席 1 名。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，其余监事由公司股东提名并经 股东大会选举产生，任期三年，任期届满可以连选连任。

• 3.监事的任职资格、任免情况；

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公司监事的任职资格、任免情况均符合《公司法》、《公司章程》及《监事 会议事规则》等有关制度的规定。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

监事会的召集、召开程序符合《公司章程》和《监事会议事规则》的相关 规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

监事会的通知时间符合《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。 截止目前，监事未发生授权委托的情形。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行 为；

监事会近3 年没有对董事会决议否决的情况，未发现并纠正了公司财务报 告的不实之处，未发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司监事会的会议记录完整、保存安全，由证券部保存，保存期限不低于 十年。公司上市后的监事会决议均在证监会指定网站上进行了充分及时披露。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，公司监事会勤勉尽责，严格按照《公司法》、《上市公司治 理准则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求， 认真履行其监督职责。监事会通过列席股东大会、董事会，召开监事会会议，审 核公司年度、季度报告，财务决算，利润分配、募集资金的使用等事项；同时通 过对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，行使其监督职责，规范公司运作 以及董事、高级管理人员的行为。

（四）经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司按照相关规定，制定了《总经理工作细则》。总经理行使下列职权：主 持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；拟 订公司发展规划、重大投资方案及年度生产经营计划，并报董事会批准；拟订公 司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等等。

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• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否

• 形成合理的选聘机制；

根据《公司章程》规定，公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司 副总经理、财务总监由总经理提请董事会聘任或者解聘。公司经理层的聘任机制 合理，符合公司管理的需要。

• 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

蒋晨：男，1973 年12 月出生，华东理工大学化学制药专业本科毕业。历任 四川抗菌素研究所技术部技术员、助理研究员，成都英创医药科技公司合成部经 理、副总经理，生物制品董事长助理，福安有限监事、副总经理、总经理。先后 主持开发泛昔洛韦、盐酸伐昔洛韦、拉呋替丁、替卡西林钠、氨曲南、帕尼培南、 匹多莫德等新产品。现任公司董事、总经理，重庆市庆余堂制药有限公司总经理， 广安凯特医药化工有限公司董事。

总经理不来自控股股东单位。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层有明确的分工，按职责权限实施分级管理、分级掌控，定期召 开总经理办公会议等，确保对公司日常生产经营实施有效控制。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

经理层在任期内保持稳定，未发生大的变动。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施；

公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内均能够较好地完成，公 司董事会根据经理层经营目标的完成情况对经营层进行考核、提出奖惩措施。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理

• 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层没有越权行使职权的行为，董事会和监事会能对公司经理层实 施有效的监督和制约，不存在“内部控制人”倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

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• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大

• 利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大 利益，严格遵守相关法律法规的规定和《公司章程》的要求，以公司和股东利益 最大化为行为原则，没有发生受到惩处的情形。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施。

公司董事、监事、高管人员所持有的公司股票自 2011 年3 月22 日公司股 票上市之日起锁定，目前未有违规买卖公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行；

公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计 委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工 作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理 办法》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《募集资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制 度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》等一系列的内部管 理制度。公司制定的内部管理制度符合国家法律、法规及规章的要求，并得到有 效的贯彻执行，对公司经营决策、执行和监督起到了有效的指导、控制作用。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等 有关规定结合公司的实际情况建立，以保证公司会计核算的真实性和完整性。

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行；

公司财务管理根据《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建立， 并根据公司实际情况建立了一整套财务管理制度，由财务部制定并组织实施，授 权、签章等内部控制环节得到有效执行。

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4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司公章、财务专用章、法定代表人私章、业务章等印鉴分设专人保管， 公章实行登记使用方式。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性；

公司的内部管理制度都是根据相关法律、法规及规章和公司的实际情况拟 订，不受控股股东影响。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响；

公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否

• 存在失控风险；

公司目前拥有重庆市庆余堂制药有限公司、重庆礼邦药物开发有限公司、重 庆生物制品有限公司、广安凯特医药化工有限公司和湖北人民制药有限公司5 家子公司，公司目前通过财务控制、人员派遣、日常监督等有效措施对下属子公 司进行管理，同时，为全面加强对子公司的管理，公司还制定了《子公司管理制 度》。目前公司子公司不存在失控风险。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司从制度和执行层面加强完善了内部控制机制，还建立了《突发事件处 理制度》等制度，有效抵御突发性风险。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司审计部有配备专职审计人员，直接对董事会下设的审计委员会负责并 报告工作，负责对公司经济活动实施内部监督。公司内部稽核、内部体制完备、 有效。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司将设立专职法律事务部门，暂由内部审计部履行公司内部法律审查职 责。同时，公司还外聘了常年法律顾问，重大合同及合同范本的制定必须并经过 法律顾问审查方能签订或公布实行。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，

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公司整改情况如何。

截至目前，公司聘请的会计师事务所未出具过《管理建议书》。大信会计师 事务所有限公司就公司内部控制的完整性、合理性及有效性出具了大信专审字 （2011）第30027 号《内部控制鉴证报告》，该报告认为公司的内控制度是建立 健全内部控制制度并保证其有效性是公司管理层的责任，公司已建立各项制度， 保证业务活动的有效进行。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司已制订《募集资金管理制度》，对募集资金进行有效管理。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司目前正按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上 市公司募集资金管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关法津法规和规范性文件的规定，以及公司 实际生产经营情况将募集资金投入使用，目前募集资金投资项目根据投资计划尚 在建设中。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

由于受到宏观调控政策和市场环境的影响，经过论证分析，公司拟对氨曲 南原料药技改扩产项目和头孢原料药技改扩产项目进行了调整，节余募集资金合 计 7,620.52 万元，公司拟将该节余募集资金全部投入新项目——抗生素类抗肿 瘤类医药中间体生产线建设项目。本次部分募集资金投资项目调整并变更部分募 集资金用途事项尚需要公司董事会，监事会审议通过，并需要提请股东大会审议。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

公司制定了《内部审计制度》、《关联交易管理制度》和《对外担保管理制 度》等相关制度，以及《防范大股东及其关联方资金占用制度》有效防止大股东 及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职；

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公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员除在本 公司或子公司任职并外，均无在股东及其关联企业中兼职情况。

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司设有人力资源部，根据公司发展规划，负责人力资源中长期规划及各 类人员的引进、培养等管理工作，能够自主招聘经营管理人员和职工而不受任何 部门和人员的干预。各个部门根据工作需求提出人员需求计划，经过人力资源部 和总经理审批，由人力资源部进行独立自主招聘。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存 在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

• 的情况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司主要生产经营场所及土地使用权为公司自有或公司租赁，独立于公司 大股东。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立，能够保证公司生产经营 的稳定运行。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东；

公司商标注册和使用情况正常。工业产权、非专利技术等无形资产均独立 于公司大股东。

• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司财务会计部门、公司财务核算独立。公司设有独立的财务部门，负责 公司的会计核算和财务管理工作，严格执行《会计法》、《企业会计准则》和《企 业会计制度》等相关法律法规的规定。

• 9.公司采购和销售的独立性如何；

公司设有物资部负责采购、供应等工作，设有销售部负责产品销售。公司

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的采购和销售独立于控股股东而不受干预。

• 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的

• 独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位是没有资产委托经营，不影响公司生产经营 的独立性。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何；

公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，不影响公司生产经营 的独立性。

• 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

• 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

• 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响；

公司自上市以来，与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易，不 会对公司生产经营的独立性产生影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

• 16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均严格按照《公司章程》有关规定执行，具备独立性， 不受控股股东影响。

四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

• 度，是否得到执行。

公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露管理制度》，并 得到严格执行。

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2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标 准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，并严格执行。公司自上市 以来，定期报告及时披露，无推迟情况，年度财务报告无被出具非标准无保留意 见报告的情形。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何；

公司已制定了《重大信息内部报告制度》，确定了公司重大事件的报告、传 递、审核、披露的程序，截止目前，公司重大事件均按该制度的执行。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司制订了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书权限做出规定，确保其 知情权及信息披露建议权得到保障。

• 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

• 为。

公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》 ，公司自上市以来，公司 能及时向监管部门报送内幕信息知情人信息，未发生过泄漏事件或发现内幕交易 行为。公司各项信息披露工作均严格按照相关法律法规的规定，以及公司《信息 披露管理制度》的要求执行。

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 上市后，公司未发生过信息披露“打补丁”情况。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见 进行了相应的整改；

2011 年 11 月，重庆证监局对公司进行现场检查，对公司“三会”规范运 作，信息披露及财务规范运作等方面进行指导。根据重庆证监局提出的指导意见， 公司针对发现的问题进行了相应整改。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

• 9.公司主动信息披露的意识如何。

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依法应当披露的信息，公司均能主动及时披露；对于其他非强制性规定披 露，但可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息，公司亦及时与监管部 门进行沟通，尽可能完整、准确进行披露，保证所有股东有平等的机会获得信息。 此外，公司通过组织董事、监事、高管等相关信息披露义务人参加有关培训，不 断提高其主动信息披露的意识。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不

• 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司目前尚未采取过网络投票的形式召开股东大会。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置

• 改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时尚未发生过征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司在选举董事、监事时，均采用了累积投票制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作 制度，具体措施有哪些；

公司已制订了《投资者关系管理制度》，由证券部具体负责投资者关系管理， 积极开展投资者关系管理工作。具体措施包括公司网站、一对一沟通、邮寄资料、 电话咨询、广告或其他宣传材料、媒体采访和报道、现场参观等。

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司注重企业文化的建设与培养，为员工提供了具有激励性和保障力的绩 效管理制度，良好的培训途径和健全的福利保障，逐步建立了从决策层、执行层 直至基层的良好的团队合作精神，并以此成为企业的核心竞争力。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立并实施了较合理的绩效考评体系，并在不断完善过程中；公司目 前尚未实施股权激励机制。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示；

公司通过加强制度体系的建设来规范公司治理，正努力构建较完善的企业

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管理制度体系。公司将继续积极探索公司治理的创新措施，借鉴其他公司成功经 验，并不断进行实践，加强公司治理。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础， 做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场 都是非常必要和有意义的。希望监管部门能够继续并加强与公司的沟通与交流， 同时也希望监管部门在制订相关监管规范性文件能更多地考虑顾到上市公司的 实际情况，提高法律规范的可操作性，进一步规范并完善上市公司的治理结构。

以上为公司治理自查情况的报告，欢迎监管部门和广大投资者对公司的治理 工作进行监督指正。

重庆福安药业（集团）股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十八日

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