Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Governance Information 2011

Nov 25, 2011

重庆福安药业（集团）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

重庆福安药业（集团）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范重庆福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关法律、法规、规范性文件及《重庆福安药业（集团）股份有限公司公司章 程》、《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会保证内 幕信息知情人档案真实、准确、和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负 责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会秘书和证券投资部统 一负责公司对证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构和有关新闻媒体、 股东的接待、咨询（质询）和服务工作。监事会对内幕知情人登记管理制度实 施情况进行监督。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司 都应配合做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。

第二章 内幕信息的范围

第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、 财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公 开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定并经公司选定的信 息披露刊物或网站上正式公开的信息。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

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（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生 大额赔偿责任；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事长、董事、1/3以上的监事，或者高级管理人员发生变 动；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（九）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破 产程序、被责令关闭；

（十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关 决议；

（十三）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化；

• （十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

• （十五）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销 或宣告无效；

（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害 赔偿责任；

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（十八）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行 政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十）公司《信息披露管理制度》规定应予披露的其他重大事项；

（二十一）中国证监会规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的范围

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接 或者间接获取内幕信息的人员。

第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）持股5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际 控制人及其董事、监事和高级管理人员；

（三）公司全资或控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取 公司有关内幕信息的人员；

（五）因履行工作职责或参与公司重大事项而获取内幕信息的中介机构、 其他单位或个人，包括但不限于保荐人、承销商、证券服务机构、律师事务所、 会计师事务所、银行的有关人员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第四章 内幕信息流转及登记备案程序

第九条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信 息披露管理制度》有关保密措施的规定。公司应如实、完整记录内幕信息在公 开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以 及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构

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查询。

当下列情形之一发生时，公司相关内幕信息知情人应填写特定格式的《内 幕信息知情人登记表》，内幕信息知情人填写完后提交到证券投资部，证券投 资部按照《内幕信息知情人登记表》中的要求将相关内幕信息知情人名单报送 重庆证监局和深圳证券交易所备案。

（一）公司在编制年度报告和半年度报告相关披露文件时；

（二）公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高送转方案时，即每10 股送红股与资本公积金转增股本合计超过6股（含6股）；

（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项时；

（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项时；

（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大 影响的其他事项时。

第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人 的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的 途径及方式、知悉的时间、保密条款等。证券投资部有权要求内幕信息知情人 提供或补充其它有关信息。

第十一条 涉及公司重大并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股 份、股权激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等事项 的，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内 容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名 单、筹划决策方式等，公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确 认。公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照附件《内幕信息知情人 登记表》的要求，将相关内幕信息知情人名单报送重庆证监局和深圳证券交易 所备案。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写其单位内幕信 息知情人的档案。

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证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务 业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写其机构内幕信息知情人 的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影 响事项的其他发起方，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完 整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕 信息知情人档案应当按照第十条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并 做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子 公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，明 确其内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责，及时告知公司内幕 信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部 门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向 相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下， 可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并 持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门 时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、 接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条 公司证券投资部应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，及 时补充完善知情人档案信息。登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实 施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会应 当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。内幕信 息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第五章 内幕信息的保密管理及法律责任

第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在 内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用 内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生

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品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取 必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，保 证其处于可控状态，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进 行传播。无关人员不得故意打听内幕信息。

第十八条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司 季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得 在网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第十九条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股 东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有 合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理 人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。

第二十条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、 并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与 相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方 的权利、义务和违约责任。

第二十一条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提 供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负 有保密义务。

第二十二条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公 告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按《深圳证券交 易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》有关规定与其签署承诺书。

第二十三条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或 利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会 将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据 法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关 追究其刑事责任。

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第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务 机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十五条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活 动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送重庆证监 局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

第六章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，按国家 有关法律、法规以及《公司章程》等有关规定执行，并及时修改本制度，报董 事会审议通过。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

重庆福安药业（集团）股份有限公司

董事会

2011 年11 月25 日

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重庆福安药业（集团）股份有限公司

内幕信息知情人登记表

内幕信息事项（注1） ：

序 号	内幕信息 知情人姓名	所属部门 职务	与本公司 关系 （注2）	身份证号码	知悉内幕信 息时间	知悉内幕信 息地点	知悉内幕信 息方式（注 3）	内幕信息内容 （注4）	内幕信息 所处阶段 （注5）	登记 时间	登记人 （注6）

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

• 注： 1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；

• 2、内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等； 3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

• 4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，如年度报告、重大投资项目、订立重要合同、发生重大损失等，可根据需要添加附页进行详细说明； 5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；

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6、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名；

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