Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 30, 2021

福安药业（集团）股份有限公司

关于2020 年度募集资金实际存放与使用情况的 专项报告

一、募集资金基本情况

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆福安药业（集团）股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可2011[315]号）核准，福安药业（集团） 股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用公开发行方式发行人民币 普通股（A 股）3,340.00 万股，发行价格为每股41.88 元。截止2020 年12 月 31 日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,340.00 万股，募 集资金总额1,398,792,000.00 元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信 息披露等发行费用97,607,112.44 元后，实际募集资金净额为人民币 1,301,184,887.56 元，超募资金892,912,887.56 元。上述资金到位情况业经大 信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2011]第3-0010 文 号的验资报告。

截止2018 年末，公司募集资金及超募资金已使用完毕，募集资金账户均已 注销，资金使用情况、结余情况如下表所示：

单位：元

			单位：元
项目	募集资金	超募资金	合计
募得资金净额	408,272,000.00	892,912,887.56	1,301,184,887.56
加：存款利息收入	18,132,435.88	103,081,874.45	121,214,310.33
减：手续费支出	20,835.40	21,474.66	42,310.06
减：补充流动资金	28,696,410.44	561,831,143.70	590,527,554.14
减：募投项目使用	397,687,190.04	434,142,143.65	831,829,333.69
结余资金	0.00	0.00	0.00

2、配套募集资金基本情况

2016 年4 月28 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准福安药业

1

（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套 募集资金的批复》（证监许可[2016]942 号），公司发行股份及支付现金购买烟 台只楚药业有限公司（以下简称“只楚药业”）100%股权的资产重组获得证监会 核准。根据该文件，公司于2016 年5 月完成只楚药业的工商变更以及主要现金 对价的支付， 2016 年6 月15 日就本次非公开发行65,997,440 股股份办理登记 申请工作，股份于2016 年6 月30 日上市，发行后公司股本总额变更为 347,996,913 股。2016 年9 月公司完成配套募集资金工作，非公开发行普通股 48,573,881 股,共募集人民币706,750,000.00 元，扣除承销费32,340,255.04 元后，实际募集资金净额为人民币674,409,744.96 元。上述资金于2016 年9 月 8 日到位，业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了京永验 字（2016）第21115 文号的验资报告。

截至2020 年12 月31 日，公司配套募集资金使用、结余情况如下：

	项目			配套募集资金
募得资金净额				674,409,744.96
		2020	年以前	6,229,072.78
加：存款利息收入		2020	年度	935,330.52
			合计	7,164,403.30
		2020	年以前	2,784.88
减：手续费支出		2020	年度	828.22
			合计	3,613.10
		2020	年以前	31,672,900.00
减：补充流动资金		2020	年度
			合计	31,672,900.00
		2020	年以前	617,948,858.51
减：募投项目使用		2020	年度	1,246,400.00
			合计	619,195,258.51
	结余资金			30,702,376.65

二、募集资金管理情况

本公司对配套募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。 截至2020 年12 月31 日，配套募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

2

开户银行	银行账号	余额	账户性质
招商银行烟台分行营业部	535902537210901	30,702,376.65	对公智能通知存款
配套募集资金小计		30,702,376.65

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况表

配套募集资金使用情况表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

本公司2020 年配套募集资金投资不存在无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 变更募集资金投资项目情况

变更配套募集资金投资项目情况详见本报告附件2。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

2013 年度，公司使用超募资金170,000,000.00 元永久补充流动资金；使用 募集资金置换以银行承兑汇票支付募投项目而垫付的自有资金2,250,000.00 元。

2014 年度，公司使用募集资金置换以银行承兑汇票支付募投项目而垫付的 自有资金为7,606,972.50 元。

2015 年度，公司使用超募资金250,000,000.00 元永久补充流动资金；使用 募集资金置换以银行承兑汇票支付募投项目而垫付的自有资金4,747,066.60 元。

2016 年度，公司使用募集资金置换以银行承兑汇票支付募投项目而垫付的 自有资金9,285,479.50 元；公司使用募集资金项目结余资金补充流动资金 20,027,285.27 元；公司使用超募资金项目结余资金补充流动资金 131,471,640.86 元。

2017 年度，公司使用超募资金项目结余资金补充流动资金9,938,992.08 元。 2018 年度，公司使用募集资金置换以银行承兑汇票支付募投项目而垫付的 自有资金187,181.00 元。公司使用募集资金项目结余资金补充流动资金 8,669,125.17 元；公司使用超募资金项目结余资金补充流动资金420,510.76 元； 公司使用配套募集资金项目结余资金补充流动资金31,672,900.00 元。2018 年

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度公司募集资金付错并退回1,284,122.87 元，配套募集资金付错并退回 1,034,240.00 元。

2019 年度，公司配套募集资金付错并退回并重新支付623,321.68 元。 2020 年度，公司配套募集资金付错并退回并重新支付57,280.00 元。

五、使用闲置募集资金投资产品情况

公司于2018 年10 月26 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司子公司福安药 业集团烟台只楚药业有限公司为提高募集资金使用效率和收益，在不影响募集 资金投资项目正常实施、不影响公司正常运营、保证资金安全性和流动性的前提 下拟继续使用暂时闲置募集资金不超过3,000 万元进行现金管理。

公司2020 年10 月29 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司子公司福安药业集 团烟台只楚药业有限公司为提高募集资金使用效率和收益，在不影响募集资金投 资项目正常实施、不影响公司正常运营、保证资金安全性和流动性的前提下拟继 续使用暂时闲置募集资金不超过3,000 万元进行现金管理。

根据董事会决议，公司本报告期，进行现金管理体情况如下：

单位：万元

公司名称 具体类型 委托理财的 资金来源 福安药业集团烟台只楚 药业有限公司 银行理财 产品 募集资金 合计 —— ——	委托理财发 生额 未到期余额 逾期未收回 的金额 9,000.00 9,000.00

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、配套募集资金使用情况表

附件：2、变更配套募集资金投资项目情况表

2021 年3 月30 日

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附件1：

配套募集资金使用情况表

单位：元

募集资金总额					674,409,744.96
						本年度投入募集资金总额				1,246,400.00
报告期内变更用途的募集资金总额					0.00
累计变更用途的募集资金总额					30,000,000.00
						已累计投入募集资金总额				650,868,158.51
累计变更用途的募集资金总额比例					4.45%
承诺投资项目 和超募资金 投向	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额 (1)	本报告期 投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态 日期	本报告期 实现的 效益	截止报告 期末累计 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大 变化
承诺投资项目
本次交易的现 金对价	否	539,737,248.00	539,737,248.00	0	539,737,248.00	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用	否
中介机构费	否	3,440,000.00	3,440,000.00	0	3,440,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用	否
只楚药业新产 品研发费用	是	30,000,000.00	30,000,000.00	1,246,400.00	6,458,415.95	21.53	2023 年6 月30 日	不适用	不适用	不适用	是
只楚药业土地 购置费用	否	56,000,000.00	24,327,100.00	0.00	24,327,097.60	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用	否
补充只楚药业 营运资金	否	45,232,496.96	45,232,496.96	0.00	45,232,496.96	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用	否

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承诺投资项目 和超募资金 投向	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态 日期 本报告期 实现的 效益 截止报告 期末累计 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可 行性是 否发生 重大 变化
募集资金补充 流动资金	否		31,672,900.00 31,672,900.00 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 否
合计	--	674,409,744.96	674,409,744.96 1,246,400.00 650,868,158.51 -- --
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体项目）			不适用
			只楚药业新产品研发项目包括硫辛酸分散片、注射用精氨酸铜洛芬五味痔疮胶囊。硫辛酸分散片只楚药业已经获得临床试验批件，
			但鉴于其生产工艺难度较大，生产成本较高，以及在前期实验过程中遇到的问题，从目前最新的药品注册政策角度看，继续投入开
			发该产品存在较大风险，按照原有计划开展很难达到预期目标；注射用精氨酸铜洛芬基于国家法规政策的重大变化，参考同行业情
项目可行性发生重大变化的情况说明			况以及市场前景、已经完成的工作等各方面综合评估考量，决定终止该项目的研究开发；五味痔疮胶囊从已完成的临床试验情况，
			结合专家意见，考虑到需要重新开展药学补充研究工作及相关实验，拟终止该品种的研究开发。
			为了使产品研发更好的服务于公司长期的发展战略和实际需要，更高效合理的使用募集资金，发挥其最大效益，根据目前只楚药业
			产品研发的实际情况，并结合未来一段时期公司的研发计划，公司拟将募集资金投向变更为α -硫辛酸片、非布司他片的研发。
			公司2017 年11 月30 日召开的公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更只楚药业新产品研发项目的议案》，同意公
募集资金的金额、用途及使用进展情况			司终止五味痔疮胶囊、硫辛酸分散片以及注射用精氨酸铜洛芬的研发工作，将拟投向上述三个品种的3000 万元募集资金变更为研发
			α -硫辛酸片、非布司他片。
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用

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	公司预先投入募投项目的自筹资金为54,317.72 万元，该金额经会计师的审核，公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意的明确
募集资金投资项目先期投入及置换情况	意见，并于2016 年9 月13 日在中国证监会创业板指定信息披露网站上予以公告。2016 年度，配套募集资金9 月通过从募集资金专 户划转至公司自有资金账户，置换54,317.72 万元，但由于考虑到9 月份配套发行的股份尚未上市，为确保资金安全，股东利益，
	公司当月及时将置换金额转回募集资金专户，在2016 年10 月配套发行的股份上市后，再进行置换，公司于2016 年内完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
	只楚药业土地购置费用预算时按土地评估价格测算，预计需要5,600 万元，在项目实施过程中，该宗土地评估备案单价为528 元/平
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	方米，评估总地价为5,847.86 万元。烟台市国土资源局依据山东省人民政府鲁政发【2004】116 号文、烟国土资发【2009】364 号 文，按评估价格备案价格的40%收取土地出让金，即2,339.14 万元，在缴纳契税后，土地购置费用实际总计支付2,432.71 万元，项
	目节余募集资金3,167.29 万元。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户以对公智能通知存款或结构性存款的形式进行存放和管理。
募集资金其他使用情况	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	2018 年度，汇款错误并退回103.42 万元。2019 年度，汇款错误并退回62.33 万元。2020 年度，汇款错误并退回5.73 万元。

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附件2：

变更配套募集资金投资项目情况表

单位：元

变更后的项目 对应的原承诺项目 只楚药业新产品研 发：α -硫辛酸片、 非布司他片 新产品研发：五味痔疮胶 囊、硫辛酸分散片以及注 射用精氨酸铜洛芬 合 计 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具 体项目） 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

变更后项目拟 投入募集资金 总额（1） 本年度实际 投入金额 截至期末实际 累计投入金额 （2） 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 30,000,000.00 1,246,400.00 6,458,415.95 21.53 2023 年6 月 30 日 不适用 不适用 不适用 30,000,000.00 1,246,400.00 6,458,415.95 21.53 新产品——五味痔疮胶囊、硫辛酸分散片以及注射用精氨酸铜洛芬的研发项目： 硫辛酸分散片只楚药业已经获得临床试验批件，但鉴于其生产工艺难度较大，生产成本较高，以及在前期实验过程中遇到 的问题，从目前最新的药品注册政策角度看，继续投入开发该产品存在较大风险，按照原有计划开展很难达到预期目标；注射 用精氨酸铜洛芬基于国家法规政策的重大变化，参考同行业情况以及市场前景、已经完成的工作等各方面综合评估考量，决定 终止该项目的研究开发；五味痔疮胶囊从已完成的临床试验情况，结合专家意见，考虑到需要重新开展药学补充研究工作及相 关实验，拟终止该品种的研究开发。 为了使产品研发更好的服务于公司长期的发展战略和实际需要，更高效合理的使用募集资金，发挥其最大效益，根据目前 只楚药业产品研发的实际情况，并结合未来一段时期公司的研发计划，公司拟将募集资金投向变更为α -硫辛酸片、非布司他 片的研发。本次变更募集资金用途事项已经于2017 年11 月30 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过并公告。 不适用 不适用

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