Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 17, 2018

福安药业第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要

证券代码：300194 证券简称：福安药业

福安药业（集团）股份有限公司 第一期员工持股计划 （草案修订稿）摘要

福安药业（集团）股份有限公司

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福安药业第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要

特别提示

1、《福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“本 次员工持股计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备 忘录第 20 号——员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 20 号》”）及其他有 关法律、法规、规范性文件以及《福安药业（集团）股份有限公司章程》制定。

2、参加员工持股计划人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级 管理人员，公司及其全资、控股子公司的员工。

3、本员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元。本员工持股计 划设立时计划份额合计不超过 36,750 万份，对应资金总额不超过 36,750 万元。 具体金额根据实际出资缴款金额确定，员工按照认购份额按期足额缴纳认购资 金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。员工认购资金未按期、足 额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

4、本员工持股计划拟以协议转让方式购买控股股东汪天祥先生持有的标的 股票，本次购买标的股票数量上限为 8040 万股，不超过公司总股本的 6.76%， 单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。最 终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。员工持 股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。公司已代表本次员 工持股计划与公司控股股东汪天祥签订附条件生效《股份转让协议》、《股份转让 协议之补充协议》，约定汪天祥向员工持股计划转让 8040 万股，占公司目前总股 本的 6.76%，转让价格为 4.57 元/股，转让金额为 36,742.80 万元。

5、参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金 和法律、行政法规允许的其他方式。控股股东汪天祥为部分董事、监事、高级 管理人员及核心管理人员持股提供有偿借款 19,000 万元，借款期限为员工持股 计划的存续期。

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福安药业第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要

6、员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过员工持股计划 之日起计算，员工持股计划的存续期届满后自行终止。员工持股计划通过协议 转让方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自标的股票登记过户至员工持股计 划名下之日起算。

7、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的 相关个人所得税由员工个人自行承担。

8、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司 董事会对员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知， 审议员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络 投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。员工持股计划经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。

• 9、员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

第一章释义 ................................................................................................................... 5 第二章员工持股计划的目的[ ....................................................................................... 6] 第三章员工持股计划的基本原则[ ............................................................................... 6] 第四章员工持股计划的持有人[ ................................................................................... 6] 第五章员工持股计划的资金和股票来源[ ................................................................... 7] 第六章员工持股计划的存续、变更和终止[ ............................................................... 8] 第七章公司融资时员工持股计划的参与方式[ ........................................................... 9] 第八章员工持股计划的资产构成[ ............................................................................... 9] 第九章员工持股计划的权益处置办法[ ....................................................................... 9] 第十章员工持股计划管理模式[ ................................................................................. 11] 第十一章实行员工持股计划的程序[ ......................................................................... 11] 第十二章股东大会授权董事会的具体事项[ ............................................................. 12] 第十三章其他[ ............................................................................................................. 12]

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

公司、本公司、福安药 业、上市公司	指	福安药业（集团）股份有限公司
员工持股计划、本计划、 本员工持股计划	指	福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计 划
员工持股计划草案	指	福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）
持有人、参加对象	指	参加员工持股计划的对象
本次转让	指	员工持股计划以协议转让方式购买汪天祥持有的 公司股份
持有人会议	指	福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计 划持有人会议
管理委员会	指	监督员工持股计划的日常管理机构，由持有人会议 选出
标的股票、公司股票	指	员工持股计划通过合法方式购买和持有的福安药 业（集团）股份有限公司股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》
《备忘录第20号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计 划》
《公司章程》	指	《福安药业（集团）股份有限公司章程》
元/万元	指	人民币元、人民币万元

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二章员工持股计划的目的

为完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力 和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司依 据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和 《公司章程》的规定，制定了《福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股 计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。上市公司董事、监事、高 级管理人员和公司及下属全资子公司、控股子公司的员工自愿、合法、合规地参 与员工持股计划。

第三章 员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以 摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第四章员工持股计划的持有人

（一）参加对象及确定标准

• 1、员工持股计划的参加对象应为公司及全资、控股子公司的员工（含退休

• 返聘）。

• 2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：

（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）公司及全资、控股子公司员工。

符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的 原则参加本次员工持股计划。

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参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 36,750 万份，每份金额 1.00 元， 总金额不超过 36,750 万元。本次参加认购的员工总人数 127 人，其中认购员工 持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员 10 人。持有人未按期、足额缴 纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工 实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名 单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下：

姓名	职务	持有计划的份额上限（万份）	占总份额比例上限（%）
蒋晨	董事、总经理	4,500	12.24%
冯静	副总经理	3,070	8.35%
汤沁	董事、董事会秘书	2,670	7.27%
孙永平	副总经理	2,670	7.27%
余雪松	财务总监	2,656	7.23%
郭子维	监事、总工程师	2,470	6.72%
周旭东	副总经理	2,170	5.90%
汪伟	董事、天衡药业总 经理	2,170	5.90%
刘洪海	监事会主席	400	1.09%
熊天文	监事	92	0.25%
其他员工119人		13,882	37.77%
合计		36,750	100%

第五章 员工持股计划的资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划总金额不超过 36,750 万元，具体金额根据实际出资缴款金 额确定。本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法 规允许的其他方式。控股股东汪天祥为部分董事、监事、高级管理人员及核心 管理人员持股提供有偿借款 19,000 万元，借款期限为员工持股计划的存续期和 清算期。

（二）员工持股计划的股票来源和规模

本员工持股计划拟以协议转让方式购买控股股东汪天祥先生持有的标的股 票，本次购买标的股票数量上限为 8040 万股，不超过公司总股本的 6.76%，单 个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。最终 员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。公司已代

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表员工持股计划与公司控股股东汪天祥签订附条件生效《股份转让协议》、《股份 转让协议之补充协议》，约定汪天祥向员工持股计划转让 8040 万股，占公司目前 总股本的 6.76%，转让价格为 4.57 元/股，转让金额为 36,742.80 万元。员工持股 计划获得股东大会批准后，《股份转让协议》将生效。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第六章 员工持股计划的存续、变更和终止

（一）存续期限

1、员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过员工持股计划之 日起计算，员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性 文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，或股 票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或持有人会议决定延期的， 员工持股计划的存续期限相应延期。

2、延长员工持股计划存续期限的，应经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

3、提前终止员工持股计划存续期限的，应经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）锁定期

员工持股计划通过协议转让方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自标的 股票过户至员工持股计划名下时起算。

除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，员工持股计划资金在下列期 间不买卖标的股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

• 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

• （4）相关法律法规、中国证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其他

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情形。

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，若其资金来源、股票来源、管理模式等事项发 生变更，须经出席持有人会议的持有人所持有效表决权的半数以上通过，并经公 司董事会审议通过方可实施。

（四）员工持股计划的终止

• 1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

• 2、员工持股计划实际出资到位的资金规模不足以通过协议转让的方式购买

• 5%的标的股票，员工持股计划可提前终止。

• 3、深圳证券交易所未能出具关于本次协议转让股份申请确认意见，导致本

• 次转让无法完成的，员工持股计划可提前终止。

• 4、员工持股计划锁定期届满之后，当其所持资产均为货币资金时，员工持

• 股计划可提前终止。

• 5、员工持股计划的存续期届满后或提前终止后 30 个工作日内完成清算，并

• 按持有人持有的份额进行分配。

第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理 委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

第八章员工持股计划的资产构成

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资 产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和 收益归入员工持股计划资产。

本员工持股计划资产包括：

• 1、公司股票对应的权益；

• 2、现金存款和应计利息；

• 3、其他投资所形成的资产。

第九章 员工持股计划的权益处置办法

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（一）员工持股计划权益的处置办法

• 1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出、用于抵押、质

押、担保、偿还债务或者作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得 转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

• 3、存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本计划的

• 资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其出资金额原价强制转让给管理委员 会指定的具备参与本计划资格的受让人：

（1）持有人擅自离职或辞职，未根据公司管理制度正常解除劳动合同的；

（2）持有人严重违反公司规章制度的；

（3）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

• （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同

的。

4、收益分配

在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出 售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

存续期内，公司发生派发现金股利时，员工持股计划因持有公司股份而获得 的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

5、现金资产分配

在锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按 持有人所持份额的比例，分配给持有人。

（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计 划权益不作变更。

2、存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益 不受影响。

3、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持 股计划份额及权益不受影响。

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4、存续期内，持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更， 由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

5、管理委员会认定的其他情形。

（三）员工持股计划期满后的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满或终止之日 起 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例 分配剩余资产。

第十章 员工持股计划管理模式

员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员 会，负责员工持股计划的日常管理，管理委员会代表全体持有人行使股东权利； 公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股 计划的其他相关事宜。

第十一章 实行员工持股计划的程序

1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后 提交董事会审议。

2、董事会审议员工持股计划草案，公司监事会负责对持有人名单进行核实， 独立董事和监事会应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在 损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工 持股计划发表意见。

• 3、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、监

• 事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见。

4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否 已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定 履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前 公告法律意见书。

5、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会将采用现 场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公

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开披露。

第十二章 股东大会授权董事会的具体事项

为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事 会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持 股计划的约定取消持有人的资格、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工 持股计划等。

• 2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、 政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

• 5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

• 定需由股东大会行使的权利除外。

• 6、上述授权自公司股东大会批准之日起至员工持股计划清算完成止。

第十三章 其他

• 1、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务

• 制度、会计准则、税务制度规定执行；

2、公司股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或 其全资、控股子公司服务的权利，不构成公司或其全资、控股子公司对员工聘用 期限的承诺，公司或其全资、控股子公司与员工的劳动关系仍按公司或其全资、 控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

3、员工持股计划的解释权属于公司董事会。

（以下无正文）

福安药业（集团）股份有限公司

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