Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jul 13, 2018

证券代码： 300194 证券简称：福安药业 公告编号： 2018-070

福安药业（集团）股份有限公司

关于公司代员工持股计划与控股股东

签订股份转让协议的提示性公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

• 1 、公司员工持股计划在公司股东大会审议通过后实施，但能否达到计划规 模、目标存在不确定性，若员工认购、缴款资金较低时，本次员工持股计划存 在提前终止的风险。

• 2 、本次协议转让股份后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

• 3 、本次协议转让股份尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向

• 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。

4 、本协议为附生效条件的股份转让协议，在公司股东大会审议通过本期员 工持股计划后生效。

《福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》已经公司 2018 年 7 月 13 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股 东大会批准方可实施。

本次员工持股计划拟通过协议转让方式受让控股股东所持部分公司股份完 成股份购买，根据本次员工持股计划的安排， 2018 年 7 月 13 日，公司已代本 次员工持股计划与公司控股股东汪天祥先生签署了《股份转让协议》，约定汪天 祥先生向公司第一期员工持股计划转让 8,300 万股，占公司目前总股本的 6.98% ， 转让价格为 4.57 元 / 股，转让金额为 37,931 万元。现将有关情况公告如下：

一、控股股东持股情况概述

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截止本公告日，汪天祥先生直接持有公司股份 425,499,420 股，占公司总股 本的 35.76% ，为公司控股股东、实际控制人。

二、股份转让变动情况

2018 年 7 月 13 日，公司已代本次员工持股计划与公司控股股东汪天祥先 生签署了《股份转让协议》，约定汪天祥先生向公司第一期员工持股计划转让 8,300 万股，占公司目前总股本的 6.98% ，本次股份转让尚需经深圳证券交易所 审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户 登记，如果本次股份转让最终办理完毕，转让双方持股变动情况如下：

股东名称	本次股份转让前	本次股份转让前	本次股份转让后	本次股份转让后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
汪天祥	425,499,420	35.76%	342,499,420	28.79%
福安药业第一期员工持股计划	0	0	83,000,000	6.98%

三、协议主要内容

2018 年 7 月 13 日，福安药业（集团）股份有限公司（代“福安药业（集 团）股份有限公司第一期员工持股计划”）与汪天祥签署了《股份转让协议》， 约定福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（协议乙方）以协议转 让的方式，受让汪天祥（协议甲方）持有的公司股份 8,300 万股，价格为每股 4.57 元，转让价款合计 37,931 万元。协议主要内容如下：

（一）生效条件

双方共同确认，本协议的生效以下列条件全部满足为前提：

（ 1 ）福安药业董事会、股东大会审议通过员工持股计划及相关议案。

（ 2 ）员工持股计划的权力机构审议通过本协议。

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（ 3 ）甲方在本协议上签字。

• （ 4 ）乙方在本协议上由法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

（二）股份转让

• 1 、本次转让完成前，甲方持有公司 425,499,420 股股份，占比 35.76% 。

2 、甲方同意根据本协议之条款和条件，向员工持股计划转让其持有的公司 8,300 万股股份，占比 6.98% ，且员工持股计划同意依该等条款和条件受让前述 标的股份。

• 3 、本次转让完成后，员工持股计划持有公司 8,300 万股股份，占比 6.98% 。

• 4 、自股份交割完成之日起，标的股份对应的股东权利和义务转由员工持股

• 计划享有和承受。

5 、因为员工持股计划参加对象未能足额认购，导致员工持股计划无法足额 受让约定数量标的股份的，双方可协商调减转让数量和比例，转让单价保持不变。 （三）股份转让价款与支付

1 、双方共同确认，本次股份转让的价格以本协议签署之日前 1 个交易日的 公司股票收盘价确定，即 4.57 元 / 股。标的股份转让总价款为大写：叁亿柒仟玖 佰叁拾壹万元整（￥ 37,931 万元）。

2 、在本协议签署之日至股份交割完成日期间，如公司发生资本公积转增、 派发股票红利、现金分红、派息、配股等除权除息事项，则本次股份转让的股份 数量或单价也须进行相应调整。

• 3 、乙方应根据以下方式向甲方支付股份转让价款：

（ 1 ）首期股份转让款：本协议生效之日起的 15 日内，乙方向甲方支付首 期股份转让款，共计￥ 11,380 万元（大写：壹亿壹仟叁佰捌拾万元整），即股份 转让总价款的 30% 。

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（ 2 ）第二期股份转让款：在股份交割完成之日起的 30 日内，乙方向甲方 支付第二期股份转让款，共计￥ 26,551 万元（大写：贰亿陆仟伍佰五拾壹万元 整），即股份转让总价款的 70% 。

4 、在本协议签署之日至股份交割完成日期间，如公司发生资本公积转增、 派发股票红利、现金分红、派息、配股等除权除息事项，则本次股份转让的股份 数量或单价也须进行相应调整。

（四）股份交割

1 、标的股份交割的先决条件是深圳证券交易所出具了关于本次协议转让股 份申请的确认意见。

2 、双方应于收到深圳证券交易所出具的关于本次协议转让股份申请确认意 见书之日起的【 30 】个工作日内至登记机构办理股份过户登记，股份登记至员 工持股计划名下的当日视为交割完成之日。

（四）违约责任及争议解决

1 、本协议任何一方违反本协议的，均构成本协议项下之违约（下称 “ 违约 ” ）。 任何一方违约，违约方除应履行本协议约定的其他义务外，还有义务赔偿守约方 因其违约所遭受的损失、损害、费用和责任以及承担本协议其他条款和条件约定 的、或者本协议所适用法律规定的其他违约责任。

2 、本协议适用中国法律并依其解释。

3 、由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商 解决。若在本协议任何一方提议协商之日后三十（ 30 ）日内不能通过协商解决 前述争议的，则本协议任何一方均可向签署地的人民法院提起诉讼。

四、本次股份转让对公司的影响

公司代员工持股计划与公司控股股东签订股份转让协议，不会对公司业绩产 生不利影响，协议的履行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次转 让主要为完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和

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公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

五、其他相关说明

1 、汪天祥先生本次通过协议转让方式减持公司股份，不存在中国证券监督 管理委员关于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 ( 证监会公告〔 2017 〕 9 号 ) 中不得减持的情形。

2 、本次股份转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》 ( 证监会公告〔 2017 〕 9 号 ) 等法律法规、部门规章、规范性文件规定的情 况，亦不存在违反股东股份锁定相关承诺的情况。

本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券 交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。公司将持续关注 上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

六、备查文件

• 1 、汪天祥先生与福安药业第一期员工持股计划的《股份转让协议》

• 2 、《简式权益变动报告书》

特此公告。

福安药业（集团）股份有限公司 董事会 二〇一八年七月十三日

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