Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 30, 2017

东莞证券股份有限公司关于

福安药业（集团）股份有限公司

变更部分配套募集资金投资项目的核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“独立财务顾问”）作为 福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”或“公司”） 发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要 求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神、遵循 客观、公正的原则，东莞证券对福安药业拟变更部分配套募集资金投资项目情况 进行了核查，并发表独立财务顾问意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山 东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许 可 [2016]942 号）核准，福安药业获准非公开发行不超过 50,511,943.00 股新股 募集发行股份购买烟台只楚药业有限公司 100% 股权的配套资金。公司向募集配 套资金认购方何志、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）、深圳市 德诺和太一号投资中心（有限合伙）（以下简称“德诺和太”）、杭州中证大道慧 金投资股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧金投资”） 发行股份 募集配套资金总额不超过 74,000 万元。

截止 2016 年 9 月 8 日止，本次发行的特定投资者向公司认购 48,573,881 股普通股，认购价格为每股人民币 14.55 元，公司募集资金总额为人民币 706,750,000.00 元，扣除发行相关费用，实际募集资金净额为人民币 674,409,744.96 元。上述募集资金已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具“京永验字（ 2016 ）第 21115 号”《验资报告》审验确认。

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二、募集资金投资项目的计划及实际使用情况

根据《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本次非公开发行股票募 集的资金用于支付交易对价、中介费用，以及标的资产的新产品研发费用、土地 购置费用及补充标的资产营运资金。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集 资金拟具体运用情况如下：

资金拟具体运用情况如下：
项目名称	募集资金投资额（万元）
本次交易的现金对价	53,973.72
中介机构费	3,578.03
标的资产新产品研发费用	3,000.00
标的资产土地购置费用	5,600.00
补充标的资产营运资金	4,523.25
合计：	70,675.00

截止 2017 年 11 月 30 日，上述募集资金投向中，本次交易现金对价、中介机 构费用、补充标的资产营运资金等已经实施完毕，标的资产土地购置正在履行相 关审批程序，新产品研发项目尚未投入募集资金，土地购置及新产品研发费用合 计 8,600 万元（不含利息收入）均已存放于公司开立的募集资金专户。

三、拟变更募集资金投资项目情况

（一）新产品研发项目基本情况

新产品研发项目由公司全资子公司福安药业集团烟台只楚药业有限公司 （以下简称“只楚药业”）实施，计划使用募集资金共计 3,000 万元，主要用于 五味痔疮胶囊、硫辛酸分散片和注射用精氨酸铜洛芬的研发，具体情况如下：

		单位：万元
项目	临床前研究	临床研究
五味痔疮胶囊	-	1,200
硫辛酸分散片（0.1g）	150	650
注射用精氨酸酮洛芬(50mg，以酮洛芬计）	200	800
合计	350	2,650

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（二）新产品研发项目拟变更情况

公司拟根据只楚药业实际情况和未来发展需要，终止五味痔疮胶囊、硫辛酸 分散片以及注射用精氨酸铜洛芬的研发工作，拟投向上述三个品种的 3,000 万元 募集资金变更为研发 α- 硫辛酸片、非布司他片，具体预算构成如下：

单位：万元

项目	药学研究	研发设备	生物等效性试验	预计完成时间
α-硫辛酸片(200mg/600mg)	750	100	600	2023年6月
非布司他片（40mg/80mg）	850	100	600	2022年12月
合计	1600	200	1200	-

上述研发费用包括制剂工艺开发、检测、物料、参比制剂、人工工资、动力、 设备折旧、中试及注册等费用，只楚药业根据研发需要和进展所进行的必要设备 采购，临床试验及其他费用，如最终研发费用总额超出预算总额，超出部分由只 楚药业自有资金投入。

四、变更募集资金投资项目的原因及对公司的影响

新产品研发项目变更主要系根据国家行业政策的变化和只楚药业自身发展 需要而对研发项目作出的必要调整。只楚药业已经获得硫辛酸分散片临床试验批 件，但鉴于其生产工艺难度较大，生产成本较高，以及在前期实验过程中遇到的 问题，从目前最新的药品注册政策角度看，继续投入开发该产品存在较大风险， 按照原有计划开展很难达到预期目标；注射用精氨酸铜洛芬基于国家法规政策的 重大变化，参考同行业情况以及市场前景、已经完成的工作等各方面综合评估考 量，决定终止该项目的研究开发；五味痔疮胶囊从已完成的临床试验情况，结合 专家意见，考虑到需要重新开展药学补充研究工作及相关实验，因此公司拟终止 该品种的研究开发。

为了使产品研发更好地服务于公司长期的发展战略和实际需要，更高效合理 地使用募集资金，发挥其最大效益，根据目前只楚药业产品研发的实际情况，并 结合未来一段时期公司的研发计划，公司拟将募集资金投向变更为 α- 硫辛酸片、 非布司他片的研发项目。

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综上所述，本次产品研发项目的变更将有助于提高募集资金使用效率，发挥 其最大效益，满足公司研发战略需要，对于公司实现产品结构调整有重要的意义， 项目变更符合公司实际和长远战略发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。

五、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况

公司拟根据只楚药业实际情况和未来发展需要，终止五味痔疮胶囊、硫辛酸 分散片以及注射用精氨酸铜洛芬的研发工作，拟投向上述三个品种的 3,000 万元 募集资金变更为研发 α- 硫辛酸片、非布司他片。主要完成药学研究和生物等效性 实验等工作，具体包括预实验研究、中试、生物等效性实验及注册研究等。

（二）项目变更可行性分析

1 、 α- 硫辛酸片

硫辛酸主要用于糖尿病周围神经病变（ DPN ）的治疗，于 1937 年被首次发 现，德国于 1959 年即用于治疗糖尿病周围神经病变的小规模临床试验。近年来， 国内糖尿病患者数量逐年升高为，此糖尿病药物的市场份额将占据相当大的比例。 糖尿病周围神经病变（ DPN ）是糖尿病患者最常见的并发症之一，病变可累及 中枢神经及周围神经，在糖尿病患者中至少 50% 以上会有不同程度的神经病变。 最新 DPN 致病机理表明，由于硫辛酸具有优越的抗氧化性，其能够有效改善糖 尿病周围神经病变的临床症状，预防神经病变损伤的进展，且耐受性良好。

美国 FDA 指南、欧洲 EASD （欧洲糖尿病研究学会）指南一致将硫辛酸作 为防治糖尿病周围神经病变的一线药物。硫辛酸在美国作为营养补充剂，有胶囊、 片剂及口服溶液剂；日本最早将硫辛酸作为治疗糖尿病药品， 2004 年 6 月将其 从药品改为食品。硫辛酸有安定血糖值、强化肝功能、恢复疲劳、改善痴呆、保 护身体、美颜美容抗老化及抗紫外线等功能，因此硫辛酸制剂是一个临床应用和 市场前景良好的产品，具有较高的开发价值。

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2 、非布司他片

痛风是一种代谢性疾病，危害严重，其是嘌呤代谢紊乱和尿酸排泄减少而致 的血尿酸水平升高，单钠尿酸盐晶体在关节、软骨或肾脏等沉积所致的一种代谢 性疾病。而尿酸排泄减少所致的高尿酸血症是痛风的主要原因。近年来，痛风及 高尿酸血症的患病率逐年上升，据《中国药物应用与监测》统计，目前国内高尿 酸血症患者的发病率为 10% ，即约有 1.3 亿的潜在患者，痛风已成为我国第二 大代谢类疾病。

非布司他是近 40 年来的一个新型黄嘌呤氧化酶 (XO) 抑制剂，是第一个非嘌 呤类型的 XO 抑制剂，通过选择性抑制黄嘌呤氧化酶（ XO ），从而抑制尿酸的生 成，能同时对氧化型和还原型的 XO 产生显著抑制作用，药理活性明显强于别嘌 呤醇，其抑制 XO 的 Ki 和 Ki ’值分别为 0.6 和 3.1nM ，不受酶的氧化还原状态 影响，因此非布司他抑制 XO 的作用强于别嘌呤醇，具有更强大、持久的降低尿 酸作用，在临床中表现出更好的疗效和良好的安全性。

综上所述，注射用硫辛酸为只楚药业的重点产品，且具有较高的市场占有率。 继续开发口服制剂，将进一步巩固该类产品的市场地位。非布司他片是治疗伴有 高尿酸血症痛风患者的新药，安全有效，获批后可更好地满足临床用药需求，提 高患者用药水平。同时进一步丰富公司的产品线，实现新的利润增长点，创造更 多的社会效益。

（三）项目存在的风险

1 、研发风险

药品在研发过程中从研制、临床、申报、投产、市场培育和开拓周期长、环 节多、投入大，容易受到一些审评政策变化等不可预测因素的影响，因此存在着 研发失败、未获审批、中试失败等风险。

2 、市场风险

由于新药研发具有周期长、投入大、成功率低的特点 , 研发后的新药是否符 合未来市场需求变得尤为重要 , 所以本项目存在研发进度和方向与未来市场需求 不符导致研发失败的风险。因此公司将随时关注行业政策变化方向，加强对行业

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发展趋势的掌握，收集市场需求相关信息，不断完善自身研发力量，从而确保公 司研发进度和方向符合市场变化，同时作为市场潜力较大的药品，也将面临激烈 的市场竞争格局，能否取得一定的市场份额和实现预定的销售目标存在较大的不 确定性。

3 、技术失密风险

研发技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分 , 是公司赖以生存和发展的 基础和关键。为保护公司核心技术，公司通过建立中高端研究人才站和采用富有 竞争力的薪酬福利与激励政策 , 吸引和引进中高端人才 , 使员工与公司共同成长进 步，同时也会与技术人员签署《保密协议》，而且对其离职后作出严格的竞业限 制规定，但若公司重要技术人员离开公司或私自泄露公司技术机密，仍会给公司 带来直接或间接的经济损失。

六、相关审核和审批程序

（一）董事会决议及独立董事意见

2017 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更 只楚药业新产品研发项目的议案》；本次新产品研发项目募集资金用途的变更尚 需提交公司股东大会审议通过后实施，本次募集资金用途变更不构成关联交易。

公司独立董事发表独立意见认为：公司变更部分募集资金用途，有利于提高 募集资金使用效率及投资效益，维护公司及全体投资者的利益。公司本次决策， 是审慎的、合理的，其决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关 规定。本次调整不存在故意损害股东利益的情形，同意公司对新产品研发项目进 行变更。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次新产品研发建设项目变更部分募集资金用途的程序符 合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理制 度》等有关法律法规的规定，符合公司发展的战略要求，更有利于募集资金的合 理使用，符合公司及全体股东的利益，监事会一致同意该项目进行变更并将该议

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案提交股东大会进行审议。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

福安药业关于本次募集资金投资项目变更已经公司董事会及监事会审议通 过，独立董事关于上述事项发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议 通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。

本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害 股东利益的情况，有利于股东和公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法 规和规范性文件的规定。

综合以上情况，本独立财务顾问对福安药业本次变更部分募集资金投资项目 事宜无异议。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司 变更部分配套募集资金投资项目变更的核查意见》之签章页）

项目主办人：

毕 杰 郭寒

东莞证券股份有限公司

2017 年 11 月 30 日

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