Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 30, 2017

东莞证券股份有限公司

关于福安药业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

2016 年年度持续督导工作报告

独立财务顾问

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二零一七年三月

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声明和承诺

2016 年 4 月 28 日，中国证监会核发了《关于核准福安药业（集团）股份 有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的 批复》（证监许可 [2016]942 号），核准福安药业发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金。

受福安药业委托，东莞证券担任了本次交易的独立财务顾问，依照《重组管 理办法》等法律法规的有关法规，对上市公司进行持续督导。根据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》、《财务顾问办法》、《上市规 则》等法律法规的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行 持续督导职责，并结合上市公司 2016 年年度报告，对本次重大资产重组出具本 持续督导工作报告。本独立财务顾问特作如下声明：

1 、本报告所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各 方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别 和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2 、本独立财务顾问已对出具报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3 、本报告不构成对福安药业的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的 任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问 提请投资者认真阅读福安药业发布的与本次交易相关的文件全文。

4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

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目 录

一、本次交易情况概述 ............................................................................... 1 二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记事宜的办理状 况 ............................................................................................................... 2 （一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理 .............................................................. 2 （二）募集配套资金的股份发行及登记情况 ...................................................................... 3 （三）证券发行登记事宜的办理状况 .................................................................................. 3 三、相关承诺的履行情况 ........................................................................... 3 （一）股份锁定的承诺 .......................................................................................................... 3 （二）避免同业竞争及减少关联交易的承诺 ...................................................................... 5 （三）其他相关承诺 .............................................................................................................. 6 四、盈利预测的实现情况 ........................................................................... 6 （一）业绩承诺的承诺 .......................................................................................................... 6 （二）业绩承诺完成情况 ...................................................................................................... 8 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................. 9 （一）上市公司业务发展现状 .............................................................................................. 9 （二）标的公司业务发展现状 ............................................................................................ 10 六、公司治理结构与运行情况 .................................................................. 10 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................... 11

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释 义

在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公司/福 安药业	指	福安药业（集团）股份有限公司
交易对方	指	只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、 楚安投资
认购对象/发行对象	指	何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资
募集配套资金交易/本次 交易	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支 付现金相结合的方式，向只楚集团等6名交易 对方购买其所持有的只楚药业100%股权并募 集配套资金74,000 万元
只楚药业/标的公司	指	烟台只楚药业有限公司
只楚集团	指	山东只楚集团有限公司
电缆厂	指	烟台市电缆厂
GP	指	GRACEPEAK PTE LTD.
楚林投资	指	烟台楚林投资中心（有限合伙）
楚锋投资	指	烟台市楚锋投资中心（有限合伙）
楚安投资	指	烟台楚安投资中心（有限合伙）
申万宏源	指	申万宏源证券有限公司
领航200 号	指	申万宏源领航200 号集合资产管理计划
德诺和太	指	深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）
慧金投资	指	杭州中证大道慧金投资股权投资管理合伙企业 （有限合伙）
发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金/本 次交易	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支 付现金相结合的方式，向只楚集团等6 名交易 对方购买其所持有的只楚药业100%股权并募 集配套资金74,000 万元
收购价款/交易价	指	福安药业收购标的资产的价款
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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主承销商/独立财务顾问/ 东莞证券	指	东莞证券股份有限公司
法律顾问/东方华银	指	上海东方华银律师事务所
北京永拓	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。

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一、本次交易情况概述

经福安药业第三届董事会第二次会议及 2016 年第一次临时股东大会，并经 中国证监会《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司 等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许可 [2016]942 号）核 准，福安药业向只楚集团、电缆厂、 GP 、楚林投资、楚锋投资、楚安投资发行 股份及支付现金购买只楚药业 100% 股权，具体情况如下：

交易对方	持有标的公 司股权比例	对价总额 （万元）	股份支付金 额（万元）	股份支付 对价比例	现金支付金 额（万元）	现金支 付比例
只楚集团	10.73%	16,091.62	16,091.62	100.00%	-	0.00%
电缆厂	23.00%	34,499.53	14,499.53	42.03%	20,000.00	57.97%
GP	25.58%	38,366.82	38,366.82	100.00%	-	0.00%
楚林投资	20.80%	31,204.68	15,602.34	50.00%	15,602.34	50.00%
楚锋投资	12.74%	19,109.94	11,465.97	60.00%	7,643.98	40.00%
楚安投资	7.15%	10,727.41	-	0.00%	10,727.41	100.00%
合计	100.00%	150,000.00	96,026.28	64.02%	53,973.72	35.98%

本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为福安药业第三届董事会第 二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90% 。上市公司定价基准日前 20 个交易日股票的交易均价的 90% 调整为 14.65 元 / 股，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 14.65 元 / 股。上市公司 2016 年 5 月 25 日实施了 2015 年度利润分配方案：向全体股东 每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），因此本次发行价格随本次利润分配相应 调整为 14.55 元 / 股。调整后各交易对方获得的股份数量如下：

序号	交易对方	股份支付金额（万元）	发行股份数（股）
1	只楚集团	16,091.62	11,059,531
2	电缆厂	14,499.53	9,965,313
3	GP	38,366.82	26,368,951
4	楚林投资	15,602.34	10,723,256
5	楚锋投资	11,465.97	7,880,389
	合计	96,026.28	65,997,440

此外，经批准的本次交易方案，福安药业向特定对象发行股份以募集配套资 金。 2015 年度利润分配方案实施后，福安药业向何志等四名认购对象共计发行 48,573,881 股，具体情况如下：

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1

序号	发行对象 金额（万元） 股数（股）
1	何志 17,000.00 11,683,848
2	申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划 20,000.00 13,745,704
	领航200号 19,075.00 13,109,965
3	德诺和太 10,000.00 6,872,852
4	慧金投资 4,600.00 3,161,512
	合计 70,675.00 48,573,881

公司因发行股份及支付现金购买资产而新增的股份 65,997,440 已于 2016 年 6 月 30 日在深圳证券交易所上市。公司因发行股份并募集配套资金而新增的 股份 48,573,881 股于 2016 年 10 月 10 日在深圳证券交易所上市。根据北京永 拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“京永验资（ 2016 ）第 21066 号”和 “京永验资（ 2016 ）第 21115 号”《验资报告》，本次交易中发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的相关出资均已到位。截至本报告出具日，只楚药业 已完成股东变更的工商登记手续，福安药业已持有只楚药业 100% 股权。

二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记事宜的 办理状况

（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理

经核查，只楚药业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了 工商变更登记手续，烟台市芝罘区市场监督管理局于 2016 年 5 月 16 日核准 了只楚药业的股东变更事宜并签发了变更登记通知书和新的《营业执照》（统一 信用代码： 91370600165111227Y ），交易双方已完成了只楚药业 100% 股权过 户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，福安药业已持有只楚药业 100% 的 股权。

2016 年 5 月 27 日，北京永拓出具了《验资报告》（京永验资（ 2016 ）第 21066 号），对本次交易的标的股权过户事宜进行了验证。

截至 2016 年 6 月 2 日，福安药业已向电缆厂、楚林投资、楚锋投资和楚安 投资等 4 名交易对方支付了现金对价款 53,973.72 万元。

本次交易的标的资产是只楚药业 100% 股权，因此不涉及相关债权债务处理

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2

问题。

（二）募集配套资金的股份发行及登记情况

2016 年 9 月 9 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（京永验字（ 2016 ）第 21115 号），截至 2016 年 9 月 8 日止，公司本次 非公开发行 48,573,881 股人民币普通股，每股发行价格人民币 1.00 元，募集资 金总计 706,750,000.00 元，扣除发行费用 32,340,255.04 元后，募集资金净额 674,409,744.96 元。

（三）证券发行登记事宜的办理状况

根据结算公司于 2016 年 6 月 17 日出具的《股份登记申请受理确认书》，结 算公司已受理福安药业向只楚集团、电缆厂、 GP 、楚林投资、楚锋投资合计发 行 65,997,440 股普通 A 股股票。上述发行股份购买资产的增发股份已于 2016 年 6 月 30 日上市。

根据结算公司于 2016 年 9 月 21 日出具的《股份登记申请受理确认书》，结 算公司已受理福安药业向何志等四名非公开发行对象合计发行 48,573,881 股普 通 A 股股票。上述发行股份购买资产的增发股份已于 2016 年 10 月 10 日上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且 已按照相关的法律法规完成了资产过户手续并履行了相应的信息披露义务；本 次交易标的已完成资产过户手续；募集配套资金已经划转至上市公司指定的募 集资金专项账户内；上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份 已办理完成股份登记手续并于深圳证券交易所上市。

三、相关承诺的履行情况

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的主要承诺及其履 行情况如下：

（一）股份锁定的承诺

1 、交易对方关于股份锁定期的承诺

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3

（ 1 ）只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资关于股份锁定期的承诺

只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资承诺因本次重组而获得的福安药业 股份自上市之日起三十六个月内不转让；为保证本次交易业绩承诺补偿承诺的可 实现性，上述企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：

1 ）在披露只楚药业 2015 年、 2016 年及 2017 年《业绩承诺实现情况的专 项审核报告》后，且不触发业绩补偿等承诺的前提下，届时可解锁股份数为本次 重组中获得的福安药业股份的 100% ；

2 ）届时实际可解锁股份数应以可解锁股份数的最大数额扣减应补偿股份数 量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其实际可解锁股份数为 0 ；

3 ）因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业 书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上 市公司股份数的三分之一；

4 ）如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中国 证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的 福安药业股份，亦应遵守上述约定。

（ 2 ） GP 关于股份锁定期的承诺

GP 承诺因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让； 如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证监会 的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重 组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药 业股份，亦应遵守上述约定。

2 、募集资金认购对象关于股份锁定期的承诺

何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资承诺在本次交易中所获得的福安药业 的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行；由于福安药业送红股、转增股本等原因而孳息的股份，

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4

亦遵照前述锁定期进行锁定。若承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监 管意见不相符，同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。

经核查，独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违 反上述承诺的情况。

（二）避免同业竞争及减少关联交易的承诺

1 、交易对方关于避免同业竞争的承诺

只楚集团、电缆厂、 GP 承诺关于避免同业竞争作出承诺：

“1 、本公司不会直接或间接经营任何与福安药业及其下属子公司经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与福安药业及其下属子公司经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2 、本公司参股或者控股的公司 或者企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与福安 药业及其下属子公司主营业务存在竞争的业务活动。 3 、凡本公司及参股或者控 股的公司或者企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与福安药业及 其下属子公司生产经营构成竞争的业务，本公司会尽可能将上述商业机会让予福 安药业。除前述承诺之外，本公司进一步保证：

（ 1 ）将根据有关法律法规的规定确保福安药业在资产、业务、人员、财务、 机构方面的独立性。（ 2 ）将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公 司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与福安药业相同或相似的业务。（ 3 ） 将不利用福安药业股东的身份，进行其他任何损害福安药业及其控股企业权益的 活动。本公司对因违反上述承诺及保证而给福安药业造成的经济损失承担赔偿责 任。”

2 、交易对方关于规范关联交易的承诺

只楚集团、电缆厂、 GP 关于规范关联交易作出承诺：

“ 1 、本公司 / 本人将按照《公司法》等法律法规、福安药业《公司章程》的 有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司 / 本人的关联交易进行表决时， 履行回避表决的义务。 2 、本公司 / 本人将避免一切非法占用福安药业及其控制的

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5

企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求福安药业及其控制的企业向本 公司 / 本人及本公司 / 本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。 3 、本公 司 / 本人将尽可能地避免和减少与福安药业及其子公司的关联交易；对无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依 法签订协议，履行合法程序，按照福安药业《公司章程》、有关法律法规和规范 性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害 福安药业及其他股东的合法权益。 4 、本公司 / 本人对因其未履行本承诺函所作的 承诺而给福安药业及相关方造成的一切直接损失承担赔偿责任。”

经核查，独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违 反上述承诺的情况。

（三）其他相关承诺

本次重组涉及的相关专项承诺如下：

• 1 、交易对方及配套资金认购对象关于提供资料真实、准确和完整的承诺；

• 2 、交易对方关于拟注入资产权属的承诺；

• 3 、交易对方关于主体资格和合法合规的承诺；

4 、只楚集团、电缆厂、 GP 、楚林投资、楚锋投资关于标的公司历史沿革事 项的承诺；

5 、交易对方关于标的公司变更公司类型、无形资产及资质许可、历史沿革 事项、土地房产事项及或有事项的承诺。

经核查，独立财务顾问认为：上述承诺已经或仍在履行过程中，未发现承 诺人违反上述承诺的情况。

四、盈利预测的实现情况

（一）业绩承诺的承诺

• 1 、业绩承诺情况

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本次交易盈利承诺的承诺期为 2015 年、 2016 年、 2017 年三个会计年度； 交易对方只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资和楚安投资承诺，标的公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分 别不低于 8,000 万元、 10,000 万元、 12,000 万元。

2 、利润承诺补偿的安排

利润补偿期间，只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资、楚安投资每年合 计的补偿金额按照以下公式进行计算：

当年补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际 净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金 额。

只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资、楚安投资利润补偿的上限为其因 本次交易所获得交易对价。依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时， 按零取值，即已补偿的金额不冲回。

只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资优先以本次交易取得的、尚未出售 的股份对价进行补偿；若只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资持有的通过本 次重组取得的福安药业股份已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补偿金额时， 差额部分由只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资以自有或自筹现金补偿。

3 、标的资产减值测试

在承诺期届满后，福安药业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中 国证券监督管理委员会的规则及要求，对只楚药业出具《减值测试报告》。根据 《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的 发行价格加上已补偿现金，则只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资、楚安投 资应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

应补偿的金额 = 期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额。

补偿方式和补偿原则与本协议对业绩承诺的补偿约定一致。标的资产减值补

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偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。

4 、利润补偿的实施程序

（ 1 ）福安药业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《业绩承诺 实现情况的专项审计报告》或对只楚药业出具《减值测试报告》后的 10 个工作 日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方 实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量，利 润补偿方应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向证券登记结算公司申请 将其需补偿的股份划转至福安药业董事会设立的专门账户，由福安药业按照相关 法律法规的规定对该等股份予以注销。

福安药业董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得福安药业股东大会 的批准与授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

（ 2 ）在确定股份补偿数量并回购注销的福安药业董事会决议作出后十日内， 福安药业应通知福安药业债权人并于三十日内报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求福安药业清 偿债务或者提供相应担保的，则福安药业应按债权人要求履行相关责任以保护债 权人利益。

（ 3 ）利润补偿方需进行现金补偿时，利润补偿方应在收到福安药业发出的 利润补偿通知后的 10 个工作日内将所需补偿的现金支付到福安药业指定的银行 账户内。

（二）业绩承诺完成情况

根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于烟台只楚药业有 限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明之审核报告》（京永专字（ 2017 ）第 310068 号），只楚药业 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利 润 12,456.10 万元，完成率 124.56% 。只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投 资、楚安投资承诺的只楚药业 2016 年度业绩已经实现。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司烟台只楚药业有限公司 2016 年度

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实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润高于承诺数，完成了上 述年度的业绩承诺，交易对方无需对福安药业进行补偿。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司业务发展现状

公司始终以“专注、专业、专心做好药，以民众安康为己任，实现股东利益 最大化”为经营宗旨，坚持“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”的经 - 营理念。公司主要从事单环 β 内酰胺类、青霉素类、头孢类抗生素原料药及制 剂的研发、生产和销售，主要产品包括氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、头孢 硫脒、头孢唑肟钠原料及制剂，其中氨曲南原料药及制剂为公司主导产品。

报告期内，公司结合药业行业的市场情况和公司产品情况，优化产品结构， 积极推进公司优势品种的市场销售、提高公司主要品种市场竞争力；共享、利用 集团的销售资源和销售团队，拓展产品市场规模；公司品种进一步丰富，市场规 模进一步拓展。

2016 年度，公司实现营业收入 129,701.69 万元，同比增长 83.17% ；归属 于上市公司普通股股东的净利润为 22,195.82 万元，同比增长 242.00% 。公司 净利润呈较快增长趋势的主要原因为：公司管理层团队积极应对医药行业政策环 境的新变化以及产品市场环境的不断变化，及时优化公司产品结构，积极拓展市 场，实现营业收入和产品盈利能力提升；合并范围增加，公司规模扩大。

根据上市公司公告的 2016 年年度报告，公司 2016 年度主要财务数据与指 标如下：

	本报告期	上年同期	同期增减
营业总收入（元）	1,297,016,910.93	708,096,042.52	83.17%
归属于上市公司普通股股东的净利 润（元）	221,958,231.96	64,899,360.39	242.00%
归属于上市公司普通股股东的扣除 非经常性损益后的净利润（元）	215,269,098.63	57,378,590.57	275.17%
经营活动产生的现金流量净额（元）	374,162,616.16	161,026,698.03	132.36%
基本每股收益（元/股）	0.68	0.24	183.33%
稀释每股收益（元/股）	0.68	0.24	183.33%

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加权平均净资产收益率	7.72%	3.33%	4.39%
	本报告期末	上年度末	同比增减
总资产（元）	4,397,615,321.81	2,479,086,385.20	77.39%
归属于上市公司普通股股东的所有 者权益（元）	3,963,616,702.57	2,134,923,309.38	85.66%

（二）标的公司业务发展现状

标的公司已就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更 登记手续，烟台市芝罘区市场监督管理局于 2016 年 5 月 16 日核准了只楚药 业的股东变更事宜并签发了变更登记通知书和新的《营业执照》（统一信用代码： 91370600165111227Y ），交易双方已完成了只楚药业 100% 股权过户事宜，相 关工商变更登记手续已办理完毕，福安药业已持有只楚药业 100% 的股权。

根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福安药业（集团）股 份有限公司关于烟台只楚药业有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明之审 核报告》（京永专字（ 2017 ）第 310068 号），只楚药业 2016 年度扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者净利润 12,456.10 万元，完成率 124.56% 。只楚集 团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资、楚安投资承诺的只楚药业 2016 年度业绩已 经实现。

经核查，本独立财务顾问认为： 2016 年度，公司各项业务发展状况良好， 只楚药业的业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《规范运作指引》 及《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公 司的各项经营运作。公司不断完善股东大会、董事会及监事会制度，形成权力机 构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决 策、协调运作的法人治理结构。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司 高级管理人员严格执行股东大会和董事会各项决定，忠实履行职务，更好地维护 了公司利益和广大股东的合法权益。公司根据上市公司规范运作的要求，不断加 强内部控制制度建设和完善，以进一步提高公司治理水平。

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上市公司已经建立规范的法人治理结构，与实际控制人、控股股东及其关联 企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为： 2016 年度，上市公司治理情况符合中国证 监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案切实履行 各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。本督导 期内，未发现上市公司及各方承诺人存在可能影响履行承诺的其他情况。

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016 年年度持续督导工作报告》 之盖章页）

财务顾问主办人：

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毕 杰 李志杰
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东莞证券股份有限公司

2017 年 3 月 30 日

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