Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 30, 2017

福安药业（集团）股份有限公司

关于2016 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆福安药业（集团）股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可2011[315]号）核准，福安药业（集团） 股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用公开发行方式发行人民币 普通股（A 股）3,340.00 万股，发行价格为每股41.88 元。截止2016 年6 月30 日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,340.00 万股，募集资 金总额1,398,792,000.00 元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披 露等发行费用97,607,112.44 元后，实际募集资金净额为人民币 1,301,184,887.56 元，超募资金892,912,887.56 元。上述资金到位情况业经大 信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2011]第3-0010 文 号的验资报告。

公司募集资金及超募资金使用情况、结余情况如下：

单位：元

					单位：元
项目			募集资金	超募资金	合计
募得资金净额			408,272,000.00	892,912,887.56	1,301,184,887.56
	2016	年以前	17,274,538.52	99,340,448.60	116,614,987.12
加：存款利息收入	2016	年度	674,256.79	3,197,977.27	3,872,234.06
		合计	17,948,795.31	102,538,425.87	120,487,221.18
	2016	年以前	18,884.21	17,070.15	35,954.36
减：手续费支出	2016	年度	1,437.83	3,002.57	4,440.40
		合计	20,322.04	20,072.72	40,394.76
	2016	年以前		420,000,000.00	420,000,000.00
减：补充流动资金	2016	年度	20,027,285.27	131,471,640.86	151,498,926.13
		合计	20,027,285.27	551,471,640.86	571,498,926.13
	2016	年以前	381,212,817.00	390,693,281.40	771,906,098.40
减：募投项目使用	2016	年度	14,048,253.05	22,669,639.88	36,717,892.93
		合计	395,261,070.05	413,362,921.28	808,623,991.33
结余资金			10,912,117.95	30,596,678.57	41,508,796.52

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

截止2016 年12 月31 日，本公司募集资金账户余额为41,508,796.52 元， 其中活期存款账户余额20,729,574.15 元，定期存单20,779,222.37 元。

2、配套募集资金基本情况

2016 年4 月28 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准福安药业 （集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套 募集资金的批复》（证监许可[2016]942 号），公司发行股份及支付现金购买烟 台只楚药业有限公司（以下简称“只楚药业”）100%股权的资产重组获得证监会 核准。根据该文件，公司于2016 年5 月完成只楚药业的工商变更以及主要现金 对价的支付， 2016 年6 月15 日就本次非公开发行65,997,440 股股份办理登记 申请工作，股份于2016 年6 月30 日上市，发行后公司股本总额变更为 347,996,913 股。2016 年9 月公司完成配套募集资金工作，非公开发行普通股 48,573,881 股,共募集人民币706,750,000.00 元，扣除承销费32,340,255.04 元后，实际募集资金净额为人民币674,409,744.96 元。上述资金于2016 年9 月 8 日到位，业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了京永验 字（2016）第21115 文号的验资报告。

截至2016 年12 月31 日，公司对配套募集资金累计使用金额合计 588,409,744.96 元。2016 年度使用配套募集资金588,409,744.96 元。

截至2016 年12 月31 日，配套募集资金专户利息收入累计21,940.00 元， 手续费支出累计340.93 元。2016 年度募集资金专户利息收入21,940.00 元、手 续费支出340.93 元。截止2016 年12 月31 日，本公司配套募集资金账户余额为 86,021,599.07 元，其中, 对公协定存款1,021,599.07 元，结构性存款 85,000,000.00 元，活期存款账户余额为0 元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文 件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，2011 年9 月29 日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制 度>的议案》，该事项已在2011 年9 月30 日的巨潮资讯网上予以公告。公司于

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

2011 年4 月12 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，公司已与保荐人 国都证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司重庆渝中支行、上海浦东发 展银行股份有限公司重庆上清寺支行，就开立募集资专用账户事宜签订《募集资 金三方监管协议》,由本公司在该等银行开设了专户存储募集资金。

如本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”所述，本公司变更 部分募集资金投向，将7,620.52 万元按广安凯特医药化工有限公司（后更名“广 安凯特制药有限公司”，以下简称“广安凯特”）2011 年度经审计的净资产作 价对广安凯特增资，用于实施《抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目》。 公司开户银行兴业银行股份有限公司重庆分行，与保荐人国都证券有限责任公司 （以下简称“国都证券”）于2012 年5 月11 日共同签署了《募集资金三方监管 协议》，公司在开户银行兴业银行股份有限公司重庆分行开设了1 个专户对募集 资金实行专户存储。

公司第一届董事会第二十四次会议于2012 年7 月18 日召开，会议审议通过 了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意将设于上海浦东发展银行股 份有限公司重庆上清寺支行账号为83140154740006399 的募集资金专项账户注 销,并在招商银行股份有限公司重庆长寿支行开设新的募集资金专项账户。《关 于变更部分募集资金专项账户的公告》于2012 年7 月18 日刊登在中国证监会指 定信息披露网站。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金 管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法 规和规范性文件要求，2012 年8 月6 日，公司与招商银行股份有限公司重庆长 寿支行及保荐机构国都证券签署了关于募集资金的三方监管协议。

公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金建设湖北 人民制药有限公司注射剂改建扩产工程项目的议案》,同意使用超募资金7,933 万元对公司全资子公司湖北人民制药有限公司（后更名“福安药业集团湖北人民 制药有限公司”，以下简称“人民制药”）进行增资，增资资金用于注射剂改建 扩产工程项目的建设。详细内容见公司于2012 年7 月18 日刊登在中国证监会指 定信息披露网站的《关于使用超募资金建设注射剂改建扩产工程项目的公告》。 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要 求，2012 年8 月8 日，人民制药与中国农业银行股份有限公司重庆渝中支行及 保荐机构国都证券签署了关于募集资金的三方监管协议。

公司第二届董事会第一次会议于2012 年12 月3 日召开，会议审议通过了《关 于使用超募资金建设重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司新版GMP 改造项目 的议案》，同意使用超募资金7,004.28 万元对公司全资子公司重庆福安药业集 团庆余堂制药有限公司(后更名“福安药业集团庆余堂制药有限公司”，以下简 称“庆余堂”)进行增资，增资资金用于庆余堂新版GMP 改造项目的建设。《关 于使用超募资金建设重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司新版GMP 改造项目 的公告》于2012 年12 月4 日刊登在中国证监会指定信息披露网站。为规范公司 募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，2013 年 1 月10 日，公司与兴业银行股份有限公司重庆分行及保荐机构国都证券签署了 关于募集资金的三方监管协议。

公司第二届董事会第五次会议于2013 年5 月29 日召开，会议审议通过了《关 于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意将设于上海浦东发展银行股份有限 公司重庆上清寺支行账号为83140154740006438 的募集资金专项账户注销,并在 招商银行股份有限公司重庆加州支行开设新的募集资金专项账户。《关于变更部 分募集资金专项账户的公告》于2013 年5 月29 日刊登在中国证监会指定信息披 露网站。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文 件要求，2013 年6 月9 日，公司与招商银行股份有限公司重庆加州支行及保荐 机构国都证券签署了关于募集资金的三方监管协议。

公司第二届董事会第十二次会议于2014 年3 月27 日召开，会议审议通过了 《关于增加超募资金专项账户的议案》,同意在上海浦东发展银行股份有限公司 重庆长寿支行开设超募资金专户，并将公司存放在中国农业银行股份有限公司重

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

庆渝中支行专项账户中资金20,000.00 万元转存至新设账户，账号为 83260154740000189。《关于增加超募资金专项账户的公告》于2014 年3 月28 日刊登在中国证监会指定信息披露网站。为规范公司募集资金的管理和使用，保 护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，2014 年4 月28 日，公司与上海浦 东发展银行股份有限公司重庆长寿支行及保荐机构国都证券签署了关于募集资 金的三方监管协议。

庆余堂募集资金投资项目“庆余堂GMP 二期技改扩产项目”的募集资金账 户情况为：账户名称为福安药业集团庆余堂制药有限公司，开户银行为招商银行 股份有限公司重庆分行加州支行，银行账号为123904043910901。该项目于2013 年9 月30 日建设完成，初始预计投资1.2 亿元，实际投入13,021.53 万元，从 募集资金专户实际投入资金12,249.34 万元(含利息收入)，自有资金投入772.19 万元，该募集资金项目已经完成，根据公司经营需要，该募集资金专户将不再使 用。截至2015 年6 月15 日，该募集资金专户内的资金余额为0 元，公司办理 了专户注销手续。该募集资金专户注销后，公司与国都证券、招商银行签署的《募 集资金三方监管协议》随之终止。该注销已于2015 年6 月15 日进行了公告。

公司第三届董事会第十二次会议于2016 年10 月28 日召开，审议通过了《关 于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同 意子公司福安药业集团重庆礼邦药物开发有限公司（以下简称“礼邦药物”）终 止实施药物研发平台及研发项目建设（以下简称“研发中心建设项目”），并将 该项目剩余募集资金1,801.57 万元永久补充礼邦药物流动资金。本议案经2016 年11 月14 日召开的2016 年第三次临时股东大会审议通过。2016 年12 月15 日， 公司办理了礼邦药物募集资金专户的销户。该募集资金专户注销后，公司与国都 证券、浦发银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

人民制药募集资金投资项目“注射剂改建扩产工程建设项目”的募集资金 账户情况为：账户名称为福安药业集团湖北人民制药有限公司，开户银行为中国 农业银行股份有限公司渝中支行，银行账号为31010101040013561。该项目于 2013 年7 月建设完成，初始预计投资7,933.00 万元，实际投入8,651.39 万元，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

其中募集资金投入8,034.82 万元(含利息收入)，自有资金投入616.43 万元。该 募集资金项目已经完成，根据公司经营需要，该募集资金专户将不再使用。2016 年11 月18 日，公司办理了专户注销手续，该募集资金专户余额391.66 元结转 到公司一般账户。该募集资金专户注销后，公司与国都证券、中国农业银行签署 的《募集资金三方监管协议》随之终止。

本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

截至2016 年12 月31 日止，募集资金及配套募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

			单位：元
开户银行	银行账号	余额	账户性质
中国农业银行股份有限公司渝中支行	31010101040012290	20,779,222.37	定期存款
中国农业银行股份有限公司渝中支行	31010101040012290	0.79	活期
兴业银行股份有限公司重庆分行营业部	346010100100458256	9,817,455.41	活期
兴业银行股份有限公司重庆分行营业部	346010100100398067	10,912,117.95	活期存款
募集资金小计		41,508,796.52
招商银行烟台分行营业部	535902537210901	1,021,599.07	对公协定存款
招商银行烟台分行营业部	535902537210901	85,000,000.00	结构性存款
配套募集资金小计		86,021,599.07

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

本公司2016 年度募集资金投资不存在无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目对外转让或置换情况

2013 年度，公司使用超募资金170,000,000.00 元永久补充流动资金；使用 募集资金置换以银行承兑汇票支付募投项目而垫付的自有资金2,250,000.00 元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

2014 年度，公司使用募集资金置换以银行承兑汇票支付募投项目而垫付的 自有资金为7,606,972.50 元。

2015 年度，公司使用超募资金250,000,000.00 元永久补充流动资金；使用 募集资金置换以银行承兑汇票支付募投项目而垫付的自有资金4,747,066.60 元。

2016 年度，公司使用募集资金置换以银行承兑汇票支付募投项目而垫付的 自有资金9,285,479.50 元；公司使用募集资金项目结余资金补充流动资金 20,027,285.27 元；公司使用超募资金项目结余资金补充流动资金 131,471,640.86 元。

五、使用闲置募集资金投资产品情况

2015 年3 月27 日公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于使用暂时闲置超募资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投 资计划、不影响公司正常运营、保证资金安全性和流动性的前提下，使用暂时闲 置超募资金不超过11,000 万元进行现金管理，在计划额度内，可循环滚动使用。

2016 年 4 月 1 日公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于 使用暂时闲置自有资金和超募资金进行现金管理的议案》。公司拟在不影响募集 资金投资计划、不影响公司正常运营、保证资金安全性和流动性的前提下，使用 超募资金不超过 13,000 万元进行现金管理,在计划额度内，可循环滚动使用。 根据董事会决议，公司本报告期，进行现金管理具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
银行	购买理财产品的 名称	开始时间	终止时间	本金
农行重庆渝中支行	本利丰181 天人 民币理财产品	2015-8-22	2016-2-19	2,765.40
	利多多对公结构
浦发银行长寿支行	性存款2015 年	2015-10-28	2016-1-28	739.00
	JG900 期
浦发银行长寿支行	利多多财富班车 2 号	2015-12-16	2016-2-14	6,840.00
浦发银行长寿支行	利多多财富班车 2 号	2016-1-4	2016-3-4	655.00
浦发银行长寿支行	利多多现金管理 1 号	2016-2-1	2016-7-5	739.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

银行	购买理财产品的 名称	开始时间	终止时间	本金
浦发银行长寿支行	利多多现金管理 1 号	2016-2-17	2016-7-5	6,840.00
农行重庆渝中支行	本利丰34 天人民 币理财产品	2016-2-23	2016-3-27	2,766.00
浦发银行长寿支行	财富班车1 号	2016-3-8	2016-4-7	655.00
浦发银行长寿支行	利多多现金管理 1 号	2016-4-5	2016-4-26	370.00
浦发银行长寿支行	利多多现金管理 1 号	2016-4-5	2016-7-5	2,430.00
浦发银行长寿支行	利多多现金管理 1 号	2016-4-11	2016-4-26	730.00
合 计	——			25,529.40
续上表：

续上表：
银行	预计收益	进入本期损益 的收益	本期到期收回 本金	期末尚未到期 的金额
农行重庆渝中支行	52.11	14.40	2,765.40
浦发银行长寿支行	6.19	1.85	739.00
浦发银行长寿支行	35.42	25.97	6,840.00
浦发银行长寿支行	3.39	3.39	655.00
浦发银行长寿支行	8.12	8.12	739.00
浦发银行长寿支行	66.91	66.91	6,840.00
农行重庆渝中支行	7.47	7.47	2,766.00
浦发银行长寿支行	1.62	1.62	655.00
浦发银行长寿支行	0.55	0.55	370
浦发银行长寿支行	15.11	15.11	2,430.00
浦发银行长寿支行	0.78	0.78	730.00
合 计	197.67	146.17	25,529.40

2016 年10 月28 日公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意只楚药业在不影响 募集资金投资计划、不影响公司正常运营、保证资金安全性和流动性的前提下， 使用暂时闲置募集资金不超过8,600 万元进行现金管理，在计划额度内，可循环 滚动使用。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

根据董事会决议，公司本报告期，进行现金管理体情况如下：

				单位：万元
银行	购买理财产品的 名称	开始时间	终止时间	本金
招商银行烟台分行营业部	招商银行结构性 存款H0000848	2016-11-9	2017-2-9	8,500.00
续上表：
银行	预计收益	进入本期损益 的收益	本期到期收回 本金	期末尚未到期 的金额
招商银行烟台分行营业部	16.89	16.89	-	8,500.00

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况表

附件：2、变更募集资金投资项目情况表 附件：3、配套募集资金使用情况表

福安药业（集团）股份有限公司董事会

2017 年3 月30 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

附表1：

募集资金使用情况表

单位：元

									单位：元	单位：元
募集资金总额			1,301,184,887.56		本期投入募集资金总额				188,216,819.06
变更用途的募集资金总额				96,499,000.00
					已累计投入募集资金总额				1,380,122,917.46
变更用途的募集资金总额比例				7.42%
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承诺投资总 额	调整后投资总额 (1)	本期 投入金额	截至期末累计投入金 额(3)	截至期末 投入进度 （%）(5) ＝ (3)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
氨曲南原料药技改扩 产项目	是	127,710,000.00	82,877,600.00		80,274,980.52	96.86	2012年12月	9,928,011.99	否	是
替卡西林钠、磺苄西林 钠原料药技改扩产项 目	否	85,200,000.00	85,200,000.00	704,266.00	93,475,468.59	109.71	2013 年12 月	24,113,935.18	否	否
头孢原料药技改扩产 项目	是	34,510,000.00	3,137,184.78		3,137,184.78	100.00	已停止	不适用	不适用	是
庆余堂GMP 二期改造 项目	否	120,000,000.00	120,000,000.00		122,493,405.10	102.08	2013 年9 月	24,675,019.45	否	否
研发中心建设项目	是	40,852,000.00	40,852,000.00	885,502.35	26,945,434.40	65.96	已停止	不适用	不适用	是
抗生素类医药中间体 生产线建设项目	是		63,834,300.00	3,025,745.00	58,585,707.73	91.78	已停止	不适用	不适用	是
广安凯特库房和多功	否	15,546,300.00	15,546,300.00	9,432,739.70	10,348,888.93	66.57	2016 年6 月	不适用	不适用	否

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

10

能车间							30 日
结余募集资金补充流 动资金			20,027,285.27	20,027,285.27	20,027,285.27	100.00		不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		423,818,300.00	431,474,670.05	34,075,538.32	415,288,355.32			58,716,966.62
超募资金投向
收购湖北人民制药 100%股权	否	31,450,000.00	31,450,000.00		31,450,000.00	100.00	2011 年8 月 31 日	4,761,056.44	是	不适用
收购广安凯特51%股 权	否	61,200,000.00	61,200,000.00		61,200,000.00	100.00	2011 年10 月31 日	9,069,731.36	是	不适用
注射剂改建扩产工程 建设项目	否	79,330,000.00	79,330,000.00	23,000.00	80,348,199.88	101.28	2013 年7 月	12,342,648.56	否	否
福安药业集团庆余堂
制药有限公司新版	否	70,042,800.00	70,042,800.00	12,257,028.69	64,017,910.21	91.4	2016年12月	不适用	不适用	不适用
GMP 改造项目
超募资金补充流动资 金		551,471,640.86	551,471,640.86	131,471,640.86	551,471,640.86	100.00		不适用	不适用	不适用
收购广安凯特少数股 东12.38%的股权		26,900,000.00	26,900,000.00		26,900,000.00	100.00	2014年3月	2,201,632.83	是	不适用
收购天衡药业（现金支 付部份）		170,226,033.56	170,226,033.56	10,389,611.19	149,446,811.19	87.79	2015 年4 月 23 日	57,113,730.72	是	不适用
超募资金投向小计		990,620,474.42	990,620,474.42	154,141,280.74	964,834,562.14			85,488,799.91
合计		1,414,438,774.42	1,422,095,144.47	188,216,819.06	1,380,122,917.46			144,205,766.53
	（一）研发中心建设项目延期和终止原因
未达到计划进度原因 （分具体项目）	子公司礼邦药物的研发中心建设项目使用庆余堂GMP			二期改造项目中新建的办公楼，在募投项目实施过程中，鉴于新版GMP 的出台，结合公司的生产经营需求及
	长远发展考虑，2012 年3 月，公司对庆余堂GMP 二期改造项目进行了相应调整，以符合新版GMP					的要求，因此该部分建设比原计划用时有所延长。为保证生产线及厂

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

11

房建设及时完工，在项目各部分建设中，优先确保庆余堂GMP 二期改造项目的新建综合厂房、生产线及其配套工程的建设，暂缓了办公楼的装修工程和环境整治进度， 客观上使得新建综合办公楼装修工程及环境整治完成有所延迟，因此使得场地实际状况未及时达到项目使用需求，导致该项目投资进度延迟。2012 年11 月，公司将研 发中心项目建设完成日期延期至2013 年12 月31 日。

2014 年1 月，公司决定变更研发中心项目并将建设完成日期延期至2015 年12 月31 日。详见“项目可行性发生重大变化的情况说明 4”。 由于自2014 年底以来，国家食品药品监督管理总局对药品研发、注册申请和审评等政策、法规进行了调整和改革，为确保募集资金合理安全使用，使项目建设达 到预期使用目的，并与国家药品审评政策变化相适应，公司本着谨慎的原则，拟调整上述项目的投资进度，以保证项目建设的科学性。公司拟将该项目的全部内容建设 完成日期延期至2017 年12 月31 日。

由于药品研发受审批政策影响较大，特别是近年来国家食品药品监督管理总局相继颁布药品研发临床实验自查新政、药品医疗器械审批改革意见、化药注册分类改 革制度、一致性评价制度等行业新政策，将药品审评、审批标准大幅提高。随着这些政策出台和落实，加大了公司产品研发的成本投入和风险，同时将延长公司产品研 发周期，公司在研产品的获批时间及结果的不确定性加大，可能使公司的市场机会丧失，而且使先期投入的生产设施、研发费用由于没有取得药品批文而无法产生效益。 因此公司根据自身实际情况，为了使募集资金得到合理运用，抓住市场机遇，提高研发投入的收益、减少药品研发的不确定性风险，对上述项目做出必要的调整。 公司第三届董事会第十二次会议于2016 年10 月28 日召开，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意礼 邦药物终止实施研发中心建设项目，并将该项目剩余募集资金1,801.57 万元永久补充礼邦药物流动资金。本议案经2016 年11 月14 日召开的2016 年第三次临时股东 大会审议通过。

（二）抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目延期及中止原因

根据2012 年3 月28 日公司第一届董事会第二十二次会议、2012 年4 月25 日公司2011 年度股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目调整并变更部分募 集资金用途的议案》，将“氨曲南原料药技改扩产项目”和“头孢原料药技改扩产项目”节余募集资金7,620.52 万元用于抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项 目的建设。该项目由子公司广安凯特建设，计划新建抗肿瘤中间体、青霉素中间体、氨曲南中间体3 条生产线及配套公用工程和辅助生产设施。项目建设完成后，卡培 他滨中间体产能达到70 吨/年、伊马替尼中间体产能达到30 吨/年、3-噻吩丙二酸产能达到10 吨/年、2-磺基苯乙酸产能达到50 吨/年、氨曲南小单环产能达到60 吨/ 年。

该项目至2014 年12 月31 日已完成了氨曲南中间体生产线、青霉素中间体生产线的建设并可以投入使用，项目配套工程公用工程和辅助生产设置等的工程建设以 及设备采购和安装已完成并达到预定使用状态，抗肿瘤中间体生产线只进行了车间基础建设及少量设备采购。因公司抗肿瘤类产品批文获得和市场变化存在一定的不确 定性，继续进行该项目中抗肿瘤类中间体生产线项目投资存在一定的风险。同时，公司当时正积极采取通过并购重组的方式拓展公司抗肿瘤类产品业务的经营和发展， 从谨慎、科学、合理使用募集资金的角度出发，公司2015 年1 月12 日第二届董事会第十九次会议和2015 年1 月28 日公司2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于终止抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目的议案》，终止抗肿瘤中间体生产线建设。

（三）庆余堂新版GMP 改造项目延期的原因

目前，公司已完成了庆余堂新版GMP 二期改造项目的大青霉素粉针车间、普通口服制剂生产线建设并已通过GMP 认证，辅助设施、其他公用设施改造以及其他建设

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

12

内容大部分已建设完成，但由于受到医药市场和医药研发审批政策的变化影响，公司谨慎、稳妥的推进本项目的头孢口服制剂生产线的建设，以确保募集资金使用效率， 保障资金的安全合理运用，因此公司将该项目的全部内容建设完成日期延期至2016 年12 月31 日。 （四）未达到预计收益的情况和原因 氨曲南原料药技改扩产项目，本期实现经济效益992.80 万元；替卡西林钠和磺苄西林钠原料药技改扩产项目，本期实现收益2,411.39 万元；庆余堂二期技改扩产 项目，本期实现收益2,467.50 万元；湖北人民制药有限公司注射剂改建扩产工程，本期实现收益1,234.26 万元。以上项目未实现预计收益，主要是受市场竞争和行业 政策因素影响，产品实际价格与销售情况发生了变化，与预计情况产生差异。 1、氨曲南原料药技改扩产项目：2013 年因受国家行业政策和市场竞争环境变化的影响，项目可行性发生变化，公司经审慎考虑决定调整该项目的投资计划，将项 目建设内容由新建氨曲南原料药车间调整为对原氨曲南原料药车间进行技改扩产，投资规模由12,771.00 万元调整为8,287.76 万元，项目节余资金4,483.24 万元。项 目达产后产能由110 吨/年调整至80 吨/年，项目投产时间由2013 年3 月31 日调整为2012 年12 月31 日。2012 年12 月，项目已完工。 2、头孢原料药技改扩产项目：本项目原计划总投资3,451 万元，对公司头孢原料药车间进行技术改造，新增头孢原料药产能60 吨/年。其中头孢替唑钠原料药30 吨，头孢匹胺原料药10 吨，头孢硫脒原料药20 吨。2012 年3 月，因头孢原料药受行业政策影响较大且未取得头孢匹胺的生产批件，项目可行性发生变化，公司经审 慎考虑决定调整该项目的投资计划，头孢原料药技改扩产项目除增加2012 年1-2 月投入的7.68 万元（主要为部分设备采购的尾款）外，不再进行其它投入。项目累计 投入资金313.72 万元，项目节余资金3,137.28 万元。项目完工后产能由60 吨/年调整至25 吨/年，分别为头孢替唑钠15 吨/年、头孢硫脒10 吨/年。2012 年5 月， 项目已完工。 3、抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目：本项目由广安凯特建设，项目的可行性发生重大变化的情况说明详见本报告附表1、未达到计划进度原因（分 具体项目）（二）。该项目原计划投资7,836 万元，其中，投入原“氨曲南原料药技改扩产项目”和“头孢原料药技改扩产项目”节余募集资金7,620.52 万元，剩余 项目可行性发生重大 215.47 万元由广安凯特以自筹方式解决。后因项目终止，实际使用募集资金为6,383.43 万元，结余募集资金1,237.09 万元。因终止，项目预计效益不再适用。 变化的情况说明 4、研发中心建设项目：本项目由礼邦药物实施，原计划使用募集资金共计4,085.20 万元，主要用于办公区域和实验室配套设施建设、采购研发仪器和办公设备、 信息化平台建设，原计划于2013 年12 月31 日实施完毕。截止2013 年12 月31 日，本项目累计投入资金1,538.27 万元，2013 年已完成办公区域和实验室配套设 施建设、部分研发仪器和办公设备的采购。随着国家行业政策的变化和公司自身战略的调整，公司未来研发产品的方向亦发生了变化。拟根据实际需要采取谨慎稳妥地 投资进度，在2015 年12 月31 日前继续投入该项目原计划设备采购费用517.55 万元，用于满足公司当前及今后一段时间的研发硬件需要，其余资金2,029.38 万元根 据公司研发战略的需要变更投资方向。主要用于研发中心晶型研究平台建设、缓控释制剂平台建设以及小分子抗肿瘤靶向药物项目开发。已经2014 年1 月28 日公司 第二届董事会以及2014 年2 月14 日2014 年第一次临时股东大会审议通过并公告。 由于药品研发受审批政策影响较大，特别是近年来国家食品药品监督管理总局相继颁布药品研发临床实验自查新政、药品医疗器械审批改革意见、化药注册分类改 革制度、一致性评价制度等行业新政策，将药品审评、审批标准大幅提高。随着这些政策出台和落实，加大了公司产品研发的成本投入和风险，同时将延长公司产品研 发周期，公司在研产品的获批时间及结果的不确定性加大，可能使公司的市场机会丧失，而且使先期投入的生产设施、研发费用由于没有取得药品批文而无法产生效益， 因此公司根据自身实际情况，为了使募集资金得到合理运用，抓住市场机遇，提高研发投入的收益、减少药品研发的不确定性风险，对上述项目做出必要的调整。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

13

	公司第三届董事会第十二次会议于2016 年10 月28 日召开，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意子公司
	福安药业集团重庆礼邦药物开发有限公司（以下简称“礼邦药物”）终止实施药物研发平台及研发项目建设（以下简称“药品研发项目”），并将该项目剩余募集资金
	1,801.57 万元永久补充礼邦药物流动资金，本议案经2016 年11 月14 日召开的2016 年第三次临时股东大会审议通过。
	公司 2011 年 3 月公开发行股票超募资金总额为 892,912,887.56 元。截止2016 年12 月31 日，超募资金已使用完毕，超募资金银行账户余额为30,596,678.57
	元，均为超募资金存款利息收入扣除手续费后的净额，其中活期存款8,817,455.41 元，未到期6 个月定期存款20,779,222.37 元。
	公司超募资金的具体用途为：
	1、2011 年8 月 24 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金 3,145 .00 万元收购湖北人民制药有限
	公司 100%股权。公司于 8 月 29 日使用超募资金 3,145 .00 万元收购湖北人民制药有限公司 100%股权,并于 8 月29 日完成湖北人民制药有限公司的工商变更登记
	手续。
	2、 2011 年 10 月 17 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司部分股权的议案》，同意使用超募资金
	6,120 万元收购广安凯特医药化工有限公司部分股权。公司于 10 月18 日、10 月25 日共使用超募资金6,120.00 万元收购广安凯特医药化工有限公司51%股权,并于
	10 月24 日完成广安凯特医药化工有限公司的工商变更登记手续。
	3、2012 年7 月 18 日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金建设注射剂改建扩产工程项目的议案》，同意使用超募资金7,933.00 万
	元用于湖北人民制药有限公司建设注射剂改扩建工程项目。
超募资金的金额、用途	4、2012 年12 月3 日公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用超募资金建设重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司新版 GMP 项目的议案》，同意使
及使用进展	用超募资金 7,004.28 万元用于庆余堂新版 GMP 项目。
	5、2013 年 7 月 4 日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 17,000.00 万元永久
	补充流动资金。
	6、2014 年2 月 21 日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金2,690 .00 万元收购朱庆华所持有的广安凯特医药化工有限公司 12.38%
	股权，并于2014 年2 月27 日完成广安凯特医药化工有限公司的工商变更登记手续。
	7、2014 年 12 月 8 日，经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，拟使用超募资金 17,022.60 万元支付公司与宁波天衡药业股份有限公司进行重大资产重
	组现金部分交易对价,于2015 年4 月23 日完成工商变更。截止本期末已经支付14,944.68 万元，剩余2,077.92 万元存放于超募资金账户。
	8、2015 年1 月12 日，经公司第二届董事会第十九次会议及公司2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意
	公司使用25,000.00 万元超募资金用于永久补充流动资金。
	9、2016 年6 月24 日，经公司2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司同意将扣除尚未支付的宁波天衡药业股份有限公司重大资产重组现金对价2,077.92 万
	元后结余的超募资金永久补充流动资金。截止2016 年12 月31 日，扣除尚未支付的宁波天衡重大资产重组现金对价2,077.92 元后，超募资金账户余额13,147.14 万元，
	已全部转入流动资金银行账户。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

14

	庆余堂新版GMP 项目：鉴于国家新版GMP 对青霉素粉针车间的车间环境和改造时间的严格要求，为确保该条生产线能够按时通过认证，提高建设效率；同时由于新
	地点紧邻公司原料药生产车间，可以降低产品原材料的运输成本，缩小运输半径，更有利于募投项目的成功实施和持续运行，符合公司长远发展战略规划的要求。公司
募集资金投资项目实 施地点变更情况	将原计划在子公司庆余堂原有车间进行改造建设的青霉素粉针生产线及其配套实验室迁至公司位于重庆长寿化工园区10 号楼内进行建设，建筑面积1134 平米，由庆
	余堂作为厂外车间进行管理，其余建设内容仍然在庆余堂原有位置进行建设，建设内容不变，原计划建设青霉素粉针生产线空间作为预留空间留作其他用途。已经2013
	年7 月4 日公司第二届董事会第六次会议审议通过并公告。
募集资金投资项目实 施方式调整情况	实施方式未调整。
募集资金投资项目先	2011 年5 月16 日,公司使用募集资金11,210.69 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金, 经会计师的审核,公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意的明确意见,
期投入及置换情况	并于2011 年5 月19 日在中国证监会创业板指定信息披露网站上予以公告。目前，相关资金已经置换完成。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	无
尚未使用的募集资金 用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户以定期或活期存款形式进行存放和管理。
	2013 年度，公司因合同终止退回预付货款110.85 万元，因汇款错误退回、重付291.53 万元；2014 年度，公司因汇款错误退回56.18 万元，其中退回重付25.60 万元。
募集资金其他使用情 况	2015 年年度，公司因广安凯特抗肿瘤车间终止，退回该车间前期使用的募集资金213.12 万元；公司因汇款错误退回125.92 万元，其中退回重付100.08 万元。2016
	年度，因汇款错误退回8.02 万元，退回重付8.02 万元。

注 ：公司招股说明书未有截止2016 年度承诺投入金额。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

15

附件2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：元

									单位：元
变更后的 项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投 入募集资金总额 （1）	本年度实际投入 金额	截至期末实际累 计投入金额（2）	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的效 益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
氨曲南原料药技改 扩产项目	氨曲南原料药技改 扩产项目	82,877,600.00		80,274,980.52	96.86	2012 年12 月	9,928,011.99	否	否
头孢原料药技改扩 产项目	头孢原料药技改扩 产项目	3,137,184.78		3,137,184.78	100.00	已停止	不适用	不适用	否
抗生素类医药中间 体生产线建设项目	氨曲南原料药技改 扩产项目、头孢原 料药技改扩产项目	63,834,300.00	3,025,745.00	58,585,707.73	91.78	已停止	不适用	不适用	是
研发中心建设项目	研发中心建设项目	40,852,000.00	885,502.35	26,945,434.40	65.96	已停止	不适用	不适用	否
合 计		190,701,084.78	3,911,247.35	168,943,307.43

1、抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目：

因受国家行业政策和市场竞争环境变化的影响，项目可行性发生变化，公司决定调整该项目的投资计划，将项目建设内容由新建氨曲 南原料药车间调整为对原氨曲南原料药车间进行技改扩产，投资规模由12,771.00 万元调整为 8,287.76 万元，项目节余资金4,483.24 万 元。项目达产后产能由110 吨/年调整至80 吨/年，项目达产时间由2013 年3 月31 日调整为2012 年12 月31 日。因头孢原料药受行 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 业政策影响较大且未取得头孢匹胺的生产批件，项目可行性发生变化，公司决定调整该项目的投资计划，头孢原料药技改扩产项目除增加 （分具体项目） 2012 年1-2 月投入的7.68 万元（主要为部分设备采购的尾款）外，拟不再进行其它投入。项目节余资金3,137.28 万元。项目达产后产 能由60 吨/年调整至25 吨/年，分别为头孢替唑钠15 吨/年、头孢硫脒10 吨/年。将“氨曲南原料药技改扩产项目”和“头孢原料药技 改扩产项目”剩余募集资金7,620.52 万元用于抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目的建设。本次变更部分募集资金用途事项已 经2012 年3 月28 日公司第一届二十二次董事会以及审议通过2012 年4 月25 日2011 年股东大会审议通过并公告。 2、研发中心建设项目：

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

16

随着国家行业政策的变化和公司自身战略的调整，公司未来研发产品的方向亦发生了变化。据目前研发中心建设项目的投入情况，并 结合未来一段时期公司的研发计划，公司拟继续采取稳妥的方式，结合研发进度和计划投入517.55 万元用于相关设备采购，从而满足公 司当前及未来一段时间的研发工作需要。结余资金将用于公司的新药研发和研发平台建设，在满足公司研发战略需要的同时也将缓解公司 目前新药研发的资金投入压力。本次变更募集资金用途事项已经2014 年1 月28 日公司第二届董事会以及2014 年2 月14 日2014 年第 一次临时股东大会审议通过并公告。

由于药品研发受审批政策影响较大，特别是近年来国家食品药品监督管理总局相继颁布药品研发临床实验自查新政、药品医疗器械审 批改革意见、化药注册分类改革制度、一致性评价制度等行业新政策，将药品审评、审批标准大幅提高。随着这些政策出台和落实，加大 了公司产品研发的成本投入和风险，同时将延长公司产品研发周期，公司在研产品的获批时间及结果的不确定性加大，可能使公司的市场 机会丧失，而且使先期投入的生产设施、研发费用由于没有取得药品批文而无法产生效益，因此公司根据自身实际情况，为了使募集资金 得到合理运用，抓住市场机遇，提高研发投入的收益、减少药品研发的不确定性风险，对上述项目做出必要的调整。 公司第三届董事会第十二次会议于2016 年10 月28 日召开，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补 充流动资金的议案》，同意子公司福安药业集团重庆礼邦药物开发有限公司（以下简称“礼邦药物”）终止实施药物研发平台及研发项目 建设（以下简称“药品研发项目”），并将该项目剩余募集资金1,801.57 万元永久补充礼邦药物流动资金，本议案经2016 年11 月14 日 召开的2016 年第三次临时股东大会审议通过。

抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目：

截止2014 年12 月31 日，抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目已完成了氨曲南中间体生产线、青霉素中间体生产线的建设 未达到计划进度的情况和原因（分具体项 并可以投入使用，项目配套工程公用工程和辅助生产设置等的工程建设以及设备采购和安装已完成并达到预定使用状态。但抗肿瘤中间体 目） 生产线目前只进行了车间基础建设和少量设备采购。2015 年1 月，公司决定终止抗肿瘤中间体生产线建设。详见“变更后的项目可行性发 生重大变化的情况说明” 。 抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目： 受公司抗肿瘤类产品批文的进展和市场变化情况影响，公司为确保项目建设投资资金的安全，公司从 2014 年已放缓对该项目中抗肿 瘤类生产线中间体生产线的资金投入，目前该项目其他建设内容已经完成并可以投入使用，能够满足广安凯特生产经营和发展需要。但因 变更后的项目可行性发生重大变化的情 目前公司抗肿瘤类产品批文获得和市场变化存在一定的不确定性，继续进行本项目中抗肿瘤类中间体生产线项目投资存在一定的风险。同 况说明 时公司目前正积极采取通过并购重组的方式拓展公司抗肿瘤类产品业务的经营和发展，因此从谨慎、科学、合理使用募集资金的角度出发， 公司决定终止抗肿瘤中间体生产线建设。已经2015 年1 月12 日公司第二届董事会第十九次会议以及2015 年第一次临时股东大会审议通 过并公告。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

17

附表3：

配套募集资金使用情况表

单位：元

												单位：元
募集资金总额						674,409,744.96
							本年度投入募集资金总额				588,409,744.96
报告期内变更用途的募集资金总额						0.00
累计变更用途的募集资金总额						0.00
							已累计投入募集资金总额				588,409,744.96
累计变更用途的募集资金总额比例						0.00%
承诺投资项目 和超募资金投 向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本报告期投入金 额		截至期末累计投 入金额(2)	截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告期 实现的效 益	截止报告 期末累计 实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
本次交易的现 金对价	否	539,737,248.00	539,737,248.00	539,737,248.00		539,737,248.00	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用	否
中介机构费	否	3,440,000.00	3,440,000.00	3,440,000.00		3,440,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用	否
只楚药业新产 品研发费用	否	30,000,000.00	30,000,000.00				0.00	2018 年9 月30 日	不适用	不适用	不适用	否
只楚药业土地 购置费用	否	56,000,000.00	56,000,000.00				0.00	不适用	不适用	不适用	不适用	否
补充只楚药业 营运资金	否	45,232,496.96	45,232,496.96	45,232,496.96		45,232,496.96	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用	否
合计	--	674,409,744.96	674,409,744.96	588,409,744.96		588,409,744.96					--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

18

项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
	公司预先投入募投项目的自筹资金为54,317.72 万元，该金额经会计师的审核，公司独立董事、监事会及
募集资金投资项目先期投入及置换情况	保荐机构发表同意的明确意见，并于2016 年9 月13 日在中国证监会创业板指定信息披露网站上予以公告。截
	至本报告期期末已全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户以活期存款或结构性存款的形式进行存放和管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

19