Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 27, 2016

证券代码： 300194 证券简称：福安药业 公告编号： 2016-100

福安药业（集团）股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理 委员会《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发 行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许可 [2016]942 号）核准， 本公司获准非公开发行不超过 50,511,943.00 股新股募集本次发行股份购买资 产的配套资金。公司向募集配套资金认购方何志、申万宏源证券有限公司、深圳 市德诺和太一号投资中心（有限合伙）、杭州中证大道慧金投资股权投资管理合 伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金总额不超过 74,000 万元。

截止 2016 年 9 月 8 日止，本次发行的特定投资者向公司认购 48,573,881 股普通股，认购价格为每股人民币 14.55 元，公司募集资金总额为人民币 706,750,000.00 元，扣除承销费等发行费用 32,340,255.04 元后，实际募集资金 净额为人民币 674,409,744.96 元。上述募集资金于 2016 年 9 月 8 日全部到账， 已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 “ 京永验字（ 2016 ） 第 21115 号 ” 验资报告。

2016 年 9 月 12 日，公司与浙商银行股份有限公司重庆分行及重大资产重 组独立财务顾问东莞证券股份有限公司（以下简称 “ 东莞证券 ” ）签署了募集资金 三方监管协议。

经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司对预先投入到本次交易的 现金对价及中介机构费用 54,317.72 万元进行了置换。根据《福安药业（集团） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》，公司作为投资主体使用本次募集资金对全资子公司只楚药业增资 13,123.25 万元，其中 3,000 万元用于新产品开发， 5,600 万元用于土地购置， 4,523.25 万 元用于补充流动资金。

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为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》相关规定，公司对烟台只楚药业有限公司（以下简 称“只楚药业”、“标的公司”）募集资金采用专户存储，保证专款专用；并与 独立财务顾问东莞证券股份有限公司和募集资金专户所在银行以及烟台只楚药 业有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，公司按照三方监管协议的规定使用募集资 金，三方监管协议的履行不存在问题。

一、募集资金专用账户情况

1 、只楚药业已在招商银行股份有限公司烟台分行（以下简称“开户银行”） 开设募集资金专项账户（以下简称 “ 专户 ” ），账号为 535902537210901 ，截止 2016 年 10 月 26 日，专户余额为 13,123.25 万元。该专户仅用于只楚药业新产 品研发、土地购置、补充流动资金募集资金的存储和使用，其中 3,000 万元用于 标的公司新产品开发， 5,600 万元用于标的公司土地购置， 4,523.25 万元用于补 充流动资金 , 不得用作其他用途。

只楚药业如果以存单方式存放募集资金须通知开户银行，并承诺存单到期 后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知开 户银行。公司存单不得质押。

二、三方监管协议主要内容

1 、只楚药业、开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支 付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2 、东莞证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人 或其他工作人员对只楚药业募集资金使用情况进行监督。东莞证券应当依据《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关法律、法规以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职 责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、只楚药业及开 户银行应当配合东莞证券的调查与查询。东莞证券对公司现场调查时应同时检查 募集资金专户存储情况。

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3 、公司及只楚药业授权东莞证券指定的保荐代表人毕杰、李志杰可以随时 到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提 供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；东 莞证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的 合法身份证明和单位介绍信。

4 、开户银行按月（每月 10 日之前）向只楚药业出具对账单，并抄送东莞 证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

5 、只楚药业一次或 12 个月以内累计从专用账户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资金净额（发行募集资金总额扣除发行费用后的净额）的 10% 的， 只楚药业及开户银行应及时以传真方式通知东莞证券和公司，同时提供专户的支 出清单。

6 、东莞证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。东莞证券更换保荐 代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时向公司、只楚药业、开户 银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响三方监管协 议的效力。

7 、开户银行连续三次未及时向东莞证券出具对账单或通知专户大额支取情 况，以及存在未配合东莞证券调查专户情形的，公司及只楚药业均有权单方面终 止本协议。

• 8 、三方监管协议自公司、只楚药业、开户银行、东莞证券四方签署之日起

• 生效，至专户资金全部支出完毕且东莞证券督导期结束后失效。

特此公告。

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