Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 28, 2016

福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

证券简称：福安药业 证券代码： 300194 股票上市地点：深圳证券交易所

福安药业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书

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独立财务顾问

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二零一六年九月

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福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

本次以非公开发行方式向何志、申万宏源、德诺和太及慧金投资等四名投资 者发行股票募集配套资金，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以现金 及非公开发行股份方式购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福安药业（集团）股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

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福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

特别提示

• 1 、本次非公开发行募集配套资金的股份发行价格为 14.55 元 / 股。

• 2 、本次非公开发行募集资金新增股份数量为 48,573,881 股。

3 、 2016 年 9 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并 名册）》，相关股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限 售条件流通股。

4 、本次非公开发行新增股份的上市日期为 2016 年 10 月 10 日，限售期自 股份上市首日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价 不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解 更多信息，请仔细阅读《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

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福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

释 义

在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公司/ 福安药业	指	福安药业（集团）股份有限公司
福安有限	指	重庆福安药业有限公司
只楚药业/标的公司	指	烟台只楚药业有限公司
只楚集团	指	山东只楚集团有限公司
电缆厂	指	烟台市电缆厂
GP	指	GRACEPEAK PTE LTD.
楚林投资	指	烟台楚林投资中心（有限合伙）
楚锋投资	指	烟台市楚锋投资中心（有限合伙）
芝楚投资	指	烟台芝楚投资中心（有限合伙）
楚安投资	指	烟台楚安投资中心（有限合伙）
申万宏源	指	申万宏源证券有限公司
汪天祥-定向资管计划	指	申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划
领航200 号	指	申万宏源领航200 号集合资产管理计划
德诺和太	指	深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）
慧金投资	指	杭州中证大道慧金投资股权投资管理合伙企业 （有限合伙）
交易对方	指	只楚药业全体股东只楚集团、电缆厂、GP、楚林 投资、楚锋投资、楚安投资
发行对象/认购对象	指	何志、申万宏源、德诺和太及慧金投资
交易标的/标的资产/拟购 买资产	指	只楚集团等6 名交易对方合计持有的只楚药业 100%股权
收购价款/交易价	指	福安药业收购标的资产的价款
发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金/ 本次交易	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式，向只楚集团等6名交易对方 购买其所持有的只楚药业100%股权并募集配套 资金不超过74,000 万元
标的股份	指	上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股 （A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、 转增股本等原因而增持的公司股份
公告书/本公告书/上市公 告书	指	《关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （证监会令第 109号）
《发行管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中 国证券监督管理委员会令第54号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定价基准日	指	福安药业第三届董事会第二次会议相关决议公告 之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日
审计/评估基准日	指	2015年9月30日
独立财务顾问/东莞证券	指	东莞证券股份有限公司
法律顾问/东方华银	指	上海东方华银律师事务所
北京永拓	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

目录

公司声明 ................................................................................................................................... 2 特别提示 ................................................................................................................................... 3 释 义 ......................................................................................................................................... 4 目录 ........................................................................................................................................... 6 第一节 本次交易基本情况 ................................................................................................... 8 一、本次交易方案 ............................................................................................................... 8 （一）现金及非公开发行股份方式购买资产 ............................................................... 8 （二）募集配套资金 ....................................................................................................... 9 二、本次现金支付具体情况 ............................................................................................. 10 三、本次发行股份具体情况 ............................................................................................. 10 （一）发行股份的种类和面值 ..................................................................................... 10 （二）发行方式 ............................................................................................................. 10 （三）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 10 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................................. 10 （五）发行数量 ............................................................................................................. 11 （六）本次发行股份的锁定期 ..................................................................................... 11 （七）上市地点 ............................................................................................................. 11 （八）发行对象基本情况 ............................................................................................. 11 四、本次交易履行的相关程序 ......................................................................................... 13 （一）内部决策程序 ..................................................................................................... 13 （二）监管部门核准过程 ............................................................................................. 14 五、本次发行对本公司的影响 ......................................................................................... 14 （一）对股本结构的影响 ............................................................................................. 14 （二）对资产结构的影响 ............................................................................................. 15 （三）对业务结构的影响 ............................................................................................. 15 （四）对公司治理的影响 ............................................................................................. 15 （五）对关联交易及同业竞争影响 ............................................................................. 15

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（七）本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ..................................... 15 第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................................. 17 一、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 17 二、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 18 （一）发行股份购买资产的实施情况 ......................................................................... 18 （二）募集配套资金的股份发行情况 ......................................................................... 19 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 19 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 20 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 20 五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 20 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 20 （二）本次发行涉及的相关承诺及履行情况 ............................................................. 21 六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 21 七、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................................. 21 （一）独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 21 （二）法律顾问意见 ..................................................................................................... 22 第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................................................................... 23 一、非公开发行募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ......................................... 23 二、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................. 23 （一）本次发行前后前十名股东变动情况 ................................................................. 23 （二）本次非公开发行对公司的影响 ......................................................................... 24 第四节 持续督导 ................................................................................................................... 25 一、持续督导期间 ............................................................................................................. 25 二、持续督导方式 ............................................................................................................. 25 三、持续督导内容 ............................................................................................................. 25 第五节 相关中介机构 ......................................................................................................... 26 一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 26 二、法律顾问 ..................................................................................................................... 26 三、审计机构 ..................................................................................................................... 26 四、资产评估机构 ............................................................................................................. 27 第六节 备查文件 ................................................................................................................. 28

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福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案

福安药业以发行股份及支付现金的方式购买只楚药业 100% 股权，同时为提 高本次交易整合绩效，并向特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情 况如下：

（一）现金及非公开发行股份方式购买资产

参考天健兴业评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本 次交易的标的资产只楚药业 100% 股权作价 150,000.00 万元。上市公司以发行 股份方式支付 96,026.28 万元，以现金方式支付 53,973.72 万元。本次交易完成 后，上市公司将直接持有只楚药业 100% 股权。经交易双方协商一致，各交易对 方获取对价情况如下：

交易对方	持有标的公司 股权比例	对价总额 （万元）	股份支付金额 （万元）	股份支付 对价比例	现金支付金额 （万元）	现金支付 比例
只楚集团	10.73%	16,091.62	16,091.62	100.00%	-	0.00%
电缆厂	23.00%	34,499.53	14,499.53	42.03%	20,000.00	57.97%
GP	25.58%	38,366.82	38,366.82	100.00%	-	0.00%
楚林投资	20.80%	31,204.68	15,602.34	50.00%	15,602.34	50.00%
楚锋投资	12.74%	19,109.94	11,465.97	60.00%	7,643.98	40.00%
楚安投资	7.15%	10,727.41	-	0.00%	10,727.41	100.00%
合计	100.00%	150,000.00	96,026.28	64.02%	53,973.72	35.98%

本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为福安药业第三届董事会第 二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90% 。上市公司定价基准日前 20 个交易日股票的交易均价的 90% 调整为 14.65 元 / 股，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 14.65 元 / 股。上市公司 2016 年 5 月 25 日实施了 2015 年度利润分配方案：向全体股东 每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），因此本次发行价格随本次利润分配相应

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福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

调整为 14.55 元 / 股。调整后各交易对方获得的股份数量如下：

序号	交易对方	股份支付金额（万元）	发行股份数（股）
1	只楚集团	16,091.62	11,059,531
2	电缆厂	14,499.53	9,965,313
3	GP	38,366.82	26,368,951
4	楚林投资	15,602.34	10,723,256
5	楚锋投资	11,465.97	7,880,389
	合计	96,026.28	65,997,440

（二）募集配套资金

本次交易上市公司拟采用锁价方式，向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投 资 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，公司原计划配套资金总额不超 过 74,000.00 万元，募集配套资金不超过购买资产价格的 100% ，按照 14.55 元 / 股的发行价格计算，发行数量为 50,859,105 股，未超过本次购买资产交易价格 的 100% 。本次配套募集资金全部用于支付本次交易的现金对价、新产品研发项 目、只楚药业土地购置以及本次重组相关费用和补充只楚药业未来业务发展所需 的流动资金等。

由于认购对象之一申万宏源设立并管理的领航 200 号委托人自身减少出资 原因，本次非公开发行募集配套资金实际募集金额为 70,675.00 万元，较原计划 募集资金减少了 3,325.00 万元，占原预计募集配套资金总额的比例为 4.49% ， 本次实际发行数量为 48,573,881 股，较原计划募集资金发行股份数缩减了 2,285,224 股，占原预计募集配套资金发行股份总数的比例为 4.49% 。本次募集 配套资金最终发行股份认购情况如下：

序 号	发行对象	调整前 调整后
		金额（万元） 股数（股） 金额（万元） 股数（股）
1	何志	17,000.00 11,683,848 17,000.00 11,683,848
2	申万宏源-福安药业-汪 天祥-定向资产管理计划	20,000.00 13,745,704 20,000.00 13,745,704
	领航200号	22,400.00 15,395,189 19,075.00 13,109,965
3	德诺和太	10,000.00 6,872,852 10,000.00 6,872,852
4	慧金投资	4,600.00 3,161,512 4,600.00 3,161,512
	合计	74,000.00 50,859,105 70,675.00 48,573,881

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次募集资金调

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减不构成重大方案的重大调整。本次募集配套资金条件不会对上市公司的生产经 营造成重大不利影响。

二、本次现金支付具体情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，福安药业需向电 缆厂、楚林投资、楚锋投资、楚安投资 4 名交易对方合计支付现金对价 53,973.72 万元。截至本公告书出具日，上述现金对价已支付完毕。

三、本次发行股份具体情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股）， 每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

（三）发行对象及认购方式

何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资等 4 名的特定投资者以现金认购上市 公司本次非公开发行的股份。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为福安药业第三届董事会第 二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90% 。上市公司定价基准日前 20 个交易日股票的交易均价的 90% 调整为 14.65 元 / 股，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 14.65 元 / 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价

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格作相应调整。

上市公司 2016 年 5 月 25 日实施了 2015 年度利润分配方案：向全体股东 每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），因此本次配套融资的发行价格随本次利 润分配相应调整为 14.55 元 / 股。

（五）发行数量

上市公司本次向何志等四名认购对象非公开发行股份 48,573,881 股，本次 募集配套资金最终发行股份认购情况如下：

	发行对象	发行对象
		金额（万元） 股数（股） 金额（万元） 股数（股）
1	何志	17,000.00 11,683,848 17,000.00 11,683,848
2	汪天祥-定向资管计划	20,000.00 13,745,704 20,000.00 13,745,704
	领航200号	22,400.00 15,395,189 19,075.00 13,109,965
3	德诺和太	10,000.00 6,872,852 10,000.00 6,872,852
4	慧金投资	4,600.00 3,161,512 4,600.00 3,161,512
	合计	74,000.00 50,859,105 70,675.00 48,573,881

（六）本次发行股份的锁定期

本次配套融资认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转 让。

（七）上市地点

本次发行的股票在限售期满后将在深交所创业板上市交易。

（八）发行对象基本情况

1 、何志

姓名	何志
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	51021219680314XXXX
住所	九龙坡区科园四路88 号
通信地址	九龙坡区科园四路88号

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境外居留权 无

2 、申万宏源

公司名称：申万宏源证券有限公司

统一社会信用代码： 310000000136970

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层

法定代表人：李梅

注册资本： 3,300,000 万元

经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资 基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、 宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金 融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新 疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股 票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期： 2015 年 1 月 16 日

• • • 申万宏源将以其设立并管理的申万宏源 福安药业 汪天祥 定向资产管理计 划、申万宏源领航 200 号集合资产管理计划参与本次认购。

3 、德诺和太

名称：深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

住所：深圳市福田区福田街道益田路 4068 号卓越时代广场 3908

执行事务合伙人：北京太和东方投资管理有限公司（委派代表杨哲） 统一社会信用代码： 91440300358762659E

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福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

认缴出资额： 20,000.00 万元

成立日期： 2015 年 11 月 20 日

经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划；企业形 象策划；商务信息咨询，企业管理咨询；投资咨询。（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

4 、慧金投资

名称：杭州中证大道慧金股权投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

住所：杭州市西湖区灵隐街道里东山弄 8 号 108 室

执行事务合伙人：浙江中证大道股权投资管理有限公司（委派代表：林妙君） 统一社会信用代码： 91330106MA27WDM82X

成立日期： 2015 年 12 月 3 日

经营范围：服务：股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、本次交易履行的相关程序

（一）内部决策程序

1 、经深交所同意，公司股票于 2015 年 10 月 8 日起停牌，并披露了《关于 重大资产重组停牌公告》；

2 、 2015 年 12 月 2 日，本次交易对方只楚集团、电缆厂、 GP 、楚林投资、 楚锋投资、楚安投资作出内部决议，同意本次交易方案，并同意与本公司签署《附 条件生效的股权转让协议》；

3 、 2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚集团等 6 名交易对方在重庆签署 了《发行股份及支付现金购买资产协议》；

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福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

4 、 2015 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过本次重组 报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

5 、 2016 年 1 月 6 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组 报告书（草案）及相关议案。

（二）监管部门核准过程

1 、 2016 年 4 月 12 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年 第 26 次并购重组委工作会议审核通过福安药业发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事项的申请。

2 、 2016 年 4 月 28 日，公司收到了中国证券监督委员会下发的《关于核准 福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并 募集配套募集资金的批复》（证监许可 [2016]942 号）。

3 、福安药业于 2016 年 6 月 15 日就本次发行股份购买资产的增发股份向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次新增股份于该 批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本 次发行股份购买资产的增发股份已于 2016 年 6 月 30 日上市。

4 、福安药业已于 2016 年 9 月 20 日就本次发行股份募集配套资金的增发股 份向中国登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次新增股份于 该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了 监管部门的批准，实施过程合法、合规。

五、本次发行对本公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

股份类型 本次变动前 本次发行 本次变动后

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福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售条件股份	189,212,723	54.37%	48,573,881	237,786,604	59.96%
二、无限售条件股份	158,784,190	45.63%	-	158,784,190	40.04%
三、股份总数	347,996,913	100.00%	48,573,881	396,570,794	100.00%

注：上述新增股份仅为本次发行股份购买资产部分新增发行股份数，未考虑募配资金新 增股份数。

截至 2016 年 6 月 30 日，汪天祥持有公司股份占公司总股本比例为 36.81% ， 为上市公司实际控制人。本次募集配套资金之非公开发行完成后，汪天祥持有本 公司股份占上市公司总股本比例为 35.76% ，仍为上市公司实际控制人。

（二）对资产结构的影响

本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资 产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

（三）对业务结构的影响

本次募集配套资金在扣除中介费用后将主要用于上市公司支付本次交易的 现金对等价、标的公司新产品研发、土地购置及补充运营资金。公司的业务结构 不会因本次非公开发行而发生变动。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应的发生 变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，现有董事、高级管理人员稳 定，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将根据有关法律、 法规以及国家政策的规定继续加强和完善公司的法人结构。

（五）对关联交易及同业竞争影响

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

（七）本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，本公司总股本变更为 396,570,794 股，其中汪天祥直接持

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有 35.76% 股份，公司实际控制人不会发生变化；社会公众股股东持股比例将不 低于 25% 。本次交易完成后，公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《股票 上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程

1 、经深交所同意，公司股票于 2015 年 10 月 8 日起停牌，并披露了《关于 重大资产重组停牌公告》；

2 、 2015 年 12 月 2 日，本次交易对方只楚集团、电缆厂、 GP 、楚林投资、 楚锋投资、楚安投资作出内部决议，同意本次交易方案，并同意与本公司签署《附 条件生效的股权转让协议》；

3 、 2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚集团等 6 名交易对方在重庆签署 了《发行股份及支付现金购买资产协议》；

4 、 2015 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过本次重组 报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；

5 、 2016 年 1 月 6 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组 报告书（草案）及相关议案；

6 、 2016 年 4 月 12 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年 第 26 次并购重组委工作会议审核通过福安药业发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事项的申请；

7 、 2016 年 4 月 28 日，公司收到了中国证券监督委员会下发的《关于核准 福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并 募集配套募集资金的批复》（证监许可 [2016]942 号）。

8 、福安药业于 2016 年 6 月 15 日就本次发行股份购买资产的增发股份向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次新增股份于该 批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本 次发行股份购买资产的增发股份已于 2016 年 6 月 30 日上市。

9 、福安药业已于 2016 年 9 月 20 日就本次发行股份募集配套资金的增发股

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福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

份向中国登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次新增股份于 该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了 监管部门的批准，实施过程合法、合规。

二、本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产的实施情况

1 、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

经核查，只楚药业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了 工商变更登记手续，烟台市芝罘区市场监督管理局于 2016 年 5 月 16 日核准 了只楚药业的股东变更事宜并签发了变更登记通知书和新的《营业执照》（统一 信用代码： 91370600165111227Y ），交易双方已完成了只楚药业 100% 股权过 户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，福安药业已持有只楚药业 100% 的 股权。

2016 年 5 月 27 日，北京永拓出具了《验资报告》（京永验资（ 2016 ）第 21066 号），对本次交易的标的股权过户事宜进行了验证。

截至 2016 年 6 月 2 日，福安药业已向电缆厂、楚林投资、楚锋投资和楚安 投资等 4 名交易对方支付了现金对价款 53,973.72 万元。

本次交易的标的资产是只楚药业 100% 股权，因此不涉及相关债权债务处理 问题。

2 、证券发行登记等事宜的办理情况

福安药业于 2016 年 6 月 15 日就本次发行股份购买资产的增发股份向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次新增股份于该批 股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次 发行股份购买资产的增发股份已于 2016 年 6 月 30 日上市。

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（二）募集配套资金的股份发行情况

1 、配套募集资金的缴款及验资

2016 年 9 月 5 日，东莞证券及福安药业向本次发行对象发送了《缴款通知 书》，通知上述发行对象于 2016 年 9 月 7 日下午 17:00 前，将应缴股款划至主 承销商本次发行专用收款账户。

2016 年 9 月 8 日，北京永拓出具了《验资报告》（京永验资（ 2016 ）第 21114 号），截至 2016 年 9 月 7 日止，主承销商东莞证券指定的收款银行账户已收到 何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资 4 名投资者缴存的福安药业非公开发行股 票认购资金总额人民币 70,675.00 万元。

2016 年 9 月 8 日，东莞证券将上述认购款项扣除主承销商的承销费和财务 顾问费后的余额划转至福安药业指定的本次募集资金专户内。

2016 年 9 月 9 日，北京永拓出具了《验资报告》（京永验字（ 2016 ）第 21115 号）：截至 2016 年 9 月 8 日止，公司本次非公开发行 48,573,881 股人民币普通 股，每股发行价格人民币 1.00 元，募集资金总计 706,750,000.00 元，扣除发行 费用 32,340,255.04 元后，募集资金净额 674,409,744.96 元。本次非公开发行 普通股后，福安药业增加注册资本 48,573,881.00 元，变更后注册资本为 396,570,794.00 元。

2 、证券发行登记等事宜的办理情况

福安药业已于 2016 年 9 月 20 日就本次发行股份募集配套资金的增发股份 向中国登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次新增股份于该 批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次非公开发行股票后福安药业总股本为 396,570,794 股。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

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福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

2016 年 4 月 28 日，公司收到了中国证券监督委员会下发的《关于核准福 安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募 集配套募集资金的批复》（证监许可 [2016]942 号）。 2016 年 6 月 24 日，公司 2016 年第二次临时股东大会决议通过补选刘洪海为福安药业监事。截至本核查 意见出具之日，除上述补选监事情况外，福安药业不存在其他董事、监事、高级 管理人员更换变动的情况。福安药业不存在董事、监事、高级管理人员发生重大 变动的情况。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形

本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚集团等 6 名交易对方在重庆签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》。

2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资 等 4 名交易对方在重庆签署了《业绩承诺补偿协议》。

2016 年 3 月 28 日，福安药业同只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资、 楚安投资签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反 协议约定的情形。

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（二）本次发行涉及的相关承诺及履行情况

在本次交易过程中，福安药业、交易对方及配套资金认购对象对信息披露、 无违法情况、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺， 以上承诺的主要内容已在《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反 承诺的行为。

六、相关后续事项的合规性及风险

上市公司就本次非公开发行股份募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登 记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事 宜的变更登记手续。

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论意见

1 、福安药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程 操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的 资产的所有权。重组实施过程中，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存 在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在 风险和障碍。

2 、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文

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福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

件的规定，本独立财务顾问认为福安药业本次募集配套资金新增的 48,573,881 股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推 荐福安药业本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。

（二）法律顾问意见

本次交易方案合法有效，已获发行各方批准授权及中国证监会核准，发行各 方有权按照发行方案实施本次交易；

福安药业与发行各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的 规定办理了资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记、现金对价的支 付等手续，实施了现阶段应实施的全部事项；

发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次交易新增股份 的工商变更登记及股份上市等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍 或重大法律风险。

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第三节 新增股份的数量和上市时间

一、非公开发行募集配套资金新增股份的数量和上市时间

本次非公开何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资等四名交易对方发行新增 48,573,881 股股份已于 2016 年 9 月 20 日向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理股份登记申请，公司于 2016 年 9 月 21 日取得中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 10 月 10 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 交易对方在本次交易中所取得股份流通时间如下表所示：

序号	交易对象 交易作价数量（股） 流通时间
1	何志 11,683,848 2019年10月10日
2	汪天祥-定向资管计划 13,745,704 2019年10月10日
	领航200号 13,109,965 2019年10月10日
3	德诺和太 6,872,852 2019年10月10日
4	慧金投资 3,161,512 2019年10月10日
	合计 48,573,881

二、本次发行前后公司股本结构变化

（一）本次发行前后前十名股东变动情况

1 、本次非公开发行前，公司前十名股东及其持股情况如下（截至 2016 年 6 月 30 日）：

序号	名称	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量（股）
1	汪天祥	128,087,436	36.81%	96,065,577
2	GRACEPEAK PTE LTD.	26,368,951	7.58%	26,368,951
3	汪璐	19,720,508	5.67%	-
4	蒋晨	13,357,600	3.84%	10,018,200
5	山东只楚集团有限公司	11,059,531	3.18%	11,059,531
6	烟台楚林投资中心（有限合伙）	10,723,256	3.08%	10,723,256

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福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

7	烟台市电缆厂	9,965,313	2.86%	9,965,313
8	黄涛	9,028,529	2.59%	6,771,397
9	烟台市楚锋投资中心（有限合	7,880,389	2.26%	7,880,389
10	中拓时代投资有限公司	7,820,037	2.25%	5,271,252
	合计	244,011,550	70.12%	184,123,866

2 、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名 册》的数据显示，截至 2016 年 9 月 21 日，新增股份登记到账后本公司前十大 股东及持股情况如下：

序号		名称	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量（股）
1	汪天祥		141,833,140	35.76%	109,811,281
2	GRACEPEAK PTE LTD.		26,368,951	6.65%	26,368,951
3	汪璐		19,720,508	4.97%	-
4	蒋晨		13,357,600	3.37%	10,018,200
5	领航200	号	13,109,965	3.31%	13,109,965
6	何志		11,683,848	2.95%	11,683,848
7	山东只楚集团有限公司		11,059,531	2.79%	11,059,531
8	烟台楚林投资中心（有限合伙）		10,723,256	2.70%	10,723,256
9	烟台市电缆厂		9,965,313	2.51%	9,965,313
10	黄涛		9,028,529	2.28%	6,771,397
		合计	266,850,641	67.29%	209,511,742

（二）本次非公开发行对公司的影响

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次发行	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售条件股份	189,212,723	54.37%	48,573,881	237,786,604	59.96%
二、无限售条件股份	158,784,190	45.63%	-	158,784,190	40.04%
三、股份总数	347,996,913	100.00%	48,573,881	396,570,794	100.00%

注：本次变动前以 2016 年 6 月 30 日为基准日

截至 2016 年 6 月 30 日，汪天祥持有公司股份占公司总股本比例为 36.81% ， 为上市公司实际控制人。本次募集配套资金之非公开发行完成后，汪天祥持有本 公司股份占上市公司总股本比例为 35.76% ，仍为上市公司实际控制人。

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第四节 持续督导

一、持续督导期间

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，福安药业 聘请东莞证券作为本次重组之持续督导独立财务顾问。

根据有关法律法规，独立财务顾问东莞证券对本公司的持续督导期限自本次 重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度，即督导期截止至 2017 年 12 月 31 日，期满可视情况续签协议。

二、持续督导方式

独立财务顾问东莞证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续 督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问东莞证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内， 对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告并予以公告：

• 1 、交易资产的交付或者过户情况；

• 2 、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3 、盈利预测的实现情况；

• 4 、募集资金的使用情况；

• 5 、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 6 、公司治理结构与运行情况；

• 7 、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第五节 相关中介机构

一、独立财务顾问

东莞证券股份有限公司

住所：广东省东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心 29 楼

电话： 0769-22119285

传真： 0769-22119285

联系人：毕杰、李志杰、尹立红、唐羚譞

二、法律顾问

上海东方华银律师事务所

住所：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 26 楼

电话： 021-68769686

传真： 021-58304009

联系人：王建文、闵鹏

三、审计机构

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 11-15 层

电话： 010-65950411

传真： 010-65955570

联系人：徐克美、张伟

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四、资产评估机构

北京天健兴业资产评估有限公司

住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室

电话： 010-68081474

传真： 010-68081109

联系人：任利民、张勇

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第六节 备查文件

1 、中国证监会出具的《于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚 集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许可 [2016]942 号）；

2 、《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；

3 、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“京永验资（ 2016 ）第 21066 号”《验资报告》；

4 、福安药业与交易对方签署的《福安药业（集团）股份有限公司以发行股 份及支付现金购买资产的协议》；

5 、福安药业与补偿义务人签署《关于福安药业（集团）股份有限公司以发 行股份并支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议》及其补充协议；

6 、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；

7 、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》和《证券持有人名册》；

8 、东莞证券出具的《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独 立财务顾问核查意见》；

9 、东方华银律师出具的《上海东方华银律师事务所关于福安药业（集团） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施 结果的法律意见书》。

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福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

（本页无正文，为《关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章 页）

福安药业（集团）股份有限公司

2016 年9 月28 日

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