Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 28, 2016

上海东方华银律师事务所

关于福安药业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

实施结果的

法律意见书

二零一六年九月

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上海东方华银律师事务所

关于福安药业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

实施结果的法律意见书

致：福安药业（集团）股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受福安药业（集团）股份 有限公司（以下简称“福安药业”、“发行人”、“公司”）的委托，根据《公司法》、 《证券法》、《创业板股票上市规则》、《重组管理办法》、《证券发行管理办 法》、《内容与格式准则第26号》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定， 就福安药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称“本次交易”）之实施结果，出具本法律意见书。

除本法律意见书中另有说明，本所已出具的《上海东方华银律师事务所关于 福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之法律意见书》及历次补充法律意见书中发表法律意见的声明事项、释 义同样适用于本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查 本次交易实施结果，发表如下法律意见：

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2

一、本次交易的方案

根据福安药业与只楚药业全体股东签署的《购买资产协议》、《补偿协议》、 《重组报告书》、福安药业第三届董事会第二次会议文件、2016 年第一次临时 股东大会会议文件及通过的相关议案，本次交易方案的主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

福安药业本次以发行股份及支付现金的方式向各交易对方支付转让款，具体 情况如下：

交易对方	持有标的公 司股权比例	对价总额 （万元）	股份支付金 额（万元）	股份支付 对价比例	现金支付 金额 （万元）	现金支付 比例
只楚集团	10.73%	16,091.62	16,091.62	100.00%	-	0.00%
电缆厂	23.00%	34,499.53	14,499.53	42.03%	20,000.00	57.97%
GP	25.58%	38,366.82	38,366.82	100.00%	-	0.00%
楚林投资	20.80%	31,204.68	15,602.34	50.00%	15,602.34	50.00%
楚锋投资	12.74%	19,109.94	11,465.97	60.00%	7,643.98	40.00%
楚安投资	7.15%	10,727.41	-	0.00%	10,727.41	100.00%
合计	100.00%	150,000.00	96,026.28	64.02%	53,973.72	35.98%

福安药业本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市 公司以发行股份方式向交易对方购买只楚药业股权比例÷股份发行价格。如按照 该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾 数应舍去取整。按照标的资产作价 150,000 万元，14.65 元/股的发行价格及 64.02% 的股份支付比例计算，发行数量为 65,546,946 股，具体情况如下表：

交易对方	股份支付对价（万元）	发行股份数（股）
只楚集团	16,091.62	10,984,039
电缆厂	14,499.53	9,897,290
GP	38,366.82	26,188,959
楚林投资	15,602.34	10,650,060
楚锋投资	11,465.97	7,826,598
楚安投资	-	-
合计	96,026.28	65,546,946

2016 年 5 月 16 日，福安药业召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于 公司<2015 年度利润分配方案>的议案》，同意公司以截止 2015 年 12 月 31 日总

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股本 281,999,473 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税），共计派 发现金 28,199,947.30 元。福安药业根据本次交易的股票发行方案及 2015 年度利 润分配情况，对股票发行价格和数量作出如下调整：

本次向只楚药业全体股东发行股份的价格调整为 14.55 元/股，发行股份数量 调整如下：

交易对方	股份对价 （万元）	调整前	调整前	调整后	调整后
		价格（元/股）	股数（股）	价格（元/股）	股数（股）
只楚集团	16,091.62	14.65	10,984,039	14.55	11,059,531
电缆厂	14,499.53	14.65	9,897,290	14.55	9,965,313
GP	38,366.82	14.65	26,188,959	14.55	26,368,951
楚林投资	15,602.34	14.65	10,650,060	14.55	10,723,256
楚锋投资	11,465.97	14.65	7,826,598	14.55	7,880,389
楚安投资	-		-		-
合计	96,026.28		65,546,946		65,997,440

（二）发行股份募集配套资金

福安药业本次发行股份募集配套资金的认购对象为何志、申万宏源、德诺和 太、慧金投资，本次募集配套资金的股票发行价格为 14.65 元/股，不低于本次发 行定价基准日（第三届董事会第二次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票 均价的 90%。

本次拟募集配套资金不超过 74,000 万元，按照 14.65 元/股的发行价格，拟 向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资合计发行股份数为 50,511,943 股，具体 如下：

认购对象名称	本次认购金额（万元）	本次认购股数（股）
何志	17,000.00	11,604,095
汪天祥定向资管计划	20,000.00	13,651,877
领航200号	22,400.00	15,290,102
德诺和太	10,000.00	6,825,938
慧金投资	4,600.00	3,139,931

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合计 74,000.00 50,511,943

根据本次交易的股票发行方案并结合公司 2015 年度利润分配情况，福安药 业本次向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资发行股份募集配套资金的价格调 整为 14.55 元/股，发行股份数量调整如下：

交易对方	认购金额 （万元）	调整前	调整前	调整后	调整后
		价格 （元/股）	股数（股）	价格 （元/股）	股数（股）
何志	17,000.00	14.65	11,604,095	14.55	11,683,848
汪天祥定向资产管 理计划	20,000.00	14.65	13,651,877	14.55	13,745,704
领航200号	22,400.00	14.65	15,290,102	14.55	15,395,189
德诺和太	10,000.00	14.65	6,825,938	14.55	6,872,852
慧金投资	4,600.00	14.65	3,139,931	14.55	3,161,512
合计	74,000.00		50,511,943		50,859,105

本次非公开发行对象之一领航 200 号，由申万宏源证券有限公司设立和管理， 由包含福安药业高管及员工在内的 36 名自然人参与认购，原计划认购金额 22,400.00 万元。本次交易方案获得中国证监会批复后至本次发行前，领航 200 号因委托人黄里奇、吴楷、严海滨、尹波、赵砥、王越因自身原因退出本次认购； 委托人周旭东因自身原因缩减认购规模，由原认购金额 500 万元减为 400 万元； 委托人翁宇因自身原因缩减认购规模，由原认购金额 300 万元减为 240 万元；委 托人朱胜节因自身原因缩减认购规模，由原认购金额 150 万元减为 100 万元；委 托人霍立因自身原因缩减认购规模，由原认购金额 120 万元减为 100 万元；委托 人孙为家因自身原因缩减认购规模，由原认购金额 112 万元减为 110 万元；委托 人侯兴疆因自身原因缩减认购规模，由原认购金额 103 万元减为 100 万元，相应 调整发行规模，实际认购金额由 22,400.00 万元缩减为 19,075.00 万元，认购股数 由 15,395,189 股缩减为 13,109,965 股。

调整后，本次募集配套资金总数为 48,573,881 股，本次募集配套资金最终发 行股份认购情况如下：

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序 号	发行对象	调整前	调整前	调整后	调整后
		金额（万元）	股数（股）	金额（万元）	股数（股）
1	何志	17,000.00	11,683,848	17,000.00	11,683,848
2	申万宏源-福安药业-汪天 祥-定向资产管理计划	20,000.00	13,745,704	20,000.00	13,745,704
	领航200号	22,400.00	15,395,189	19,075.00	13,109,965
3	德诺和太	10,000.00	6,872,852	10,000.00	6,872,852
4	慧金投资	4,600.00	3,161,512	4,600.00	3,161,512
合计		74,000.00	50,859,105	70,675.00	48,573,881

综上，本所律师认为：本次交易方案的主要内容符合相关法律、法规和规 范性文件，合法有效。

二、本次交易的批准与授权

（一）福安药业的批准程序

1、2015 年 12 月 18 日，福安药业召开第三届董事会第二次会议，审议通过 了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议 案。

2、2016 年 1 月 6 日，福安药业召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关 议案。

（二）标的公司的批准程序

2015 年 11 月 23 日，只楚药业召开第五届董事会第七次会议，同意只楚药 业全体股东将其合计持有的只楚药业 100%全部转让给福安药业。

（三）交易对方的批准程序

1、2015 年 12 月 2 日，只楚集团股东会、电缆厂股东及职工代表大会、只 楚居民委员会 2015 年居民代表大会分别作出决议，同意本次交易相关事项。

2、2015 年 12 月 9 日，GP 董事会及股东、楚林投资执行事务合伙人、楚锋 投资执行事务合伙人、楚安投资执行事务合伙人分别作出决议，同意本次交易相

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关事项。

（四）中国证监会的批准程序

2016 年 4 月 27 日，中国证监会向福安药业出具“证监许可[2016]942 号”《关 于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》，核准福安药业本次发行股份购买资产并募集配套 资金的事项。

（五）商务主管部门的批准程序

2016 年 5 月 13 日，烟台市芝罘区商务局出具“烟芝商务[2016]41 号”《关 于同意烟台只楚药业有限公司转为内资企业的批复》，同意只楚药业全体股东将 所持只楚药业股权均转让给福安药业。

综上，本所律师认为：本次交易已取得必要的批准与授权，上述程序合法、 有效。

三、本次交易的实施情况

（一）本次交易所涉及发行股份及支付现金购买资产的实施情况

1 、标的资产过户情况

2016 年 5 月 16 日，只楚药业全体股东与福安药业共同在烟台市芝罘区市场 监督管理局办理完成股权转让的变更登记手续，并登记备案新的公司章程、重新 委派或聘请执行董事、经理、监事，芝罘区市场监督管理局于当日核发了统一社 会信用代码为“91370600165111227Y”的《营业执照》，企业类型变更为“有限 责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。本次交易已依法办理标的资产过 户手续，福安药业现合法、有效地持有只楚药业 100%股权。

2 、现金支付情况

本次交易的现金对价总额为 53,973.72 万元，截至本法律意见书出具之日，

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福安药业已向电缆厂、楚林投资、楚锋投资和楚安投资支付了现金对价 5,3973.72 万元，福安药业已按照《发行股份购买资产的协议》支付了 100%现金对价。

3 、新增股份的验资情况

2016 年 5 月 27 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具“京永验 字（2016）第 21066 号”《验资报告》。经审验，截至 2016 年 5 月 26 日止，只楚 药业 100%股权已变更至福安药业名下，工商变更登记手续已办理完毕，变更后 注册资本为人民币 347,996,913.00 元，实收资本（股本）为人民币 347,996,913.00 元。

（二）本次交易所涉发行股份募集配套资金的实施情况

1 、新增股份的验资

根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 9 日出具的“京 永验字（2016）第 21115 号”《验资报告》，截至 2016 年 9 月 8 日止，福安药业 共募集资金为人民币 706,750,000.00 元，扣除支付主承销商的顾问费 32,340,255.04 元后，余额为 674,409,744.96 元，由主承销商东莞证券于 2016 年 9 月 8 日划转至福安药业在浙商银行重庆分行营业部开立的募集资金专户。

本次非公开发行普通股后，发行人增加注册资本人民币 48,573,881.00 元， 增加实收资本（股本）人民币 48,573,881.00 元，变更后注册资本为人民币 396,570,794.00 元，实收资本（股本）为人民币 396,570,794.00 元。

2 、本次发行的过程及结果

本所律师已对发行人本次发行股份募集配套资金的发行过程及结果进行核 查并出具法律意见，具体内容详见本所出具的《上海东方华银律师事务所关于福 安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。

（三）本次交易新增股份的登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）

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于 2016 年 6 月 17 日出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到 账结构表》及《前 10 名证券持有人名册》，结算公司已受理福安药业向只楚集团、 电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资合计发行 65,997,440 股普通 A 股股票的申请， 相关股份登记到账后将正式列入福安药业的股东名册。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016 年 9 月 21 日出具的 《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《前 10 名证券 持有人名册》，确认已于 2016 年 9 月 21 日受理福安药业的非公开发行新股登记 申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。发行人本次非 公开发行新股数量为 48,573,881 股（其中限售流通股数量为 48,573,881 股），非 公开发行后福安药业股份数量为 396,570,794 股。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资 产过户已完成工商登记，发行人已合法持有只楚药业 100% 股权；发行人已按照 中国证监会核准办理了非公开发行股份募集配套资金事项；发行人已按照有关 法律、法规及规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了验资及登记手续； 本次交易的实施符合本次交易的交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和 规范性文件的规定，合法有效。

四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据发行人提供的资料及本所律师核查，本次交易有关资产的权属情况及历 史财务数据均已如实披露，实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存 在实际差异的情况。

五、本次交易过程中人员变动情况

根据发行人提供的资料及本所律师核查，福安药业在《购买资产协议》、《补 偿协议》及《股份认购协议》签署后董事、监事、高级管理人员的变动情况如下： 2016 年 5 月 18 日，监事张黎黎女士向公司监事会递交书面辞职报告，公司

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于 2016 年 6 月 24 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于补选公司 监事的议案》，刘洪海为公司新任监事。

上述监事人选的变化属于公司正常的人事变动，不会对公司本次交易造成不 利影响。

六、本次交易过程中资金占用及关联方担保情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本 次交易实施过程中，未发生福安药业资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，也未发生福安药业为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚集团等 6 名交易对方签署了《发行股 份购买资产的协议》。

2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资 签署了《业绩承诺补偿协议》。

2015 年 12 月 18 日，福安药业与何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资签 署了《股份认购协议》。

2016 年 3 月 28 日，福安药业与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资、 楚安投资签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

在本次交易过程中，福安药业及交易对方对信息披露、无违法情况、股份锁 定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容 已在《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》中披露。

经核查，截至本法律意见书出具之日，《发行股份购买资产的协议》、《业绩 承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》及《股份认购协议》的生效

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条件已全部成就，协议均已经生效。协议各方已经或正在按照上述协议的约定 履行协议内容。目前，交易各方均不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的 行为。

八、本次交易相关后续事项的合规性与风险

截至本法律意见书出具之日，福安药业本次交易的工商变更登记、新增股份 上市事项尚待办理：福安药业已就本次交易新增股份办理了登记手续，仍需向工 商登记管理部门办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续；并 且需要在深圳证券交易所办理新增股份上市等事宜。

综上，本所律师认为：福安药业完成上述后续事项不存在实质性法律障碍 或重大法律风险。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易方案合法有效，已获发行各方批准授权及中国证监会核准， 发行各方有权按照发行方案实施本次交易；

（二）福安药业与发行各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范 性文件的规定办理了资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记、现 金对价的支付等手续，实施了现阶段应实施的全部事项；

（三）发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次交易 涉及的新增股份的工商变更登记及股份上市等事项，发行人办理上述事项不存 在实质性法律障碍或重大法律风险。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律 意见书》的签署页）

上海东方华银律师事务所

负责人吴东桓

经办律师

王建文

闵 鹏

2016年9月28日

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