Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jun 27, 2016

东莞证券股份有限公司

关于福安药业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之实施情况

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一六年六月

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声明和承诺

东莞证券股份有限公司（以下简称 “ 东莞证券 ” 或 “ 本独立财务顾问 ” 或 “ 保荐机 构 ” ）接受福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”、“上市公司”） 的委托，担任本次福安药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下 简称 “ 本次交易 ” ）的独立财务顾问。东莞证券就本次交易所发表的意见完全是独 立进行的。

东莞证券依据《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意 见》（以下简称“本核查意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法 律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上出具的。本独立财务顾问特作如下声明：

1 、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交 易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2 、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3 、本核查意见不构成对福安药业的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读福安药业发布的与本次交易相关的文件全文。

4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公司/ 福安药业	指	福安药业（集团）股份有限公司
交易对方	指	只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、 楚安投资
交易双方	指	上市公司与只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、 楚锋投资、楚安投资
募集配套资金交易/本次 交易	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支 付现金相结合的方式，向只楚集团等6名交易对 方购买其所持有的只楚药业100%股权并募集 配套资金74,000 万元
只楚药业/标的公司	指	烟台只楚药业有限公司
只楚集团	指	山东只楚集团有限公司
电缆厂	指	烟台市电缆厂
GP	指	GRACEPEAK PTE LTD.
楚林投资	指	烟台楚林投资中心（有限合伙）
楚锋投资	指	烟台市楚锋投资中心（有限合伙）
楚安投资	指	烟台楚安投资中心（有限合伙）
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	福安药业与只楚集团等6名交易对方于2015年 12月18日签署的《福安药业（集团）股份有限 公司以发行股份及支付现金购买资产的协议》
收购价款/交易价	指	福安药业收购标的资产的价款
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/东莞证券	指	东莞证券股份有限公司
法律顾问/东方华银	指	上海东方华银律师事务所
北京永拓	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案

福安药业拟以发行股份及支付现金的方式购买只楚药业 100%股权，同时为 提高本次交易整合绩效，并向特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体 情况如下：

（一）现金及非公开发行股份方式购买资产

参考天健兴业评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本 次交易的标的资产只楚药业 100% 股权作价 150,000.00 万元。上市公司以发行 股份方式支付 96,026.28 万元（占交易价格的 64.02% ），以现金方式支付 53,973.72 万元（占交易价格的 35.98% ）。本次交易完成后，上市公司将直接持 有只楚药业 100% 股权。经交易双方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：

交易对方	持有标的公 司股权比例	对价总额 （万元）	股份支付金 额（万元）	股份支付 对价比例	现金支付金 额（万元）	现金支 付比例
只楚集团	10.73%	16,091.62	16,091.62	100.00%	-	0.00%
电缆厂	23.00%	34,499.53	14,499.53	42.03%	20,000.00	57.97%
GP	25.58%	38,366.82	38,366.82	100.00%	-	0.00%
楚林投资	20.80%	31,204.68	15,602.34	50.00%	15,602.34	50.00%
楚锋投资	12.74%	19,109.94	11,465.97	60.00%	7,643.98	40.00%
楚安投资	7.15%	10,727.41	-	0.00%	10,727.41	100.00%
合计	100.00%	150,000.00	96,026.28	64.02%	53,973.72	35.98%

本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为福安药业第三届董事会第 二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90% 。上市公司定价基准日前 20 个交易日股票的交易均价的 90% 调整为 14.65 元 / 股，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 14.65 元 / 股。上市公司 2016 年 5 月 25 日实施了 2015 年度利润分配方案：向全体股东 每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），因此本次发行价格随本次利润分配相应 调整为 14.55 元 / 股。调整后各交易对方获得的股份数量如下 :

序号	交易对方	股份支付金额（万元）	发行股份数（股）
1	只楚集团	16,091.62	11,059,531
2	电缆厂	14,499.53	9,965,313

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3	GP	38,366.82	26,368,951
4	楚林投资	15,602.34	10,723,256
5	楚锋投资	11,465.97	7,880,389
	合计	96,026.28	65,997,440

（二）募集配套资金

本次交易上市公司拟采用锁价方式，向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投 资 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 74,000.00 万元，募集配套资金不超过购买资产价格的 100% ，按照 14.55 元 / 股的发行价格计算，发行数量为 50,859,105 股。本次配套募集资金全部用于支 付本次交易的现金对价、新产品研发项目、只楚药业土地购置以及本次重组相关 费用和补充只楚药业未来业务发展所需的流动资金等。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套 融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次现金支付具体情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，福安药业需向电 缆厂、楚林投资、楚锋投资、楚安投资 4 名交易对方合计支付现金对价 53,973.72 万元。本次现金支付具体情况如下：

（ 1 ）福安药业就本次交易收到中国证监会的正式书面批复文件，且募集资 金已经到账后 10 个工作日内，应向交易对方电缆厂、楚林投资、楚锋投资支付 首期价款，即现金对价的 50% ，向楚安投资支付现金对价的 100% ；共计 32,350.57 万元

（ 2 ）只楚药业 100% 股权交割的工商变更登记完成之日起十五个工作日内， 福安药业向电缆厂、楚林投资、楚锋投资支付现金对价的 50% ，即 21,623.16 万元。

福安药业支付现金对价的资金来源为向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投 资等 4 名特定投资者发行股份募集的配套资金和自有资金。

若根据利润补偿期间各年度《专项审核报告》，标的公司当年实现的净利润

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低于交易对方承诺的净利润，应按照本协议计算出每年应予补偿的股份数量，该 应补偿股份由福安药业以 1.00 元的价格进行回购；若只楚集团、电缆厂、楚林 投资、楚锋投资持有的通过本次重组取得的福安药业股份已全部补偿，但仍然不 足以补足当期应补偿金额时，差额部分由只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投 资以自有或自筹现金补偿。

三、本次发行股份具体情况

本次交易涉及两次发行：（ 1 ）发行股份购买资产：福安药业拟向只楚集团等 6 名交易对方以现金及非公开发行股份支付其交易对价共计 150,000.00 万元， 其中以现金方式支付对价 53,973.72 万元，以发行股份方式支付对价 96,026.28 万元；（ 2 ）募集配套资金：福安药业拟向以非公开发行股票的方式向何志、申万 宏源、德诺和太、慧金投资等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 74,000.00 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套 融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股）， 每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。

（三）发行对象和认购方式

1 、发行股份购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的公司股份发行对象为只楚集团等 5 名 交易对方。在取得相关有权部门批准后，交易对方以其合计所持有的对应作价 96,026.28 万元的只楚药业股权认购公司本次发行股份及支付现金购买资产所发 行的股份。

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2 、募集配套资金

本次募集配套资金的公司股份发行对象为向何志、申万宏源、德诺和太、慧 金投资等 4 名的特定投资者。在取得相关有权部门批准后，该等特定投资者以现 金认购公司本次募集配套资金所发行的股份。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为福安药业审议本次重大资产重组相关事宜的董事会（第 三届董事会第二次会议）决议公告日。

1 、发行股份购买资产股票发行价格

本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为福安药业第三届董事会第 二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90% 。上市公司定价基准日前 20 个交易日股票的交易均价的 90% 调整为 14.65 元 / 股，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 14.65 元 / 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价 格作相应调整。

上市公司 2016 年 5 月 26 日实施了 2015 年度利润分配方案：向全体股东 每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），因此本次配套融资的发行价格随本次利 润分配相应调整为 14.55 元 / 股。

2 、募集配套资金股票发行价格

本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，调整后为 14.55 元 / 股。

（五）发行数量

1 、发行股份购买资产股票发行数量

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此次交易中，福安药业向只楚药业股东发行股份的数量总额的计算公式为： 发行股份的数量 = （标的资产交易价格 150,000.00 万元 - 现金对价部分 53,973.72 万元） / 股票发行价格 14.55 元 / 股。

只楚药业股东只楚集团等 5 名按在股权交割日各自持有只楚药业的股权比 例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去 取整。根据上述计算公式，公司需向只楚药业股东发行股份数量为 65,997,440 股。具体情况如下：

序号	交易对方	股份支付金额（万元）	发行股份数（股）
1	只楚集团	16,091.62	11,059,531
2	电缆厂	14,499.53	9,965,313
3	GP	38,366.82	26,368,951
4	楚林投资	15,602.34	10,723,256
5	楚锋投资	11,465.97	7,880,389
	合计	96,026.28	65,997,440

2 、募集配套资金股票发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过人民币 74,000.00 万元，全部用于支付 本次交易中的现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次 募集配套资金拟发行股份数 = 拟募集配套资金总额 / 股票发行价格。配套融资认购 人以其各自认购的募集配套资金金额计算取得本次配套融资的相应股份数量，计 算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。

根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股票价格 14.55 元 / 股测 算，公司需向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资等 4 名非公开发行股份的上 限不超过 50,859,105 股，具体情况如下：

序号	发行对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	何志	17,000.00	11,683,848
2	申万宏源	42,400.00	29,140,893
3	德诺和太	10,000.00	6,872,852
4	慧金投资	4,600.00	3,161,512
	合计	74,000.00	50,859,105

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（六）本次发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产

交易对方基于本次交易取得股份的限售期约定如下：

本次发行股份购买资产的交易对方只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资 承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理本次取得 的上市公司股份。 本次发行股份购买资产的交易对方 GP 承诺自本次发行结束 之日起十二个月内，不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。

2 、募集配套资金

本次配套融资认购对象何志等 4 名所认购的股份自发行结束之日起三十六 个月不得转让。

（七）上市地点

本次发行的股票在限售期满后将在深交所创业板上市交易。

（八）过渡期损益安排

在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利部分归属于 上市公司所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于 评估值的部分由交易对方按比例以现金方式补足。交割日损益的确定以资产交割 审计报告为准。

（九）上市公司滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。

（十）配套募集资金用途

本次交易拟募集的配套资金总额不超过人民币 74,000.00 万元，在扣除发行 费用后用于支付本次交易的现金对价、新产品研发项目、只楚药业土地购置以及 补充只楚药业未来业务发展所需的流动资金等。

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如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额 度发生变化或本次募集配套资金被取消，进而导致配套资金不足以或无法支付现 金对价，则公司将以自筹或自有资金支付现金对价。

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第二节 本次非公开发行股票履行的相关程序

一、内部决策程序

1 、经深交所同意，公司股票于 2015 年 10 月 8 日起停牌，并披露了《关于 重大资产重组停牌公告》；

2 、 2015 年 12 月 2 日，本次交易对方只楚集团、电缆厂、 GP 、楚林投资、 楚锋投资、楚安投资作出内部决议，同意本次交易方案，并同意与本公司签署《附 条件生效的股权转让协议》；

3 、 2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚集团等 6 名交易对方在重庆签署 了《发行股份及支付现金购买资产协议》；

4 、 2015 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过本次重组 报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

5 、 2016 年 1 月 6 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组 报告书（草案）及相关议案。

二、监管部门核准过程

1 、 2016 年 4 月 12 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年 第 26 次并购重组委工作会议审核通过福安药业发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事项的申请。

2 、 2016 年 4 月 28 日，公司收到了中国证券监督委员会下发的《关于核准 福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并 募集配套募集资金的批复》（证监许可 [2016]942 号）。

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第三节 本次交易的实施情况

一、发行股份购买资产的实施情况

（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理

经核查，只楚药业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了 工商变更登记手续，烟台市芝罘区市场监督管理局于 2016 年 5 月 16 日核准 了只楚药业的股东变更事宜并签发了变更登记通知书和新的《营业执照》（统一 信用代码： 91370600165111227Y ），交易双方已完成了只楚药业 100% 股权过 户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，福安药业已持有只楚药业 100% 的 股权。

2016 年 5 月 27 日，北京永拓出具了《验资报告》（京永验资（ 2016 ）第 21066 号），对本次交易的标的股权过户事宜进行了验证。

截至 2016 年 6 月 2 日，福安药业已向电缆厂、楚林投资、楚锋投资和楚安 投资等 4 名交易对方支付了现金对价款 53,973.72 万元。

本次交易的标的资产是只楚药业 100% 股权，因此不涉及相关债权债务处理 问题。

（二）证券发行登记事宜的办理状况

根据结算公司于 2016 年 6 月 17 出具的《股份登记申请受理确认书》，结算 公司已受理福安药业向只楚集团、电缆厂、 GP 、楚林投资、楚锋投资合计发行 65,997,440 股普通 A 股股票，相关股份登记到账后将正式列入福安药业的股东 名册。该批股份登记到帐后将正式列入福安药业的股东名册。本次重组实施过程 履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规 的规定。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

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本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

2016 年 4 月 28 日，公司收到了中国证券监督委员会下发的《关于核准福 安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募 集配套募集资金的批复》（证监许可 [2016]942 号）。截至本核查意见出具之日， 福安药业不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

经核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚集团等 6 名交易对方在重庆签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》。

2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资 等 4 名交易对方在重庆签署了《业绩承诺补偿协议》。

2016 年 3 月 28 日，福安药业同只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资、 楚安投资签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效， 交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

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（二）本次发行涉及的相关承诺及履行情况

在本次交易过程中，福安药业及交易对方对信息披露、无违法情况、股份锁 定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容 已在《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》中披露。截至本次核查意见出具之日，交易各方已经或 正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

六、相关后续事项的合规性及风险

根据本次重大资产重组方案，福安药业与交易对方签署的相关协议及中国证 监会的批复文件，本次重大资产重组的实施尚需在中国证监会批复文件有效期内 履行以下事项：

1 、福安药业已于 2016 年 6 月 15 日就本次非公开发行 65,997,440 股股份 向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，公司已于 2016 年 6 月 17 日收到《股份登记申请受理确认书》，先关股份登记到账后将正 式列入上市公司的股东名册。公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收 资本等相关事宜的工商变更登记手续，目前上述事项正在办理过程中。

2 、中国证监会已核准福安药业非公开发行募集配套资金不超过 50,511,943 股新股，福安药业可在核准文件有效期内募集配套资金，但配套资金成功与否并 不影响发行股份购买资产的实施。福安药业非公开发行募集配套资金事宜尚待实 施。

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为：福安药业发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项 不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作 出的相关承诺。

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第四节 独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1 、福安药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程 操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的 资产的所有权。福安药业本次发行股份及支付现金购买资产新增的 65,997,440 股股份登记已收到中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请 确认书》。福安药业因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为 尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股 东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记 / 备案等手续，中国证监会已 核准福安药业非公开发行募集配套资金不超过 50,511,943 股新股募集配套资金， 福安药业可在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影 响发行股份购买资产的实施。重组实施过程中，标的资产相关实际情况与此前披 露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程 中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发 生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事 项的办理存在风险和障碍。

2 、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，本独立财务顾问认为福安药业本次发行股份购买资产新增的 65,997,440 股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财 务顾问同意推荐福安药业本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意 见》之签字盖章页）

项目主办人： 毕杰 李志杰 项目协办人： 尹立红

东莞证券股份有限公司

2016 年6 月27 日

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