Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jun 8, 2016

证券代码： 300194 股票简称：福安药业 公告编号： 2016-066

福安药业（集团）股份有限公司

关于使用募投项目结余资金和结余超募资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

（一）、募集资金的基本情况

福安药业（集团）股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）经中国证券监督管理委 员会以 “ 证监许可【 2011 】 315 号 ” 文核准，首次公开发行人民币普通股（ A 股） 3340.00 万股，发行价格为 41.88 元 / 股，共募集资金 1,398,792,000.00 元，扣 除承销及保荐等费用 87,927,520.00 元以及其他发行费用 9,679,592.44 元后， 本次实际募集资金净额为 1,301,184,887.56 元，超募资金 892,912,887.56 元。 该募集资金已由大信会计师事务有限公司于 2011 年 3 月 17 日出具的大信验字 [2011] 第 3-0010 号验资报告验证确认。

（二）募集资金承诺投资项目情况

• 1 、使用 8,287.76 万元投资氨曲南原料药技改扩产项目；

• 2 、使用 8,520 万元投资替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目；

• 3 、使用 313.72 万元投资头孢原料药技改扩产项目；

• 4 、使用 12,000 万元投资庆余堂 GMP 二期改造项目；

• 5 、使用 4,085.20 万元投资研发中心建设项目；

• 6 、使用 6,383.43 万元投资抗生素类医药中间体生产线建设项目；

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7 、使用 1,554.63 万元投资广安凯特库房和多功能车间。

（三）、截至目前公司超募资金使用情况

1 、 2011 年 8 月 24 日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司 用超募资金 3,145 万元收购湖北人民制药有限公司 100% 股权。

2 、 2011 年 10 月 17 日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公 司使用超募资金 6,120 万元收购广安凯特医药化工有限公司 51% 股权。

3 、 2012 年 7 月 18 日，经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，公 司使用超募资金 7,933 万元用于湖北人民制药有限公司建设注射剂改扩建工程。

4 、 2012 年 12 月 3 日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，公司使 用超募资金 7004.28 万元用于福安药业集团庆余堂制药有限公司新版 GMP 改造 项目建设。

5 、 2013 年 7 月 22 日，经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公 司使用超募资金 1,7000 万元用于永久补充流动资金。

6 、 2014 年 2 月 21 日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司 使用超募资金 2,690 万元收购朱庆华持有的广安凯特医药化工有限公司合计 12.38% 股权

7 、 2014 年 12 月 8 日，经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，使 用超募资金 17,022.60 万元支付公司与宁波天衡药业股份有限公司进行重大资 产重组现金部分交易对价，于 2015 年 4 月 23 日完成工商变更。截止 2016 年 5 月 31 日已经支付 14,944.68 万元，剩余 2,077.92 万元存放于超募资金账户。

8 、 2015 年 1 月 28 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司使用 25,000 万元超募资金 用于永久补充流动资金

截至 2016 年 5 月 31 日，公司超募资金余额为 151,804,871.52 元（含利息 收入），扣除尚未支付公司与宁波天衡药业股份有限公司进行重大资产重组现金 部分交易对价部分 20,779,222.37 元，尚未落实具体使用计划的结余超募资金为

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131,025,649.15 元，上述资金均存放于公司超募资金专户。

二、超募资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求， 结合本公司的实际情况，制定了《福安药业（集团）股份有限公司募集资金使用 管理制度》。

根据上述制度规定，公司对募集资金采用专户存储，保证专款专用；并与保 荐机构国都证券有限责任公司和募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监 管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 本公司按照三方监管协议的规定使用募集资金，三方监管协议的履行不存在问题。

三、募集资金投资项目资金使用及结余情况

公司 “ 氨曲南原料药技改扩产项目 ” 和 “ 替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩 产项目 ” 已分别于 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日建设完成并投产， 项目的效益体现在公司整体经营业绩中。截至 2016 年 5 月 31 日上述项目资金 使用情况如下：

单位：元

项目名称	承诺投资总额	调整后投资总 额	实际投入金额	募集资金专户 账面结余金额 （含利息收入）
氨曲南原料药技改 扩产项目	127,710,000.00	82,877,600.00	80,274,980.52
替卡西林钠、磺苄西				2,009,894.92
林钠原料药技改扩	85,200,000.00	85,200,000.00	93,475,468.59
产项目

四、募集资金结余的主要原因

公司严格控制募投项目成本，根据募投项目的实际情况，本着合理、有效及 经济的原则使用募集资金，通过严格执行多供方采购制度及项目招投标方式，较 好地控制了工程建设和设备采购的成本。此外，上述项目募集资金专项账户的资 金在存放过程中也产生一定的利息收入，从而导致账户资金存在结余。

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五、本次募集资金使用计划及其合理性和必要性

公司本次拟使用结余超募资金人民币 131,025,649.15 元（含利息收入）用 于永久补充流动资金，同时，鉴于公司募集资金投资项目氨曲南原料药技改扩产 项目和替卡西林钠磺苄西林钠原料药技改扩产项目已分别于 2012 年 12 月 31 日 和 2013 年 12 月 31 日建设完成并投产，公司拟将上述两项目结余募集资金 2,009,894.92 元（含利息收入）一并永久补充流动资金。

随着公司经营规模和业务的不断扩大，公司对流动资金需求逐步增加。因此 为了使公司经营保持顺畅并降低财务成本，公司需要补充流动资金以满足公司正 常经营的资金需要 , 同时公司本次使用结余超募资金和募投项目结余资金补充 流动资金有利于节约公司财务费用，从而提高公司资金使用效率，提升经营效益。

公司超募资金总额为人民币 89,291.29 万元，此次使用结余超募资金金额占 超募资金总额的 14.67% ，符合《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金 及闲置募集资金使用（ 2014 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。

本次使用结余超募资金和募投项目结余资金永久补充的流动资金主要用于 与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申 购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次超募资金的使用 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，公司本次拟使用结余超募资金人民币 131,025,649.15 元和募投 项目结余募集资金 2,009,894.92 元用于永久补充流动资金是合理的、必要的。

本次募投项目结余资金永久补充流动资金后，专户招商银行股份有限公司重 庆长寿支行（账号： 123905035610456 ）资金全部转出后，公司将按规定办理 该募集资金专户注销手续。公司在银行开立的募集资金专户将不再使用，注销上 述募集资金专项账户后，相关募集资金三方监管协议随之终止。

六、公司相关承诺

公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的

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金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券 投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。同时，按照中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定，公司承诺本次使用超募资金补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

公司将严格遵循深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，并履行必要的审 批程序。

七、本次使用募投项目结余资金和结余超募资金永久补充流动资金履行的程序

1 、 2016 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用 募投项目结余资金和结余超募资金永久补充流动资金的议案》。经全体董事表决， 一致同意使用 131,025,649.15 元结余超募资金和募投项目结余募集资金 2,009,894.92 元用于永久补充流动资金。该事项尚需提交股东大会审议通过后实 施。

2 、 2016 年 6 月 8 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《《关于使 用募投项目结余资金和结余超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为： 公司使用 131,025,649.15 元超募资金和募投项目结余募集资金 2,009,894.92 元 永久补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高公司经营 效益，有利于公司长远发展，符合《《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募 资金使用》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，同意 公司使用 131,025,649.15 元结余超募资金和募投项目结余募集资金 2,009,894.92 元永久补充流动资金。

3 、公司独立董事对该事项发表了独立意见：根据《《创业板信息披露业务备 忘录第 1 号：超募资金使用》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文 件规定，我们认为：公司本次使用 131,025,649.15 元结余超募资金和募投项目 结余募集资金 2,009,894.92 永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效 率，降低公司财务费用，符合公司发展需要，符合全体股东的利益。超募资金的 使用公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资

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金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 公司本次使用募资金永久补充流动资金已履行了必要的审批程序。公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司 亦已承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资和为他人提供 财务资助，因此，同意公司使用募资金永久补充流动资金。

4 、公司保荐机构国都证券股份有限公司对该事项发表意见如下：

（ 1 ）、本次募投项目结余资金和结余超募资金的使用计划已经公司董事会全 体董事审议批准，全体独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的法 律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定要求。

（ 2 ）、本次募投项目结余资金和结余超募资金的使用计划没有与原募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存 在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第 1 号：超募资金及闲置募集资金使用（ 2014 年 12 月修订）》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有 关规定。

（ 3 ）、本次募投项目结余资金和结余超募资金使用计划有助于公司降低财务 费用，提升公司经营效益，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。

（ 4 ）、本次募投项目结余资金和结余超募资金使用计划尚需公司股东大会审 议通过。

（ 5 ）、本保荐机构同意公司此次使用募投项目结余资金和结余超募资金永久 补充流动资金事项。

八、备查文件

• 1 、福安药业（集团）股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

• 2 、福安药业（集团）股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；

• 3 、独立董事关于使用结余超募资金永久补充流动资金的独立意见；

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4 、国都证券股份有限公司关于公司使用募投项目结余资金和结余超募资金 永久性补充流动资金的核查意见。

特此公告。

福安药业（集团）股份有限公司

董事会 二〇一六年六月八日

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