Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

May 25, 2016

上海东方华银律师事务所

关于福安药业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的

法律意见书

二零一六年五月

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1

上海东方华银律师事务所

关于福安药业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的

法律意见书

致：福安药业（集团）股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受福安药业（集团）股份 有限公司（以下简称“福安药业”、“发行人”、“公司”）的委托，根据《公司法》、 《证券法》、《创业板股票上市规则》、《重组管理办法》、《证券发行管理办 法》、《内容与格式准则第26号》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定， 就福安药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称“本次交易”）之权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的事宜，出 具本法律意见书。

除本法律意见书中另有说明，本所已出具的《上海东方华银律师事务所关于 福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之法律意见书》中发表法律意见的声明事项、释义同样适用于本法律意 见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查 本次交易所涉权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的相关事项，发表如 下法律意见：

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2

一、本次交易中股票发行方案的主要内容

根据福安药业与只楚药业全体股东签署的《购买资产协议》、《补偿协议》、 《重组报告书》、福安药业第三届董事会第二次会议文件及通过的相关议案，本 次交易股票发行方案的主要内容如下：

1 、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2 、发行价格

（ 1 ）发行股份购买资产

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。

公司采用第三届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均 价 16.27 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即不 低于 14.65 元/股，最终确定的本次交易价格为 14.65 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间， 本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价 格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

（ 2 ）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的认购对象为何志、申万宏源、德诺和太、慧金 投资，本次募集配套资金的股票发行价格为 14.65 元/股，不低于本次发行定价基 准日（第三届董事会第二次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

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3

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间， 本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价 格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

3 、发行数量及发行对象

（ 1 ）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发 行股份方式向交易对方购买只楚药业股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计 算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去 取整。按照标的资产作价 150,000 万元，14.65 元/股的发行价格及 64.02%的股份 支付比例计算，发行数量为 65,546,946 股，具体情况如下表：

交易对方	股份支付对价（万元）	发行股份数（股）
只楚集团	16,091.62	10,984,039
电缆厂	14,499.53	9,897,290
GP	38,366.82	26,188,959
楚林投资	15,602.34	10,650,060
楚锋投资	11,465.97	7,826,598
楚安投资	-	-
合计	96,026.28	65,546,946

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提 请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

（ 2 ）发行股份募集配套资金

本次拟募集配套资金不超过 74,000 万元，按照 14.65 元/股的发行价格，拟 向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资合计发行股份数为 50,511,943 股，具体 如下：

认购对象名称	本次认购金额（万元）	本次认购股数（股）
何志	17,000.00	11,604,095

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4

汪天祥定向资管计划	20,000.00	13,651,877
领航200号	22,400.00	15,290,102
德诺和太	10,000.00	6,825,938
慧金投资	4,600.00	3,139,931
合计	74,000.00	50,511,943

本次发行总股数为 116,058,889 股，本次发行完成后，公司的总股本将由 281,999,473 股增至 398,058,362 股。

4 、认购方式

交易对方中的只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资分别以其持有 的只楚药业股权认购本次发行的股份。

募集配套资金对象何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资以现金认购。 5 、上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。

2016 年 4 月 27 日，中国证监会向福安药业出具“证监许可[2016]942 号”《关 于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》，核准了本次股票发行方案。

二、发行价格和发行数量的调整

2016 年 5 月 16 日，福安药业召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于 公司<2015 年度利润分配方案>的议案》，同意公司以截止 2015 年 12 月 31 日总 股本 281,999,473 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税），共计派 发现金 28,199,947.30 元。2015 年度利润分配不进行资本公积金转增股本和派送 红股。本次权益分派股权登记日为：2016 年 5 月 24 日，除权除息日为：2016 年 5 月 25 日。

福安药业根据本次交易的股票发行方案及 2015 年度利润分配情况，对股票 发行价格和数量作出如下调整：

本次向只楚药业全体股东发行股份的价格调整为 14.55 元/股，发行股份数量

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5

调整如下：

交易对方	股份对价 （万元）	调整前	调整前	调整后	调整后
		价格（元/股）	股数（股）	价格（元/股）	股数（股）
只楚集团	16,091.62	14.65	10,984,039	14.55	11,059,531
电缆厂	14,499.53	14.65	9,897,290	14.55	9,965,313
GP	38,366.82	14.65	26,188,959	14.55	26,368,951
楚林投资	15,602.34	14.65	10,650,060	14.55	10,723,256
楚锋投资	11,465.97	14.65	7,826,598	14.55	7,880,389
楚安投资	-		-		-
合计	96,026.28		65,546,946		65,997,440

本次向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资发行股份募集配套资金的价格 调整为 14.55 元/股，发行股份数量调整如下：

交易对方	认购金额 （万元）	调整前	调整前	调整后	调整后
		价格 （元/股）	股数（股）	价格 （元/股）	股数（股）
何志	17,000.00	14.65	11,604,095	14.55	11,683,848
汪天祥定向资产管 理计划	20,000.00	14.65	13,651,877	14.55	13,745,704
领航200号	22,400.00	14.65	15,290,102	14.55	15,395,189
德诺和太	10,000.00	14.65	6,825,938	14.55	6,872,852
慧金投资	4,600.00	14.65	3,139,931	14.55	3,161,512
合计	74,000.00		50,511,943		50,859,105

三、结论意见

经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关 法律法规及规范性文件的规定，福安药业因 2015 年年度权益分派事项调整本次 交易涉及的股份发行价格和发行数量符合本次交易方案的规定和相关协议的约

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定。本次调整不存在违反相关法律法规规定的情形，不存在损害上市公司及其股 东合法权益的情形。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之权益分派实施完 毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书》的签署页）

上海东方华银律师事务所

负责人吴东桓

经办律师 王建文 闵 鹏

2016年5月25日

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