Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

May 25, 2016

东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司 实施 2015 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产 并募集配套资金发行价格和发行数量的专项核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“独立财务顾问”）作为 福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”、“上市公司”或“公 司”）发行股份及支付现金购买烟台只楚药业有限公司（以下简称“只楚药业”） 100% 股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对福安药业因 2015 年度利 润分配方案而调整本次交易的股票发行价格和发行数量是以进行了认真、审慎的 核查，具体核查意见具体如下：

一、本次交易中的股票发行方案

2015 年 12 月 4 日，福安药业与只楚药业全体股东山东只楚集团有限公司 （以下简称“只楚集团”）、烟台市电缆厂（以下简称“电缆厂”）、烟台楚林投 资中心（有限合伙）（以下简称“楚林投资”）、烟台市楚锋投资中心（有限合伙） （以下简称“楚锋投资”）、烟台楚安投资中心（有限合伙）（以下简称“楚安投 资”）签署附生效条件的《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现 金方式购买资产的协议》，购买对方持有的只楚药业 100% 股权。公司采用第三 届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价 16.27 元 / 股作为 市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90% ，即不低于 14.65 元 / 股， 最终确定的本次交易价格为 14.65 元 / 股。上述交易对方获得具体对价情况如下：

交易对方	持有标的公 司股权比例	对价总额 （万元）	股份支付金 额（万元）	股份支付对 价比例	现金支付金 额（万元）	现金支付 比例
只楚集团	10.73%	16,091.62	16,091.62	100.00%	-	0.00%
电缆厂	23.00%	34,499.53	14,499.53	42.03%	20,000.00	57.97%

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GP	25.58%	38,366.82	38,366.82	100.00%	-	0.00%
楚林投资	20.80%	31,204.68	15,602.34	50.00%	15,602.34	50.00%
楚锋投资	12.74%	19,109.94	11,465.97	60.00%	7,643.98	40.00%
楚安投资	7.15%	10,727.41	-	0.00%	10,727.41	100.00%
合计	100.00%	150,000.00	96,026.28	64.02%	53,973.72	35.98%

福安药业拟向上述交易对象合计发行股份 65,546,946 股，具体情况如下：

交易对方	股份支付对价（万元）	发行股份数（股）
只楚集团	16,091.62	10,984,039
电缆厂	14,499.53	9,897,290
GP	38,366.82	26,188,959
楚林投资	15,602.34	10,650,060
楚锋投资	11,465.97	7,826,598
楚安投资	-	-
合计	96,026.28	65,546,946

• • • 同时，上市公司拟向何志、申万宏源 福安药业 汪天祥 定向资产管理计划（以 下简称“汪天祥定向资管计划”）、申万宏源领航 200 号集合资产管理计划（以 下简称“领航 200 号”）、深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）（以下简 称“德诺和太”）、杭州中证大道慧金投资股权投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“慧金投资”）发行股份募集配套资金，发行股份数量合计 50,511,943 股，募集资金总额不超过 74,000 万元，不超过拟购买资产交易价格 的 100% 。本次募集配套资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价 相同，为 14.65 元 / 股，具体情况如下：

认购对象名称	本次认购金额（万元）	本次认购股数（股）
何志	17,000.00	11,604,095
汪天祥定向资管计划	20,000.00	13,651,877
领航200号	22,400.00	15,290,102
德诺和太	10,000.00	6,825,938
慧金投资	4,600.00	3,139,931
合计	74,000.00	50,511,943

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

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调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间， 本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价 格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

2016 年 4 月 28 日，公司收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于核 准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]942 号），核准了本次股票发行方案。

二、福安药业 2015 年度利润分配情况

2016 年 5 月 16 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 <2015 年度利润分配方案 > 的议案》：同意以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 281,999,473 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税），共计派发 现金 28,199,947.30 元 2015 年度利润分配不进行资本公积金转增股本和派送 红股。

三、福安药业对本次交易中股票发行价格和数量的调整情况

福安药而已根据本次交易的股票发行方案及 2015 年利润分配情况，对股票 发行价格和数量作出如下调整：

本次向只楚药业全体股东发行股份的价格调整为 14.55 元 / 股，发行股份数 量调整如下：

交易对方 股份对价 （万元）	调整前 调整后 价格（元/股） 股数（股） 价格（元/股） 股数（股） 14.65 10,984,039 14.55 11,059,531 14.65 9,897,290 14.55 9,965,313 14.65 26,188,959 14.55 26,368,951 14.65 10,650,060 14.55 10,723,256 14.65 7,826,598 14.55 7,880,389 - -
只楚集团 16,091.62
电缆厂 14,499.53
GP 38,366.82
楚林投资 15,602.34
楚锋投资 11,465.97
楚安投资 -

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合计

96,026.28

65,546,946

65,997,440

本次向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资发行股份募集配套资金的价格 调整为 14.55 元 / 股，发行股份数量调整如下：

交易对方 认购金额 （万元）	调整前 调整后
	价格 （元/股） 股数（股） 价格 （元/股） 股数（股）
何志 17,000.00	14.65 11,604,095 14.55 11,683,848
汪天祥定向资产管 理计划 20,000.00	14.65 13,651,877 14.55 13,745,704
领航200号 22,400.00	14.65 15,290,102 14.55 15,395,189
德诺和太 10,000.00	14.65 6,825,938 14.55 6,872,852
慧金投资 4,600.00	14.65 3,139,931 14.55 3,161,512
合计 74,000.00	50,511,943 50,859,105

四、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议 及福安药业 2015 年度股东大会决议及相关公告，经核查，本独立财务顾问认为：

福安药业根据 2015 年度权益分配对本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的股票发行价格和发行数量的调整符合本次发行股份及支付现金购 买资产的协议、附条件生效的非公开股份认购协议的约定，符合交易各方的利益， 不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司 实施 2015 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格 和发行数量的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

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毕 杰 李志杰
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东莞证券股份有限公司

2016 年 5 月 25 日

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