Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

May 25, 2016

证券代码： 300194 证券简称：福安药业 公告编号： 2016-063

福安药业（集团）股份有限公司

关于实施 2015 年度利润分配方案后调整发行股份购买资产 并募集配套资金发行价格及发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、发行股份购买资产及募集配套资金事项概述

2015 年 12 月 4 日，福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 与烟台只楚药业有限公司全体股东只楚集团、电缆厂、 GP 、楚林投资、楚锋投 资和楚安投资签署附生效条件的《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及 支付现金方式购买资产的协议》，购买对方持有的只楚药业 100% 股权。公司采 用第三届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价 16.27 元 / 股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90% ，即不低于 14.65 元 / 股，最终确定的本次交易价格为 14.65 元 / 股。上述交易对方获得具体对价情 况如下：

交易对方	持有标的公 司股权比例	对价总额 （万元）	股份支付金 额（万元）	股份支付对 价比例	现金支付金 额（万元）	现金支付 比例
只楚集团	10.73%	16,091.62	16,091.62	100.00%	0	0.00%
电缆厂	23.00%	34,499.53	14,499.53	42.03%	20,000.00	57.97%
GP	25.58%	38,366.82	38,366.82	100.00%	0	0.00%
楚林投资	20.80%	31,204.68	15,602.34	50.00%	15,602.34	50.00%
楚锋投资	12.74%	19,109.94	11,465.97	60.00%	7,643.98	40.00%
楚安投资	7.15%	10,727.41	0	0.00%	10,727.41	100.00%
合计	100.00%	150,000.00	96,026.28	64.02%	53,973.72	35.98%

福安药业拟向上述交易对象合计发行股份 65,546,946 股，具体情况如下：

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交易对方	股份支付对价（万元）	发行股份数（股）
只楚集团	16,091.62	10,984,039
电缆厂	14,499.53	9,897,290
GP	38,366.82	26,188,959
楚林投资	15,602.34	10,650,060
楚锋投资	11,465.97	7,826,598
楚安投资	0	0
合计	96,026.28	65,546,946

• • • 同时，公司拟向何志、申万宏源 福安药业 汪天祥 定向资产管理计划（以下 简称 “ 汪天祥定向资管计划 ” ）、申万宏源领航 200 号集合资产管理计划（以下简 称 “ 领航 200 号 ” ）、深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）（以下简称 “ 德诺 和太 ” ）、杭州中证大道慧金投资股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 慧 金投资 ” ）发行股份募集配套资金，发行股份数量合计 50,511,943 股，募集资金 总额不超过 74,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100% 。本次募集配套 资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 14.65 元 / 股， 具体情况如下：

认购对象名称	本次认购金额（万元）	本次认购股数（股）
何志	17,000.00	11,604,095
汪天祥定向资管计划	20,000.00	13,651,877
领航200号	22,400.00	15,290,102
德诺和太	10,000.00	6,825,938
慧金投资	4,600.00	3,139,931
合计	74,000.00	50,511,943

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间， 本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价 格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

2016 年 4 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准 福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]942 号），核准了本次股票发行方案。

二、公司 2015 年度利润分配方案及实施情况

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2016 年 5 月 16 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 <2015 年度利润分配方案 > 的议案》：以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 281,999,473 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税），共计派发 现金 28,199,947.30 元 2015 年度利润分配不进行资本公积金转增股本和派送 红股。

公司本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 24 日，除权除息日为 2016 年 5 月 25 日。公司本次权益分派方案已于 2016 年 5 月 25 日实施完毕。

三、本次交易股票发行价格和数量调整情况

根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议、《福安药业（集团）股份有限 公司以发行股份及支付现金购买资产的协议》、《附条件生效的非公开发行股份认 购协议》、《重组报告书》等文件，在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有 现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应 调整，公司 2015 年度利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产并募集配套 资金的股票发行价格和数量具体调整情况如下：

1 、向交易对方发行的股票价格数量调整情况

本次向交易对方发行的股票价格调整为 14.55 元 / 股，具体计算过程如下：

调整后的发行价格 = （调整前的发行价格 - 每股现金红利） / （ 1+ 总股本变动 比例） = （ 14.65 元 / 股 -0.1 元每股） / （ 1+0 ） =14.55 元 / 股，具体调整数量如下：

交易对方 股份对价 （万元）	调整前 调整后 价格（元/股） 股数（股） 价格（元/股） 股数（股） 14.65 10,984,039 14.55 11,059,531 14.65 9,897,290 14.55 9,965,313 14.65 26,188,959 14.55 26,368,951 14.65 10,650,060 14.55 10,723,256 14.65 7,826,598 14.55 7,880,389
只楚集团 16,091.62
电缆厂 14,499.53
GP 38,366.82
楚林投资 15,602.34
楚锋投资 11,465.97

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楚安投资	0	0	0
合计	96,026.28	65,546,946	65,997,440

2 、募集配套资金发行的股票价格和数量调整情况：

本次向募集配套资金交易对方发行的股票价格调整为 14.55 元 / 股，具体计 算过程如下：

调整后的发行价格 = （调整前的发行价格 - 每股现金红利） / （ 1+ 总股本变动 比例） = （ 14.65 元 / 股 -0.1 元每股） / （ 1+0 ） =14.55 元 / 股，具体调整情况如下：

交易对方 认购金额 （万元）	调整前 调整后
	价格 （元/股） 股数（股） 价格 （元/股） 股数（股）
何志 17,000.00	14.65 11,604,095 14.55 11,683,848
汪天祥定向资产管 理计划 20,000.00	14.65 13,651,877 14.55 13,745,704
领航200号 22,400.00	14.65 15,290,102 14.55 15,395,189
德诺和太 10,000.00	14.65 6,825,938 14.55 6,872,852
慧金投资 4,600.00	14.65 3,139,931 14.55 3,161,512
合计 74,000.00	50,511,943 50,859,105

特此公告。

福安药业（集团）股份有限公司

董事会

二〇一六年五月二十五日

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