Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

May 18, 2016

上海东方华银律师事务所

关于福安药业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

标的资产过户的

法律意见书

二零一六年五月

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上海东方华银律师事务所

关于福安药业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

标的资产过户的

法律意见书

致：福安药业（集团）股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受福安药业（集团）股份 有限公司（以下简称“福安药业”、“发行人”、“公司”）的委托，根据《公司法》、 《证券法》、《创业板股票上市规则》、《重组管理办法》、《证券发行管理办 法》、《内容与格式准则第26号》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定， 就福安药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称“本次交易”）所涉标的资产过户情况，出具本法律意见书。

除本法律意见书中另有说明，本所已出具的《上海东方华银律师事务所关于 福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之法律意见书》中发表法律意见的声明事项、释义同样适用于本法律意 见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查 本次交易所涉标的资产过户相关事项，发表如下法律意见：

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一、本次交易的批准与授权

（一）福安药业的批准程序

1、2015 年 12 月 18 日，福安药业召开第三届董事会第二次会议，审议通过 了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议 案。

2、2016 年 1 月 6 日，福安药业召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关 议案。

（二）标的公司的批准程序

2015 年 11 月 23 日，只楚药业召开第五届董事会第七次会议，同意只楚药 业全体股东将其合计持有的只楚药业 100%全部转让给福安药业。

（三）交易对方的批准程序

1、2015 年 12 月 2 日，只楚集团股东会、电缆厂股东及职工代表大会、只 楚居民委员会 2015 年居民代表大会分别作出决议，同意本次交易相关事项。

2、2015 年 12 月 9 日，GP 董事会及股东、楚林投资执行事务合伙人、楚锋 投资执行事务合伙人、楚安投资执行事务合伙人分别作出决议，同意本次交易相 关事项。

（四）中国证监会的批准程序

2016 年 4 月 27 日，中国证监会向福安药业出具“证监许可[2016]942 号”《关 于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》，核准福安药业本次发行股份购买资产并募集配套 资金的事项。

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（五）商务主管部门的批准程序

2016 年 5 月 13 日，烟台市芝罘区商务局出具“烟芝商务[2016]41 号”《关 于同意烟台只楚药业有限公司转为内资企业的批复》，同意只楚药业全体股东将 所持只楚药业股权均转让给福安药业。

综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准与授权，上述程序合法、 有效。

二、标的资产过户情况

2016 年 5 月 16 日，只楚药业全体股东与福安药业共同在烟台市芝罘区市场 监督管理局办理完成股权转让的变更登记手续，并登记备案新的公司章程、重新 委派或聘请执行董事、经理、监事，芝罘区市场监督管理局于当日核发了统一社 会信用代码为“91370600165111227Y”的《营业执照》，企业类型变更为“有限 责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。

综上，本所律师认为，本次交易已依法办理标的资产过户手续，福安药业 现合法、有效地持有只楚药业 100% 股权。

三、本次交易的相关后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚须履行的后续事项包括：

1、福安药业依据《购买资产协议》的约定，向电缆厂、楚林投资、楚锋投 资支付现金对价的 50%。

2、福安药业就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司申请办理股份登记手续。

3、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上述后续事项办理不存在实质 性法律障碍，不会导致本次交易无法实施。

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四、结论意见

综上，本所律师认为，福安药业本次交易已履行必要的法定程序，相关程 序合法有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，福安药业现合法、 有效地持有只楚药业 100% 股权；本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的 法律意见书》的签署页）

上海东方华银律师事务所

负责人吴东桓

经办律师

王建文

闵 鹏

2016年5月18日

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