Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 28, 2016

上海东方华银律师事务所

关于福安药业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

补充法律意见书（三）

二零一六年四月

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上海东方华银律师事务所

关于福安药业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

补充法律意见书（三）

致：福安药业（集团）股份有限公司

上海东方华银律师事务所根据与福安药业（集团）股份有限公司签订的《专 项法律服务协议》，作为公司特聘法律顾问，就公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具法律意见。

为本次交易，本所已出具《上海东方华银律师事务所关于福安药业（集团） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律 意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海东方华银律师事务所关于福安药 业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海东 方华银律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法 律意见书（二）》”）；并根据深圳证券交易所《关于对福安药业（集团）股份有 限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2015]第 71 号）的要求，出 具了《上海东方华银律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项交易所重组问询函的专项法 律意见》（以下简称“《专项法律意见》”）。

本所现根据中国证监会并购重组委员会2016年第26次会议审核意见（以下简 称“审核意见”），对相关问题及事项出具本《补充法律意见书（三）》。

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本《补充法律意见书（三）》系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《专项法律意见》相关内容的补充，与其共同构成完 整的法律意见书整体，为公司本次交易使用，本所愿意承担相应的法律责任。除 非有特别说明，本《补充法律意见书（三）》中的词语含义与《法律意见书》、《补 充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一致。

现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规 定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律 意见如下：

一、福安药业（集团）股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 请申请人补充披露只楚集团、电缆厂所质押的标的公司股权在本次重组完成后 过户至上市公司的有效措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

经本所律师核查六盛合、只楚集团、电缆厂签署的《借款合同》、《股权质押 合同》，六盛合向只楚集团提供 2 亿元人民币的短期借款，电缆厂提供连带担保 并承担共同还款义务。同时，只楚集团、电缆厂将所持只楚药业股权全部质押给 六盛合作为担保，质押期限截至 2016 年 5 月 31 日止。

为了保障只楚集团、电缆厂所质押的只楚药业股权在本次重组完成后顺利过 户至福安药业，同时保障六盛合的债权得以实现。经协商，各方一致同意采取如 下措施：

1 、电缆厂同意与只楚集团承担共同还款义务

电缆厂同意为只楚集团在《借款合同》中的还款义务及其他义务、责任提供 连带责任担保，并同意用电缆厂在本次重组中取得的 2 亿元现金对价承担共同还 款义务。

2 、电缆厂已根据六盛合要求向福安药业出具《付款委托通知书》

电缆厂在本次重组中可以取得 2 亿元现金对价。电缆厂同意：无论借款是否 到期，将把本次重组中获得的 2 亿元现金对价由福安药业直接支付至六盛合银行

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账户用于提前偿还借款。电缆厂已根据六盛合的要求向福安药业出具了《付款委 托通知书》。

3 、对利息支付作出安排

六盛合与只楚集团、电缆厂约定，2 亿元借款产生的利息由只楚集团、电缆 厂用自有资金或合法筹集的资金另行支付。

4 、解除股权质押，保证本次重组的股权转让顺利实施

福安药业将根据《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》约定的付款时 间及电缆厂出具的《付款委托通知书》，直接向六盛合支付款项。在上述债权保 障措施下，六盛合同意无条件解除股权质押。只楚集团、电缆厂及六盛合三方共 同作出如下承诺：

（1）只楚集团和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起十五个工作日 内，共同办理解除只楚集团所持只楚药业 10.73%股权（157.70 万美元出资额） 的质押手续；

（2）电缆厂和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起十五个工作日内，共 同办理解除电缆厂所持只楚药业 23.00%股权（338.10 万美元出资额）的质押手 续；

（3）上述股权质押的解除承诺是无条件、不可撤销的。

上述承诺均为各方签署并生效，为各方真实的意思表示，合法有效，出具承 诺的各方均有无条件配合解除股权质押的法律义务。在股权质押解除后，本次重 组中福安药业受让只楚集团和电缆厂所持只楚药业股权的过户登记将不存在任 何法律障碍。

综上，本所律师认为，上述各方已采取有效措施保障只楚集团、电缆厂所 质押的只楚药业股权在本次重组完成后能够顺利过户至福安药业，该等措施合 法、有效，不存在因不能按时解除质押而对本次重组产生不利影响的风险。

本《补充法律意见书（三）》一式五份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

（三）》的签署页）

上海东方华银律师事务所 负责人吴东桓

经办律师

王建文

闵鹏

年月日

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