Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 1, 2016

证券代码： 300194 证券简称：福安药业 公告编号： 2016-023

福安药业（集团）股份有限公司

关于使用暂时闲置自有资金和超募资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据证监会《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资 金及闲置募集资金使用》的相关规定，福安药业（集团）股份有限公司（以下简 称 “ 公司 ” ）于 2016 年 4 月 1 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关 于使用暂时闲置自有资金和超募资金进行现金管理的议案》。公司拟在不影响募 集资金投资计划、不影响公司正常运营、保证资金安全性和流动性的前提下，使 用暂时闲置自有资金不超过 30,000 万元、超募资金不超过 13,000 万元进行现 金管理，具体内容如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

福安药业（集团）股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）经中国证券监督管理委 员会以 “ 证监许可【 2011 】 315 号 ” 文核准，首次公开发行人民币普通股（ A 股） 3340.00 万股，共募集资金 1,398,792,000.00 元，扣除承销及保荐等费用 87,927,520.00 元以及其他发行费用 9,679,592.44 元后，本次实际募集资金净额 为 1,301,184,887.56 元，超募资金 892,912,887.56 元。该募集资金已由大信会 计师事务有限公司于 2011 年 3 月 17 日出具的大信验字 [2011] 第 3-0010 号验资 报告验证确认。

（二）截至目前公司超募资金使用情况

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1 、 2011 年 8 月 24 日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司 用超募资金 3,145 万元收购湖北人民制药有限公司 100% 股权。

2 、 2011 年 10 月 17 日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公 司使用超募资金 6,120 万元收购广安凯特医药化工有限公司 51% 股权。

3 、 2012 年 7 月 18 日，经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，公 司使用超募资金 7,933 万元用于福安药业集团湖北人民制药有限公司建设注射 剂改扩建工程项目。

4 、 2012 年 12 月 3 日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，公司使 用超募资金 7004.28 万元用于福安药业集团庆余堂制药有限公司新版 GMP 改造 项目建设。

5 、 2013 年 7 月 22 日，经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公 司使用超募资金 1,7000 万元用于永久补充流动资金。

6 、 2014 年 2 月 21 日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司 使用超募资金 2,690 万元收购朱庆华持有的广安凯特医药化工有限公司合计 12.38% 股权

7 、 2014 年 12 月 8 日，经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，拟 使用超募资金拟使用超募资金 17,022.60 万元支付公司与宁波天衡药业股份有 限公司进行重大资产重组现金部分交易对价 , 于 2015 年 4 月 23 日完成工商变更。 截止本期末已经支付 13,905.72 万元，剩余 3,116.88 万元存放于超募资金账户。

8 、 2015 年 1 月 28 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公 司使用超募资金 25,000 万元用于永久补充流动资金。

截至 2016 年 2 月 28 日，公司超募资金账户余额为 161,321,638.13 元（含 利息收入），扣除尚未支付的宁波天衡的重大资产重组现金部分交易对价 3,116.88 万元后余额为 130,152,804.57 元。

二、超募资金管理情况

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为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求， 结合本公司的实际情况，制定了《福安药业（集团）股份有限公司募集资金使用 管理制度》。

根据上述制度规定，公司对募集资金采用专户存储，保证专款专用；并与保 荐机构国都证券有限责任公司和募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监 管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 本公司按照三方监管协议的规定使用募集资金，三方监管协议的履行不存在问题。

三 、公司本次拟实施的现金管理计划

（一）现金管理的依据和目的

根据证监会《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金 使用》的相关规定，暂时闲置的募集资金（含超募资金）可以进行现金管理，其 投资的产品必须符合：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承 诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。因此在不影响募集资金投 资计划、保证资金安全性和流动性的前提下，为提高募集资金使用效率，公司拟 实施本次现金管理计划，以达资金到安全性、流动性和收益性的合理平衡。 （二）现金管理的额度和资金来源

截至 2016 年 2 月 28 日，公司超募资金账户余额为 161,321,638.13 元（含 利息收入），扣除尚未支付的宁波天衡的重大资产重组现金部分交易对价 3,116.88 万元后余额为 130,152,804.57 元。

本次拟使用暂时闲置超募资金现金管理的额度不超过人民币 13,000 万元， 在计划额度内，可循环滚动使用。

同时，使用自有闲置资金进行现金管理。自有闲置资金进行现金管理计划的 额度不超过人民币 30,000.00 万元，在计划额度内，可循环滚动使用。

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（三）现金管理的期限

自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

（四）投资品种

公司将按照《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金及闲置募集资金使 用》等法律、法规的相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，选择保 本型，流动性较好，投资回报相对较好的银行理财产品进行现金管理，包括但不 限于商业银行发行的保本型理财产品、结构性存款产品等，单个投资产品的投资 期限不超过 12 个月。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保 债券为投资标的理财产品。

（五）风险控制

1 、审批程序：

公司董事会、独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，本次拟用于 现金管理的金额未达到股东大会审议标准，因此无需提交股东大会审议。 2 、日常风险控制

（ 1 ）、董事会授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务部 负责组织实施和跟踪管理。

（ 2 ）、财务部相关人员负责做好资金计划，充分预留资金，谨慎确定投资期 限，保障募投项目正常进行。

（ 3 ）、公司内审部负责对现金管理实际执行的监督和审计，进行不定期的抽 查，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查。。

（ 4 ）、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。

（ 5 ）、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露募投项目

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建设及募集资金的使用情况和相关信息披露工作。

（六）对公司的影响

在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，公司实施闲置超募资金和自 有闲置资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资 计划正常进行。同时执行该计划还可以提高资金使用效率，增加公司收益。

四、本次现金管理计划履行的审议程序

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市 公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件 的规定，公司本次募集资金现金管理计划没有与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，没有影响募集资金投资项目的资金使用计划，不存在变相改变超募资金投 向和损害股东利益的情形，并履行了必要的审议程序。

2016 年 4 月 1 日，公司第三届董事会第四次会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票 弃权的表决结果审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金和超募资金进行现金管 理的议案》，同意使用暂时闲置自有资金不超过 30,000 万元、超募资金不超过 13,000 万元进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

公司独立董事对本次现金管理计划发表了如下独立意见：在保证公司资金需 求和资金安全的前提下，公司对闲置超募资金进行现金管理，不影响募集资金投 资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；公司运 用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益。公司运 用闲置资金进行现金管理符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，同意公司实 。 施上述现金管理计划

2016 年 4 月 1 日，公司第三届监事三次会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的 表决结果审议通过了《关于使用暂时闲置超募资金进行现金管理的议案》，监事 会认为：本次现金管理计划不影响公司投资计划正常进行，不存在变相改变资金

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用途情形，不会损害公司中小股东利益，有助于提高资金的合理使用和公司收益， 同意公司实施上述现金管理计划。

五、保荐机构意见

公司保荐机构国都证券股份有限公司认为：

1 、本次使用暂时闲置超募资金进行现金管理事项没有变相改变募集资金用 途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等法律、法规的要求，同时可以提高资金使用效率，增加公司 收益。

2 、公司本次使用暂时闲置超募资金进行现金管理的事项经公司董事会审议 通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等相关规定的要求。

3 、本保荐机构同意公司实施上述现金管理事项。

六 、备查文件

（一）公司第三届董事会第四次会议决议；

（二）公司第三届监事会第三次会议决议

（三）独立董事关于公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理的独立意见 （四）国都证券股份有限公司关于本次现金管理计划的核查意见

特此公告。

福安药业（集团）股份有限公司

董事会 二〇一六年四月一日

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