Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 28, 2016

证券代码： 300194 证券简称：福安药业 上市地点：深圳证券交易所

福安药业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 申请文件二次反馈意见之回复

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独立财务顾问

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二零一六年三月

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目录

反馈问题一： .................................................... 4 反馈问题二： ................................................... 11 反馈问题三： ................................................... 15

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福安药业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

申请文件二次反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2016 年 3 月 25 日《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通 知书》（ 160041 号）有关审核意见的要求，福安药业（集团）股份有限公司（以 下简称“福安药业”、“发行人”、“公司”）、东莞证券股份有限公司（以下简称“东 莞证券”、“独立财务顾问”）、发行人律师上海东方华银律师事务所（以下简称“律 师”）、审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”） 本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，现 就反馈意见的落实和修订情况逐条书面回复如下，并对重组报告书进行了相应的 修改。

如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与重组报告书一致。

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反馈问题一：

反馈回复材料补充披露了楚安投资未参与《业绩承诺补偿协议》，认为楚安 投资不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。 1 ）请独立 财务顾问核查楚安投资的普通合伙人王立金、有限合伙人汪璐的出资来源。 2 ） 请你公司结合上述资金来源、合伙协议、合伙事务执行情况、王立金与汪天祥关 联关系的具体情形，进一步补充披露楚安投资与上市公司控股股东、实际控制人 的关系，是否属于其控制的关联人；如是，补充披露目前业绩补偿安排是否符合 我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表核查意见。

回复：

一、楚安投资的普通合伙人王立金、有限合伙人汪璐的出资来源

楚安投资系为解决职工股补偿提供过桥资金设立，认缴出资额为 1 万元人民 币，执行事务合伙人为王立金，出资比例为 1% ，有限合伙人为汪璐，出资比例 为 99% 。王立金应出资 0.01 万元，系其以自有资金出资。汪璐应出资 0.99 万元， 系其以自有资金出资。

根据《烟台只楚药业有限公司职工补偿框架协议》，楚安投资受让芝楚投资 所持只楚药业 7.15% 股权（ 105.13 万美元出资额）的转让价格按照只楚药业 100% 股权估值为 15 亿元计算，确定为 10727.4 万元。楚安投资同意根据职工补偿的 进度分批、及时将股权转让款预付给芝楚合伙。楚安投资该笔资金来源于汪璐提 供的借款，所借款项为汪璐自有和自筹资金。

二、楚安投资与上市公司控股股东、实际控制人的关系，是否属于其控制 的关联人

1 、楚安投资的出资来源

楚安投资执行事务合伙人（普通合伙人）应出资 0.01 万元，系其以自有资 金出资。有限合伙人汪璐应出资 0.99 万元，系其以自有资金出资。楚安投资为 解决职工股补偿提供过桥资金 10,727.4 万元，资金来源为汪璐自有和自筹资金。

2 、楚安投资合伙协议约定及合伙事务执行情况

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（ 1 ）楚安投资合伙协议约定情况

合伙协议约定有限合伙人汪璐不执行合伙事务，对外不具有代表权，楚安投 资由普通合伙人王立金执行合伙事务，主要约定如下：

第十七条 有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业 由普通合伙人执行合伙事务。

第十八条 以下事项须经普通合伙人同意：

• （ 1 ）修改合伙企业的合伙协议；

• （ 2 ）合伙人增加或减少对本企业的出资；

• （ 3 ）合伙期限的延长；

• （ 4 ）收益的分配方案；

• （ 5 ）《合伙企业法》及本协议约定的其他情形。

第十九条 经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人作为执行事务合伙人对 外代表合伙企业，执行全部合伙事务，其他合伙人不执行任何合伙事务。经普通 合伙人同意，可以更换执行事务合伙人。

第二十条 执行事务合伙人行使下列职权：

• （ 1 ）确立合伙企业业务原则和目标。

• （ 2 ）制定合伙企业管理制度，组织实施合伙企业的各项重大计划，并监督、

• 检查、落实项目的开展。

• （ 3 ）批准合伙企业投资或退出、转让等事项，审议与批准合伙企业转让方

案。

• （ 4 ）办理合伙人转让出资、退伙、增加新的合伙人等合伙人变更事项。

• （ 5 ）必要时，聘请专业机构对合伙企业进行审计。

• （ 6 ）召集、召开、主持全体合伙人会议，并对会议议题提出动议。

（ 7 ）就合伙企业对外参股公司的日常经营以及涉及重大经营事项等，需要 全体股东进行决议的，执行事务合伙人有权代表本合伙企业做出表决，并在决议 文件上签字盖章，全体合伙人对该项授权已充分知晓并予以认可。

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（ 8 ）除上述事项外，合伙企业在日常经营中涉及的一般经营事项、重大经 营决策及其他日常管理事项等，均由执行事务合伙人进行决议并签署相关文件， 全体合伙人对该项授权已充分知晓并予以认可。

（ 2 ）楚安投资合伙事务执行情况

王立金作为执行事务合伙人在楚安投资设立过程中签署相应法律文件，签署 受让芝楚投资所持只楚药业 7.15% 股权并支付转让款项的交易文件，并做出执行 事务合伙人决议，同意将受让的只楚药业 7.15% 股权转让给福安药业并代表合伙 企业签署全部交易文件。

王立金为楚安投资普通合伙人，根据《合伙企业法》应对楚安投资债务承担 无限连带责任，有限合伙人汪璐以其认缴的出资额为限对楚安投资债务承担责 任。为实现合伙人之间权利义务的对等，《合伙企业法》规定有限合伙企业由普 通合伙人执行合伙事务，合伙协议据此约定由普通合伙人王立金作为执行事务合 伙人，楚安投资一般经营事项、重大经营决策及其他日常管理事项等均由王立金 决定。楚安投资设立至今，所发生的全部事务均由执行事务合伙人王立金根据《合 伙企业法》及合伙企业的约定决定并执行，该等事项对楚安投资及合伙人具有法 律约束力，合法有效。

3 、王立金同汪天祥关联关系情况

王立金系汪天祥配偶的弟弟，同汪天祥存在关联关系。王立金除在楚安投资 任执行事务合伙人外，其还在重庆亚地医院管理有限公司、重庆市奥玛商贸有限 公司任监事；重庆办公伙伴商贸发展有限公司任执行董事、经理。其中重庆亚地 医院管理有限公司系汪天祥实际控制的企业，重庆市奥玛商贸有限公司、重庆办 公伙伴商贸发展有限公司系汪天祥配偶王立芳参股企业，王立芳分别持有重庆市 奥玛商贸有限公司、重庆办公伙伴商贸发展有限公司 18% 、 30% 股权。

因此，王立金同汪天祥存在关联关系，但不存在一致行动关系。

4 、汪璐同汪天祥关联关系情况

汪天祥与汪璐为父子关系，在福安药业首发上市过程中，公司实际控制人汪 天祥同汪璐未认定为一致行动人。同时，在福安药业上市后，汪天祥同汪璐未曾

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采取一致行动而同步出席福安药业股东大会，在出席福安药业股东大会时，二者 均独立行使表决权，不存在互相委托代为行使表决权的情形，也不存在共同提案、 共同提名董事、同步增持或减持福安药业股票或其他可能采取一致行动的情形。

综上，楚安投资与上市公司控股股东、实际控制人汪天祥存在关联关系。楚 安投资普通合伙人王立金需要对合伙企业的债务承担无限连带责任，而汪璐只以 其认缴的出资额为限对楚安投资的债务承担责任，王立金作为普通合伙人面临较 重的责任和风险。

为实现合伙人之间权利义务的对等，《合伙企业法》规定有限合伙企业由普 通合伙人执行合伙事务，合伙协议据此约定由普通合伙人王立金作为执行事务合 伙人，楚安投资设立至今所发生的全部事务均由王立金根据《合伙企业法》及合 伙企业的约定决定并执行，该等事项对楚安投资及合伙人具有法律约束力，合法 有效。王立金对楚安投资的经营具有重大控制力，楚安投资不属于上市公司控股 股东、实际控制人控制的关联人。此外，待本次交易完成以及楚安投资履行完毕 相关责任后，楚安投资即予以解散。

三、《业绩承诺补偿协议之补充协议》签署情况

2016 年 3 月 28 日，鉴于楚安投资同福安药业实际控制人存在关联关系、福 安药业实际控制人汪天祥同过桥资金提供方汪璐为父子关系，汪天祥虽不控制楚 安投资，但其对楚安投资具有重大影响，福安药业同只楚集团、电缆厂、楚林投 资、楚锋投资、楚安投资签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，协议约定如下：

因楚安投资同意在本次交易中对福安药业进行业绩承诺并承担补偿义务，经 各方协商一致，同意对《业绩承诺补偿协议》进行修改或补充，具体如下：

1 、楚安投资同意根据《业绩承诺补偿协议》与只楚集团、电缆厂、楚锋投 资、楚林投资共同对福安药业进行业绩承诺并承担补偿义务，接受《业绩承诺补 偿协议》相应条款的约束并履行合同约定的义务。

2 、乙方合计持有只楚药业 74.42% 的股权（以下称“标的资产”），乙方在只 楚药业各自出资额及持股比例如下：

序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（ % ）

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序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	山东只楚集团有限公司	157.70	10.73
2	烟台市电缆厂	338.10	23.00
3	烟台市楚锋投资中心（有限合伙）	187.28	12.74
4	烟台楚林投资中心（有限合伙）	305.81	20.80
5	烟台楚安投资中心（有限合伙）	105.13	7.15
合 计		1094.02	74.42

乙方本次利润补偿的上限为其因本次交易所获得交易对价。

3 、对《业绩承诺补偿协议》第 3.3.2 条“补偿义务的承担”进行修订，修 订后的条款如下：

“ 3.3.2 补偿义务的承担

如出现乙方应对福安药业进行补偿的情形，则：

3.3.2.1 由只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资、楚安投资承担补偿责任， 只楚集团承担当年实际补偿金额的 14.42% ，电缆厂承担当年实际补偿金额的 30.91% ，楚锋投资承担当年实际补偿总金额的 17.12% ，楚林投资承担当年实际 补偿金额的 27.95% ，楚安投资承担当年实际补偿金额的 9.60% 。

因只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资优先以获得的股份承担补偿责任， 若所获股份不足补偿的，则以现金进行补偿，直至只楚集团、电缆厂、楚锋投资、 楚林投资自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止。楚安投资在本次交易中获 得的全部为现金对价，其将以获得的现金对价进行支付，直至所获交易对价全部 补偿完毕为止。只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资、楚安投资之间对甲方 承担连带补偿责任。”

4 、本补充协议是对《业绩承诺补偿协议》的修改或补充，属于《业绩承诺 补偿协议》不可分割的一部分，与其具有同等效力，本补充协议与《业绩承诺补 偿协议》发生冲突时，以本补充协议为准。

5 、本补充协议一式十五份，甲方持有一份，乙方各方各持有一份，其余留 报有关政府机关审批或备案使用。

四、中介机构核查意见

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经核查，独立财务顾问认为，楚安投资执行事务合伙人（普通合伙人）为王 立金，有限合伙人为汪璐，其用于楚安投资出资来源系其自有资金，楚安投资用 于解决职工股补偿资金系汪璐自有和自筹资金，其具备相应的出资能力。楚安投 资同上市公司控股股东、实际控制人存在关联关系，但不属于实际控制人控制的 关联方。同时， 2016 年 3 月 28 日，福安药业同只楚集团、电缆厂、楚林投资、 楚锋投资、楚安投资签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，如出现应对福安药 业进行补偿的情形，由只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资、楚安投资承担 补偿责任，因只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资优先以获得的股份承担补 偿责任，若所获股份不足补偿的，则以现金进行补偿，直至只楚集团、电缆厂、 楚锋投资、楚林投资自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止。楚安投资在本 次交易中获得的全部为现金对价，其将以获得的现金对价进行支付，直至所获交 易对价全部补偿完毕为止。只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资、楚安投资 之间对甲方承担连带补偿责任。该业绩补偿安排符合证监会相关规定。

经核查，律师认为，楚安投资执行事务合伙人（普通合伙人）为王立金，有 限合伙人为汪璐，其用于楚安投资出资来源系其自有资金，楚安投资用于解决职 工股补偿资金系汪璐自有和自筹资金，其具备相应的出资能力。楚安投资同上市 公司控股股东、实际控制人存在关联关系，但不属于实际控制人控制的关联方。 同时， 2016 年 3 月 28 日，福安药业同只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资、 楚安投资签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，如出现应对福安药业进行补偿 的情形，由只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资、楚安投资承担补偿责任， 因只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资优先以获得的股份承担补偿责任，若 所获股份不足补偿的，则以现金进行补偿，直至只楚集团、电缆厂、楚锋投资、 楚林投资自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止。楚安投资在本次交易中获 得的全部为现金对价，其将以获得的现金对价进行支付，直至所获交易对价全部 补偿完毕为止。只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资、楚安投资之间对甲方 承担连带补偿责任。该业绩补偿安排符合证监会相关规定。

五、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业

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绩承诺补偿协议”中补充披露了楚安投资与上市公司控股股东、实际控制人的关 系，是否属于其控制的关联人情况及《业绩承诺补偿协议之补充协议》签署情况 及主要内容。

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反馈问题二：

反馈回复材料补充披露了内部职工股的相关情况。其中 2005 年 9 月，只楚 药业职工（工商登记的显名 30 名股东）与只楚集团签署《股权转让协议》，将其 持有的公司出资额全部转让给了只楚集团，该等转让并未取得全体被代持职工的 书面同意，未召开股份持有人会议并形成书面决议，且只楚集团未支付股权转让 价款。请你公司补充披露： 1 ）上述出资额转让程序的合规性、未取得被代持职 工书面同意是否存在法律纠纷。 2 ）转让后该部分出资额的权利义务关系及其性 质，是否存在股权代持情形。请独立财务和律师并发表明确意见。

回复：

一、上述出资额转让程序的合规性、未取得被代持职工书面同意是否存在 法律纠纷

2005 年 9 月 8 日，只楚药业职工代表（工商局登记的显明 30 名股东）与只 楚集团签署《股权转让协议》，将其持有的只楚药业 15.21% 股权转让给只楚集团。 只楚居委会作为只楚集团的股东，同意只楚集团受让内部职工所持只楚药业 15.21% 股权。 2005 年 9 月 8 日，只楚集团股东会作出决议，同意只楚集团受让 内部职工所持只楚药业 15.21% 股权。

上述股权转让未取得全体被代持职工的书面同意，未召开股份持有人会议并 形成书面决议，上述股权转让在程序上存在瑕疵。

上述出资额转让未取得全体被代持职工的书面同意，属于无处分权的人处分 他人财产，签署的《股权转让协议》属于效力待定合同。但《股权转让协议》签 署后，该部分出资额对应的股东权利和义务已实际转由只楚集团享有和承担，只 楚药业职工代表已经不享有股东权利，也不承担任何股东义务。《合同法》第五 十一条规定：无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立 合同后取得处分权的，该合同有效。

为解决上述程序瑕疵导致的合同效力待定情形，在职工补偿过程中，全体被 补偿职工均签署了《声明与承诺》，对只楚药业职工（工商局登记的显明 30 名股

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东）将所持只楚药业股权全部转让给只楚集团的行为进行了事后追认，具体内容 如下：

“本人同意公司内部职工（工商登记显名的股东）于 2005 年 9 月将持有的 公司 760.3 万元出资额转让给山东只楚集团有限公司（以下简称“只楚集团”）， 认可内部职工与只楚集团签署的《股权转让协议》合法有效，《股权转让协议》 签署后，只楚集团即享有 760.3 万元出资额所对应的股东权利，有权对 760.3 万 元出资额进行转让等权利处置。

本人认可公司目前的股本结构合法有效，公司股东所持股权权属完整、无争 议，本人不会对公司股东过去、现在及将来处置股权及行使其他股东权利的行为 提出任何异议。”

在全体被补偿职工对上述出资额转让行为的法律效力进行追认后，《股权转 让协议》属于有效合同，且自订立合同时起就产生法律效力。

直至本次职工补偿中各方签署《职工补偿协议》，全体被补偿职工同意就此 接受补偿，此后只楚集团无需再向只楚药业职工（包括被代持职工）支付任何补 偿款项，只楚药业职工（包括被代持职工）亦无权要求楚集团再对其进行任何补 偿或支付股权转让款。自此，只楚集团与只楚药业职工（包括被代持职工）之间 不再就上述出资额转让存在任何法律纠纷。

综上，只楚药业职工代表（工商局登记的显明 30 名股东）将其持有的公司 出资额全部转让给了只楚集团在程序上存在瑕疵，在全体被补偿职工对上述出资 额转让行为的法律效力进行追认后，《股权转让协议》属于有效合同，且自订立 合同时起就产生法律效力，全体被补偿职工认可相应出资额已有效地转让至只楚 集团名下，且认可公司目前的股本结构合法有效。在本次重组中，为了充分保障 员工的利益，已经完成了对所有需要补偿员工的补偿。截至目前，无任何职工对 此提出异议，也未出现任何纠纷。员工在获得补偿并出具承诺后，在法律上已经 将各自的权利义务明确，故上述出资额转让不存在法律纠纷。

二、该次股权转让后该部分出资额的权利义务关系及其性质，是否存在股 权代持情形

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虽然上述出资额转让存在程序瑕疵，在全体被补偿职工对上述出资额转让行 为的法律效力进行追认后，《股权转让协议》属于有效合同，且自订立合同时起 就产生法律效力，全体被补偿职工认可相应出资额已有效地转让至只楚集团名 下，不存在法律纠纷。

虽然只楚药业职工与只楚集团签署《股权转让协议》的效力确认时间较晚， 但在《股权转让协议》签署后，只楚药业职工不再行使股东权利，包括：不再参 与只楚药业经营决策、不选择和监督管理者、不参加股东会并行使表决权、不要 求行使股东知情权等；不再负担股东义务。员工仅是按照相对固定利息在每年年 末获得利息。

只楚药业职工所持股权转让给只楚集团后，随即由只楚集团转让给了 QIRON PHARMACEUTICALS PTE. LTD 。只楚药业股东根据持有的股权比例享有股东权利和 承担股东义务，不存在股权代持的情形。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，2005 年 9 月，只楚药业职工代表（工商登记 的显名 30 名股东）与只楚集团签署《股权转让协议》，将其持有的公司出资额全 部转让给了只楚集团，该等转让并未取得全体被代持职工的书面同意，未召开股 份持有人会议并形成书面决议，且只楚集团未支付股权转让价款。其在程序上存 在一定的瑕疵，在全体被补偿职工对上述出资额转让行为的法律效力进行追认 后，《股权转让协议》属于有效合同，且自订立合同时起就产生法律效力，全体 被补偿职工认可相应出资额已有效地转让至只楚集团名下，且认可公司目前的股 本结构合法有效。在本次重组中，为了充分保障员工的利益，已经完成了对所有 需要补偿员工的补偿。截至目前，无任何职工对此提出异议，也未出现任何纠纷。 员工在获得补偿并出具承诺后，在法律上已经将各自的权利义务明确，故上述出 资额转让不存在法律纠纷。虽然只楚药业职工与只楚集团签署《股权转让协议》 的效力确认时间较晚，但在《股权转让协议》签署后，只楚药业职工不再行使股 东权利，不再负担股东义务。员工仅是按照相对固定利息在每年年末获得利息。 只楚药业职工所持股权转让给只楚集团后，随即由只楚集团转让给了 QIRON PHARMACEUTICALS PTE. LTD 。只楚药业股东根据持有的股权比例享有股东权利和

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承担股东义务，不存在股权代持的情形。

经核查，律师认为，2005 年 9 月，只楚药业职工代表（工商登记的显名 30 名股东）与只楚集团签署《股权转让协议》，将其持有的公司出资额全部转让给 了只楚集团，该等转让并未取得全体被代持职工的书面同意，未召开股份持有人 会议并形成书面决议，且只楚集团未支付股权转让价款。其在程序上存在一定的 瑕疵，在全体被补偿职工对上述出资额转让行为的法律效力进行追认后，《股权 转让协议》属于有效合同，且自订立合同时起就产生法律效力，全体被补偿职工 认可相应出资额已有效地转让至只楚集团名下，且认可公司目前的股本结构合法 有效。在本次重组中，为了充分保障员工的利益，已经完成了对所有需要补偿员 工的补偿。截至目前，无任何职工对此提出异议，也未出现任何纠纷。员工在获 得补偿并出具承诺后，在法律上已经将各自的权利义务明确，故上述出资额转让 不存在法律纠纷。虽然只楚药业职工与只楚集团签署《股权转让协议》的效力确 认时间较晚，但在《股权转让协议》签署后，只楚药业职工不再行使股东权利， 不再负担股东义务。员工仅是按照相对固定利息在每年年末获得利息。只楚药业 职工所持股权转让给只楚集团后，随即由只楚集团转让给了 QIRON PHARMACEUTICALS PTE. LTD 。只楚药业股东根据持有的股权比例享有股东权利和 承担股东义务，不存在股权代持的情形。

四、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“二、标的公司历史 沿革”之“（二）只楚药业历次增资及股权转让情况”中补充披露了上述出资额 转让程序的合规性、未取得被代持职工书面同意是否存在法律纠纷，转让后该部 分出资额的权利义务关系及其性质，是否存在股权代持情形。

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反馈问题三：

申请材料显示，只楚药业为国内经营规模领先的专业硫酸庆大霉素原料药生 产企业之一， 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-9 月产销量分别为 334,084BOU 、 391,268BOU 、 312,999BOU 的供应规模，据 IMS 数据显示，市场占有率约为 25% 。 请你公司补充披露只楚药业出口报关数据与主要产品出口市场份额、数量和价格 等数据的一致性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、只楚药业出口报关数据与主要产品出口市场份额、数量和价格等数据 的一致性

1 、只楚药业出口报关数据情况

根据中国海关统计数据，只楚药业硫酸庆大霉素直接出口情况如下：

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
只楚药业出口数量（吨）	281.63	315.87	169.48
只楚药业出口金额（万美元）	2,502.33	2,877.13	1,606.46
单价（万美元/吨）	8.89	9.11	9.48
全部出口数量（吨）	399.02	427.41	299.57
全部出口金额（万美元）	4,524.75	4,878.61	3,686.39
只楚药业出口数量占比	70.58%	73.90%	56.58%
只楚药业出口金额占比	55.30%	58.97%	43.58%

2 、只楚药业出口报关数据与主要产品出口市场份额、数量和价格等数据的 一致性

（ 1 ）价格一致性说明

只楚药业统计出口量系按 BOU 单位统计，每 BOU 约合 1.695 公斤，由此测 算 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-9 月只楚药业出口报关每 BOU 单价约为 150.60 美元 /BOU 、 154.39 美元 /BOU 、 160.66 美元 /BOU 。结合汇率波动因素，其同只 楚药业披露出口产品单价 922.61 元 /BOU 、 926.60 元 /BOU 、 960.42 元 /BOU 一致。

（ 2 ）出口数量一致性说明

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只楚药业生产经营过程中出口统计系按 BOU 统计，按照每 BOU 折合 1.695 公斤折算，只楚药业出口量 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-9 月分别为 284.38 吨、 320.41 吨、 174.92 吨，海关报关系按照公斤单位报关，双方差异在合理范围内， 数据一致。

（ 3 ）出口市场份额一致性说明

根据海关统计数据，只楚药业 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-9 月出口量占中 国该类产品出口量的 70.58% 、 73.90% 、 56.58% ，高于 IMS 数据， IMS 数据系基于 全球市场的统计数据，该数据系只楚药业原料药出口量占全球市场（除中国外） 的市场份额情况，除中国出口外，其他国家出口量也在统计范围内，故海关统计 只楚药业出口占比数据高于 IMS 统计数据。

综上所述，只楚药业出口报关数据与主要产品出口市场份额、数量和价格等 数据一致，相关数据误差在合理范围内。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，只楚药业出口报关数据与主要产品出口市场份 额、数量和价格等数据一致，相关数据误差在合理范围内。

经核查，会计师认为，只楚药业出口报关数据与主要产品出口市场份额、数 量和价格等数据一致，相关数据误差在合理范围内。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“七、标的公司主营 业务发展情况”之“（五）主要产品销售情况”中补充披露了只楚药业出口报关 数据与主要产品出口市场份额、数量和价格等数据的一致性。

（以下无正文）

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（本页无正文，仅为福安药业（集团）股份有限公司《中国证监会行政许可 项目审查二次反馈意见通知书之反馈意见回复》）

福安药业（集团）股份有限公司

2016 年 3 月 28 日

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