Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 20, 2015

福安药业（集团）股份有限公司关于本次资产重组前 12 个 月内上市公司购买、出售资产的说明

福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”、“公司”）拟通过 发行股份及支付现金的方式向山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂、 GRACEPEAK PTE LTD. 、烟台楚林投资中心（有限合伙）、烟台市楚锋投资中 心（有限合伙）、烟台楚安投资中心（有限合伙）等六名交易对方购买烟台只楚 药业有限公司（以下简称“只楚药业”） 100% 股权，同时公司拟向拟向何志、申 万宏源证券有限公司、深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）、杭州中证大 道慧金投资股权投资管理合伙企业（有限合伙）等四名认购对象发行股份募集配 套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的相关 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额；已按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十二条规定情形除外。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次重组前 12 个月，即 2014 年 12 月至 2015 年 12 月期间，公司发行股 份及支付现金向中拓时代、龙磐创业等 7 家法人机构及汪天祥、黄道飞等 4 名 自然人购买宁波天衡药业股份有限公司 100% 股权，具体说明如下：

2014 年 12 月 8 日，公司 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。 2015 年 4 月 16 日，中国 证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。本次收购完成后， 福安药业持有宁波天衡药业股份有限公司 100% 股权，其成为公司的全资子公司。

除上述交易外，福安药业近 12 个月内未发生其他重大资产交易。

福安药业最近 12 个月发生的重大资产交易不构成重大资产重组，与本次交

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易相互独立，不存在任何联系，在计算本次交易是否构成资产重组时，无需纳入 累计计算的范围。

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（本页无正文，为《福安药业（集团）股份有限公司关于本次资产重组前 12 个 月内上市公司购买、出售资产的说明》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 福安药业（集团）股份有限公司----- End of picture text -----

年 月 日

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