Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 20, 2015

福安药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认 可意见

福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份及支付现金 方式向山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂、GRACEPEAK PTE LTD、烟台 楚林投资中心（有限合伙）、烟台市楚锋投资中心（有限合伙）、烟台楚安投资中 心（有限合伙）等六名交易对方购买其合计持有的烟台只楚药业有限公司（以下 简称“只楚药业”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

本次重组完成后，公司将持有只楚药业 100%股权。

我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次 重组的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次重组发表意见如下：

1、我们对《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并 同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

3、公司本次发行股份及支付现金购买资产的行为构成重大资产重组，同时 构成关联交易。

4、关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：

（1）公司本次交易聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘 程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具 有充分的独立性。

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（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法 律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值 进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定 价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

• 5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合理，

• 不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《福安药业（集团）股份有限公司独立董事关于发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》的签字页）

独立董事签字:

黎明 蔡开勇 马赟

2015 年 12 月 18 日

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