Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 20, 2015

证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2015-127

福安药业（集团）股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

福安药业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届监事会第二次 会议于 2015 年 12 月 18 日在公司会议室召开。应到监事 3 名，实到监事 3 名。 会议通知已于 2015 年 12 月 13 日以电话、传真、邮件等方式发出。本次会议的 召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。

本次会议由监事会主席主持，全体监事出席了会议，经与会监事认真审 议，本次会议审议通过了相关议案，并作出如下决议：

一、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的议案》

（一）本次交易的主体及交易标的

本次交易中，交易标的出让方为山东只楚集团有限公司（以下简称“只楚集 团”）、烟台市电缆厂（以下简称“电缆厂”）、GRACEPEAK PTE LTD（以下简称 “GP”）、烟台楚林投资中心（有限合伙）（以下简称“楚林投资”）、烟台市楚锋投 资中心（有限合伙）（以下简称“楚锋投资”）、烟台楚安投资中心（有限合伙）（以 下简称“楚安投资”）；交易标的受让方为福安药业。

募集配套资金认购方为何志、申万宏源证券有限公司（以下简称“ 申万宏 源”）、深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）（以下简称“德诺和太”）、杭州 中证大道慧金投资股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧金投资”）。 交易标的为烟台只楚药业有限公司（以下简称“只楚药业”）100%股权。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）本次交易的方案

本次交易分为两部分：发行股份及支付现金购买只楚药业 100%股权、向特 定对象非公开发行股份募集配套资金。

1 、发行股份及支付现金购买资产

2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚药业全体股东只楚集团、电缆厂、GP、 楚林投资、楚锋投资和楚安投资签署附生效条件的《福安药业（集团）股份有限 公司以发行股份并支付现金方式购买资产的协议》，购买其持有的只楚药业 100% 股权。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1278 号《资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为基准日进行评估，标的公司 100%股权评估值为 150,314.24 万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为 150,000 万元。

公司拟以发行股份及支付现金的方式向各交易对方支付转让款，具体情况如 下：

交易对方	持有标的公司 股权比例	对价总额 （万元）	股份支付金额 （万元）	股份支付 对价比例	现金支付金额 （万元）	现金支付 比例
只楚集团	10.73%	16,091.62	16,091.62	100.00%	-	0.00%
电缆厂	23.00%	34,499.53	14,499.53	42.03%	20,000.00	57.97%
GP	25.58%	38,366.82	38,366.82	100.00%	-	0.00%
楚林投资	20.80%	31,204.68	15,602.34	50.00%	15,602.34	50.00%
楚锋投资	12.74%	19,109.94	11,465.97	60.00%	7,643.98	40.00%
楚安投资	7.15%	10,727.41	-	0.00%	10,727.41	100.00%
合计	100.00%	150,000.00	96,026.28	64.02%	53,973.72	35.98%

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

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本次重组完成后，只楚药业将成为本公司的全资子公司。

2 、募集配套资金

本次交易中，公司拟向特定对象何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资非公 开发行不超过 50,511,943 股股份，募集配套资金不超过 74,000 万元，为拟购买 资产交易价格的 49.33%，未超过 100%。

本次向特定对象募集配套资金中，53,973.72 万元拟用于支付本次交易的现 金对价，3,000 万元用于新产品研发项目；5,600 万元用于只楚药业土地购置，剩 余 11,426.28 万元拟用于支付本次重组相关费用和补充只楚药业未来业务发展所 需的流动资金等。本次募集配套资金采用锁价发行方式，发行对象为何志、申万 宏源、德诺和太、慧金投资。

本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最 终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为：只楚集团、电缆厂、GP、楚林 投资、楚锋投资，发行方式为非公开发行。

本次募集配套资金的发行对象为：何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资， 发行方式为非公开发行。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）发行股份的种类和面值

本次发行为境内上市人民币普通股 A 股，股票每股面值人民币 1 元。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（五）发行价格和定价原则

1 、发行股份购买资产

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根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。

公司采用第三届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均 价 16.27 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即不 低于 14.65 元/股，最终确定的本次交易价格为 14.65 元/股。

具体计算过程如下：

根据福安药业的股价计算，截至公司停牌日，福安药业前 120 日均价的 90% 为 21.56 元/股，前 60 日均价的 90%为 16.28 元/股，前 20 日均价的 90%为 14.65 元/股，由于 2015 年 6 月 15 日以来，我国证券市场波动较大，上述股价差异较 大，为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，最终定价 选取不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为定价依据。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间， 本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价 格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

2 、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的认购对象为何志、申万宏源、德诺和太、慧金 投资，本次募集配套资金的股票发行价格为 14.65 元/股，不低于本次发行定价基 准日（第三届董事会第二次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间， 本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价

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格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（六）发行股份的数量

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发 行股份方式向交易对方购买只楚药业股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计 算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去 取整。按照标的资产作价 150,000 万元，14.65 元/股的发行价格及 64.02%的股份 支付比例计算，发行数量为 65,546,946 股，具体情况如下表：

交易对方	股份支付对价（万元）	发行股份数（股）
只楚集团	16,091.62	10,984,039
电缆厂	14,499.53	9,897,290
GP	38,366.82	26,188,959
楚林投资	15,602.34	10,650,060
楚锋投资	11,465.97	7,826,598
楚安投资	-	-
合计	96,026.28	65,546,946

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提 请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

2 、发行股份募集配套资金

本次拟募集配套资金不超过 74,000 万元，按照 14.65 元/股的发行价格，拟 向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资合计发行股份数为 50,511,943 股。

本次发行总股数为 116,058,889 股，本次发行完成后，公司的总股本将由 281,999,473 股增至 398,058,362 股。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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（七）认购方式

交易对方只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资分别以其持有的只 楚药业股权认购本次发行的股份。

募集配套资金对象何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资以现金认购。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（八）上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（九）锁定期安排

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的交易对方只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资 承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理本次取得 的上市公司股份。

本次发行股份购买资产的交易对方 GP 承诺自本次发行结束之日起十二个月 内，不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。

如相关监管部门对前述锁定期另有要求，依据相关监管部门要求执行。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

2 、配套融资

认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执

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行。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十）本次交易中的现金支付

本次交易中现金支付方式如下：

1、在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，福安药业 向电缆厂、楚林投资、楚锋投资支付现金对价的 50%，向楚安投资支付现金对价 的 100%；

2、只楚药业 100%股权交割的工商变更登记完成之日起十五个工作日内，福 安药业向电缆厂、楚林投资、楚锋投资支付现金对价的 50%。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十一）滚存利润安排及期间损益的归属安排

1 、滚存利润安排

本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按 照其持有的股份比例共享。

标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所 有。

2 、期间损益归属

（1）自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。

（2）在标的资产交割前，交易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭 失承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由上市公司承担。

（3）在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利部分 归属于上市公司所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的， 则低于评估值的部分由交易对方按比例以现金方式补足。交割日损益的确定以资 产交割审计报告为准。

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（4）未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配只楚药业在评估基准 日之前的滚存未分配利润。

（5）本次交易完成后，上市公司发行前滚存未分配利润将由上市公司新老 股东共享。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十二）服务期限及竞业禁止安排

只楚药业现任董事长刘洪海、总经理唐茂锋、副总经理尹国民、郭建强、王 岩强、总会计师庄会合及核心技术人员葛祥斌、许强、王玉红承诺如下： 1 、服务期限

（1）本人与只楚药业签订符合福安药业要求的、不短于自交割日（即办理 完毕本次重组的工商变更登记之日）起 5 年期限的劳动合同，且在交割日后 5 年内将不主动从只楚药业离职。

（2）如果因本人违反承诺给只楚药业造成的经济损失均由本人承担。 2 、竞业禁止

（1）本人在任职期限内未经福安药业书面同意，不得在福安药业、只楚药 业以外，从事与福安药业或只楚药业相同或类似的业务或通过直接或间接控制 的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与福安药业或只楚药业有竞争关系 的公司任职（只楚药业的子公司除外）。

（2）自只楚药业离职后三年内不得在福安药业、只楚药业以外，从事与福 安药业或只楚药业相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主 体从事该等业务；不在福安药业或只楚药业存在相同或者类似主营业务的公司 任职或者担任任何形式的顾问；不以福安药业或只楚药业以外的名义为福安药 业或只楚药业现有客户提供与福安药业或只楚药业经营范围相关的产品与服 务。

（3）本人因违反上述承诺的所得收益归只楚药业所有。

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表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十三）业绩承诺与补偿安排

1 、业绩承诺情况

交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为 2015 年度、2016 年度、 2017 年度三个会计年度（即“利润补偿期间”）。交易对方只楚集团、电缆厂、楚 林投资和楚锋投资承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计扣除 非经常性损益后的税后净利润分别不低于 8,000 万元、10,000 万元、12,000 万元。

2 、补偿安排

1、福安药业将分别在 2015 年、2016 年、2017 年的年度报告中单独披露只 楚药业在扣除非经常性损益后的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况，并 由福安药业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《业绩承诺实现情 况的专项审核报告》。

2、若只楚药业在上述利润补偿期间各年度扣除非经常性损益后实际净利润 数未达到相关年度的净利润承诺数，应按照本协议计算出每年应予补偿的股份 数量，该应补偿股份由福安药业以 1.00 元的价格进行回购；若只楚集团、电缆 厂、楚林投资、楚锋投资持有的通过本次重组取得的福安药业股份已全部补偿， 但仍然不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由只楚集团、电缆厂、楚林投资、 楚锋投资以自有或自筹现金补偿。

具体补偿方式、原则、时间以各方签署的《福安药业（集团）股份有限公司 以发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议》的约定为准。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十四）相关资产办理交付或过户

根据《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产 的协议》的约定，为顺利完成资产交割工作，只楚药业全体股东应于本次交易通 过中国证监会审核之日起 45 日内，完成只楚药业 100%股权交割的工商变更登

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记手续，福安药业予以配合。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十五）违约责任

根据《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产 的协议》的约定，如果任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺 失实或有误，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约 责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合 理费用）。因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十六）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自股东大会审议 通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司未于该有效期内取得中国证监会对 本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一楚安投资的合伙人 汪璐为公司实际控制人汪天祥之子，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成 关联交易。

本次募集配套资金的认购方申万宏源拟设立的领航 200 号集合资产管理计 - 划部分认购人为福安药业高管及员工，申万宏源设立并管理的申万宏源 福安药 业-汪天祥-定向资产管理计划系上市公司的控股股东、实际控制人汪天祥认 购，本次募集配套资金也构成关联交易。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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三、审议通过《关于 < 福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘 要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规 定，公司编制了《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容将刊载于中国证券监督管理委员 会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的 < 福安药业 （集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议 > 及 < 福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买 资产的业绩承诺补偿协议 > 的议案》

同意公司与交易对方只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安 投资签署附生效条件的《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金 方式购买资产的协议》，以及与交易对方中的只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚 锋投资签署附生效条件的《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现 金方式购买资产的业绩承诺补偿协议》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

五、审议通过《关于签订附条件生效的 < 股份认购协议 > 的议案》；

董事会同意公司就本次重大资产重组募集配套资金事宜与何志、申万宏源、

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德诺太和、慧金投资签订附生效条件的《股份认购协议》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

福安药业（集团）股份有限公司 监事会 二〇一五年十二月十八日

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