Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Apr 29, 2015

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北京市朝阳区幸福二村40 号C 座40-3 五层 邮编：100027 F5, C40-3, Building 40, XingFu ErCun, Chao Yang District, Beijing, 100027, PRC 电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998 网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com

北京市康达律师事务所

关于福安药业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的

法律意见书

康达股重字 [2014] 第 0010-3 号

二零一五年四月

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北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU

北京市康达律师事务所

关于福安药业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的 法律意见书

康达股重字[2014]第0010-3号

致：福安药业（集团）股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受福安药业（集团）股份有 限公司（以下简称“福安药业”或“公司”）的委托，担任公司重大资产重组事 项的特聘专项法律顾问，并已就本次交易出具了康达股重字[2014]第0009号、康 达股重字[2014]第0010号《北京市康达律师事务所关于福安药业（集团）股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）、康达股重字[2014]第0010-1号《北京市康达律师事务所关于福 安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法 律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、康达股重字[2014] 第0010-2号《北京市康达律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标 的资产过户法律意见书》”）。

本所现就福安药业在2014年年度年度权益分派实施完毕后调整本次交易涉 及的股份发行价格和发行数量的有关事宜出具本法律意见书。

本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及 《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法 律意见。

本法律意见书中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。 本法律意见书构成构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《标的资产 过户法律意见书》的补充，仅供福安药业为本次交易之目的使用，不得用作其他

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[2 ]

目的。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法 对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表 法律意见如下：

一、本次交易中股票发行方案的主要内容。

根据福安药业第二届董事会第十七次会议决议、第二届董事会第十八次会议 决议和 2014 年第二次临时股东大会决议，以及福安药业与交易对方签署的《购 买资产协议》、《利润补偿协议》，本次交易中股票发行方案的主要内容如下：

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第 十七次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%即 18.38 元/股，经交易双方协商确 定为 18.38 元/股。

本次交易的具体支付方式如下：

序号	交易对方	占天衡药业股权比例	交易对价（万元）	股份支付对价（万元）	股份支付（股）	现金支付对价（万元）
1	中拓时代	40.25%	22,942.50	16,059.75	8,737,622	6,882.75
2	汪天祥	20.00%	11,400.00	7,980.00	4,341,676	3,420.00
3	黄道飞	13.95%	7,951.50	5,566.05	3,028,319	2,385.45
4	龙磐创业	6.00%	3,420.00	3,420.00	1,860,718	-
5	合瑞医药	5.00%	3,738.00	2,616.60	1,423,613	1,121.40
6	金基医药	4.80%	2,448.00	-	-	2,448.00
7	宁波腾丰	3.00%	1,530.00	1,071.00	582,699	459.00
8	宁波海邦	3.00%	1,530.00	1,530.00	832,427	-
9	宁波中柯	2.00%	1,020.00	1,020.00	554,951	-
10	赵磊	1.00%	510.00	357.00	194,233	153.00
11	张虹	1.00%	510.00	357.00	194,233	153.00
合计		100.00%	57,000.00	39,977.40	21,750,491	17,022.60

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[3 ]

注：以 18.38 元/股发行价格计算

同时，本次交易方案中约定：若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日 期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会 及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

2015 年 4 月 16 日，中国证监会核发《关于核准福安药业（集团）股份有限 公司向中拓时代投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]627 号），核准本次股票发行方案。

二、发行价格和发行数量的调整

2015 年 4 月 20 日，福安药业召开 2014 年年度股东大会，会议审议通过了 《关于公司 <2014 年度利润分配方案 > 的议案》，同意公司以现有总股本 260,130,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税），共计派发现 金 26,013,000.00 元。本次权益分配股权登记日为 2015 年 4 月 28 日，除权除息 日为 2015 年 4 月 29 日。

福安药业根据本次交易的股票发行方案及 2014 年度利润分配情况，对股票 发行价格和数量作出如下调整：

本次向天衡药业股东发行股份的价格调整为 18.28 元/股，股份发行数量相应 调整为 21,869,473 股，发行股份数量详细调整情况如下：

序号	交易对方	占天衡药业股权比例	交易对价（万元）	股份支付对价（万元）	股份支付（股）	现金支付对价（万元）
1	中拓时代	40.25%	22,942.50	16,059.75	8,785,421	6,882.75
2	汪天祥	20.00%	11,400.00	7,980.00	4,365,427	3,420.00
3	黄道飞	13.95%	7,951.50	5,566.05	3,044,885	2,385.45
4	龙磐创业	6.00%	3,420.00	3,420.00	1,870,897	-
5	合瑞医药	5.00%	3,738.00	2,616.60	1,431,400	1,121.40
6	金基医药	4.80%	2,448.00	-	-	2,448.00
7	宁波腾丰	3.00%	1,530.00	1,071.00	585,886	459.00
8	宁波海邦	3.00%	1,530.00	1,530.00	836,980	-

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[4 ]

9	宁波中柯	2.00%	1,020.00	1,020.00	557,987	-
10	赵磊	1.00%	510.00	357.00	195,295	153.00
11	张虹	1.00%	510.00	357.00	195,295	153.00
合计		100.00%	57,000.00	39,977.40	21,869,473	17,022.60

注：以调整后 18.28 元/股发行价格计算

三、结论意见

经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关 法律法规及规范性文件的规定，福安药业因 2014 年年度权益分派事项调整本次 交易涉及的股份发行价格和发行数量符合本次交易方案的规定和交易协议的约 定。本次调整不存在违反相关法律法规规定的情形，不存在损害上市公司及其股 东合法权益的情形。

本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）

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[5 ]

（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易权益分派实施完毕后调整股份发行价 格和数量的的法律意见书》之签署页）

北京市康达律师事务所 经办律师：

李 赫 负责人： 付 洋

蒋 广 辉 2015 年 4 月 29 日

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