Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Apr 16, 2015

国都证券有限责任公司

关于福安药业（集团）股份有限公司持续督导

保荐总结报告书

国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为福安 药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”或“公司”） 2011 年首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，持续督导期限截至 2014 年 12 月 31 日。目前，持续督导期限已满，国都证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定，出具本保荐总结 报告书。

一、上市公司基本情况

公司名称	福安药业（集团）股份有限公司
成立日期	2004年2月25日
股份公司设立日期	2009年9月29日
股票简称	福安药业
股票代码	300194
控股股东	汪天祥
实际控制人	汪天祥
法定代表人	汪天祥
联系人	汤沁
联系电话	023-61028766
注册资本	26,013万元
注册地址	重庆市长寿区化南一路1号
本次证券发行类型	首次公开发行A股股票
本次证券发行时间	2011年3月14日
本次证券上市时间	2011年3月22日

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本次证券上市地点 深圳证券交易所创业板

二、本次发行情况概述

福安药业经中国证券监督管理委员会以“证监许可【 2011 】 315 号”文核准 于 2011 年 3 月成功向社会公众公开发行普通股（ A 股）股票 3340.00 万股并在 深圳证券交易所创业板上市，此次募集资金总额为人民币 1,398,792,000.00 元，实际募集资金净额为 1,301,184,887.56 元。国都证券作为福安药业 2011 年 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，负责福安药业上市后的持续督 导工作，持续督导期为 2011 年 3 月 22 日至 2014 年 12 月 31 日。

三、保荐工作概述

根据中国证监会的规定，保荐机构对福安药业的保荐工作开始于福安药业 公开发行股票项目启动之时（即 2010 年 3 月 25 日），结束于 2014 年 12 月 31 日。

（一）尽职推荐阶段（2010 年3 月25 日至2011 年3 月22 日）

保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及深交所的相关规定，恪守业 务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其发起人、控股股东进 行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合 中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答 复，并与中国证监会进行专业沟通；按照深交所创业板上市规则的要求向深圳 证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对福 安药业的保荐工作。

（二）持续督导阶段（2011 年3 月22 日至2014 年12 月31 日）

2011 年 3 月 22 日，福安药业首次公开发行股票并在深交所创业板上市后， 保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关 工作：

• 1 、督导福安药业规范运作：持续关注福安药业的董事会、监事会和股东大

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会的运作及其表决事项；持续关注福安药业内部控制制度建设和内部控制运行 情况，督导福安药业有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公 司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导福安药业 合法合规经营；持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见

2 、督导福安药业履行持续信息披露义务：督导福安药业严格按照《证券 法》、《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 保荐机构事前审阅了公司的部分公开信息披露文件，包括定期报告、临时公告 文件，“三会”公告文件，内部控制制度文件和其他信息披露文件等。未事先 审阅的，均在公司进行相关公告后进行了审阅。

3 、督导福安药业募集资金使用：督导福安药业按照公开披露的招股文件所 承诺用途合法合规使用募集资金。保荐机构持续关注福安药业募集资金使用情 况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制 度。

4 、督导福安药业执行关联交易的有关制度：督导福安药业严格按照有关法 律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联 交易的内部审批程序和信息披露制度，关联交易定价机制。

5 、督导股东及发行人履行承诺事项：保荐机构持续关注控股股东及上市前 股东履行承诺情况。

6 、定期或不定期对福安药业进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行 访谈，及时向中国证监会重庆证监局及深圳证券交易所报送持续督导现场检查 报告。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）重大资产重组事项

在持续督导期间，福安药业公司为了优化资源配置，形成更具抗风险能力 的产业布局，通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购宁波天衡药业股份 有限公司 100% 的股权。 2014 年 8 月，为维护中小投资者利益，避免公司股价

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出现异常波动，福安药业在重大资产重组筹划阶段向深圳证券交易所申请了股 票停牌，在停牌期间及时履行信息披露义务，并在相关筹备工作完成后及时申 请股票复牌交易。截至 2015 年 3 月 31 日，本次重大资产重组事项经中国证监 会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 3 月 20 日召开的 2015 年第 19 次并 购重组委工作会议审核获得有条件通过。

（二）重庆证监局现场检查

福安药业于 2014 年 7 月 14 日接受了中国证监会重庆监管局关于福安药业 2013 年年报专项检查，并于 2014 年 8 月 28 日收到了重庆监管局的《关于对福 安药业（集团）股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（中国证券监督管理委 员会重庆监管局行政监管措施决定书 [2014]6 号），要求福安药业就信息披露不 准确、不完整、不及时，理财事项未及时履行审议程序，财务及内控问题等进 行整改。国都证券根据该决定书的要求，协助福安药业针对此次核查问题制定 了切实可行的整改方案，督促福安药业积极开展整改专项活动，认真落实整改 报告提出的针对相关整改问题的解决方案和解决期限。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

福安药业能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需 的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；福安药业能够按照有关法律法规的要求，积极配 合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

1 、募集资金使用管理方面，福安药业能够根据有关法律法规的要求规范运 作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银 行对账单。

• 2 、福安药业能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向

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保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担 保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

3 、信息披露审阅方面，福安药业能够按规定及时准确地进行信息披露。公 司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。

在整个工作过程中，公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场 地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机 构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，福安药业聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出 具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司 聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意 见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》 等相关规定，保荐机构对福安药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起至 本报告报出日在深交所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅， 对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包 括：

• 1 、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；

• 2 、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记

• 载、误导性陈述和重大遗漏；

  • 3 、审查临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；

4 、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与 表决程序是否符合公司章程；

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5 、审查公司的股利分配政策是否符合公司章程及招股说明书的约定，决策 程序是否合法合规。

保荐机构认为，福安药业在持续督导期间基本能按照相关法律法规的要求 及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关规定及时、准确 地进行信息披露。

八、对上市公司募集资金使用之审阅的结论性意见

福安药业的募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等文件的规定，对募 集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

公司本次发行募集资金净额总计为人民币 1,301,184,887.56 元；截至 2014 年 12 月 31 日，公司已累计投入使用募集资金 768,966,778.40 元。

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（本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于福安药业（集团）股份有限公司 持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人： 毕 杰 胡志明 保荐机构法定代表人签字： _____________ 常 喆 国都证券有限责任公司 2015年4月16日

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