Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jan 12, 2015

国都证券有限责任公司关于福安药业（集团）股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构”）作为福安 药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金及闲置募集资金使用 （ 2014 年 12 月修订）》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对福安药业使 用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

福安药业经中国证券监督管理委员会以“证监许可【 2011 】 315 号”文核准， 首次公开发行人民币普通股（ A 股） 3340.00 万股，发行价格为 41.88 元 / 股，共 募集资金 1,398,792,000.00 元，扣除承销及保荐等费用 87,927,520.00 元以及 其他发行费用 9,679,592.44 元后，本次实际募集资金净额为 1,301,184,887.56 元，超募资金 892,912,887.56 元。该募集资金已由大信会计师事务有限公司于 2011 年 3 月 17 日出具的大信验字 [2011] 第 3-0010 号验资报告验证确认。

（二）截至目前公司超募资金使用情况

1 、 2011 年 8 月 24 日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司 用超募资金 3,145 万元收购湖北人民制药有限公司 100% 股权。

2 、 2011 年 10 月 17 日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公 司使用超募资金 6,120 万元收购广安凯特医药化工有限公司 51% 股权。

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3 、 2012 年 7 月 18 日，经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，公 司使用超募资金 7,933 万元用于湖北人民制药有限公司建设注射剂改扩建工程 项目。

4 、 2012 年 12 月 3 日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，公司使 用超募资金 7004.28 万元用于福安药业集团庆余堂制药有限公司新版 GMP 改造 项目建设。

5 、 2013 年 7 月 22 日，经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公 司使用超募资金 1,7000 万元用于永久补充流动资金。

6 、 2014 年 2 月 21 日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司 使用超募资金 2,690 万元收购朱庆华持有的广安凯特医药化工有限公司合计 12.38% 股权

7 、 2014 年 12 月 8 日，经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，拟 使用超募资金拟使用超募资金 17,022.60 万元支付公司与宁波天衡药业股份有 限公司进行重大资产重组现金部分交易对价，目前本次重组尚需经证监会核准后 实施，故相关款项尚未支付。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司超募资金余额为 535,869,279.91 元（含利 息收入），扣除拟使用超募资金 17,022.60 万元支付公司与宁波天衡药业股份有 限公司进行重大资产重组现金部分交易对价部分，尚未落实具体使用计划超募资 金 365,643,279.91 元与均存放于公司超募资金专户。

二、超募资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求， 结合本公司的实际情况，制定了《福安药业（集团）股份有限公司募集资金使用 管理制度》。

根据上述制度规定，公司对募集资金采用专户存储，保证专款专用；并与保 荐机构国都证券有限责任公司和募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监

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管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 本公司按照三方监管协议的规定使用募集资金，三方监管协议的履行不存在问 题。

三、本次超募资金使用计划及其合理性和必要性

公司本次拟使用超募资金人民币 25,000 万元用于永久补充流动资金。

随着公司经营规模和业务的不断扩大，公司对流动资金需求逐步增加。同时 公司本次使用超募资金补充流动资金有利于节约公司财务费用，按同期银行贷款 基准利率 6.00% 计算，每年可为公司减少潜在利息支出约 1,500 万元，从而提高 公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。因此为了更好地扩大公司业 务，使公司经营保持顺畅并降低财务成本，公司需要补充流动资金以满足公司正 常经营。

公司超募资金总额为人民币 89,291.29 万元，此次使用超募资金金额占超募 资金总额的 28% ，符合《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金及闲置 募集资金使用（ 2014 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。

本次使用部分超募资金永久补充的流动资金主要用于与主营业务相关的生 产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次超募资金的使用没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，公司本次拟使用超募资金人民币 25,000 万元用于永久补充流动 资金是合理的、必要的。

四、公司相关承诺

公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券 投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。同时，按照中国证券监督管理委员

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会和深圳证券交易所的有关规定，公司承诺本次使用超募资金补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

公司将严格遵循深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，并履行必要的审 批程序。

五、相关审核程序

1 、 2015 年 1 月 12 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

2 、 2015 年 1 月 12 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

3 、公司全体独立董事发表独立意见同意公司本次使用部分超募资金永久补 充流动资金事宜。

该事项尚需提交股东大会审议通过后实施。

六、国都证券的核查意见

本保荐机构保荐代表人毕杰、胡志明通过与公司董事、监事、高级管理人员 等人员交谈，查询了董事会和监事会关于本次超募资金永久补充流动资金的议案 文件，对其超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。通过对相关事 项进行核查后，本保荐机构认为：

1 、本次超募资金的使用计划已经公司董事会全体董事审议批准，全体独立 董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关规定要求。

2 、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募

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资金及闲置募集资金使用（ 2014 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

• 3 、本次超募资金使用计划有助于公司降低财务费用，提升公司经营效益，

• 符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。

• 4 、本次超募资金使用计划尚需公司股东大会审议通过。

• 5 、本保荐机构同意公司此次使用超募资金永久补充流动资金事项。

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（本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于福安药业（集团）股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

毕 杰 胡志明 国都证券有限责任公司 2015年1月12日

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