Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Nov 21, 2014

证券代码： 300194 证券简称：福安药业 公告编号： 2014-085

福安药业（集团）股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八 次会议于 2014 年 11 月 21 日在公司会议室召开。应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议通知已于 2014 年 11 月 14 日以电话、传真、邮件等方式发出。本次会 议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。

本次会议由董事长汪天祥先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会 议。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了相关议案，并作出如下决议：

一、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易的议案》

由于本议案涉及关联交易，关联董事汪天祥进行了回避表决，由其余 8 名 非关联董事进行表决。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份及支付现金 购买资产方案的主要内容，表决结果如下：

（一）本次交易的方式、交易标的和交易对方

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中拓时代投资有限公司（简称“中 拓时代”）、汪天祥、黄道飞、北京龙磐创业投资中心（有限合伙）（简称“龙 磐创业”）、宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）（简称“合瑞医药”）、嵊 州市金基医药投资有限公司（简称“金基医药”）、宁波腾丰博力投资管理咨询 有限公司（简称“宁波腾丰”）、宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙） （简称“宁波海邦”）、宁波中柯投资有限公司（简称“宁波中柯”）、赵磊、

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张虹等十一名交易对方合计持有的宁波天衡药业股份有限公司（以下简称“天衡 药业”） 100% 股份（简称 “ 标的资产”）。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（二）本次交易标的资产的作价、交易支付方式

1 、本次交易标的资产的作价

本次交易涉及目标股权的价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《福 安药业（集团）股份有限公司拟购买宁波天衡药业股份有限公司股权项目资产评 估报告书》（天兴评报字（ 2014 ）第 896 号）确认的评估结果人民币 57,056.67 万元为定价参考依据。经交易双方在平等、自愿的基础上协商确定交易价格为人 民币 57,000.00 万元。

本次交易的目标资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易中向交易 对方支付的对价股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循 了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《福安药业（集团）股份有 限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

2 、本次交易支付方式

考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、所获股份限售期限、未来承 担的业绩承诺责任和补偿风险以及各交易对方对天衡药业经营发展的历史贡献 等因素的不同，交易对方内部协商后同意向中拓时代、黄道飞、汪天祥及龙磐创 业等 4 名股东收购其持有的天衡药业 80.20% 股份的交易对价为 45,714.00 万元； 向合瑞医药收购其持有的天衡药业 5% 股份的交易对价为 3,738.00 万元；向金基 医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹等 6 名股东收购其持有的天 衡药业 14.80% 股份的交易对价为 7,548.00 万元。本次交易的具体支付方式如 下：

序号 交易对方 占天衡药业 股权比例	交易对价 （万元） 股份支付对 价（万元） 股份支付 （股）	现金支付对 价（万元）
1 中拓时代 40.25%	22,942.50 16,059.75 8,737,622	6,882.75
2 汪天祥 20.00%	11,400.00 7,980.00 4,341,676	3,420.00

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	3,420.00	3,420.00
5 合瑞医药 5.00% 3,738.00	2,616.60	1,423,613 1,121.40
6 金基医药 4.80% 2,448.00	-	- 2,448.00
7 宁波腾丰 3.00% 1,530.00	1,071.00	582,699 459.00
8 宁波海邦 3.00% 1,530.00	1,530.00	832,427 -
9 宁波中柯 2.00% 1,020.00	1,020.00	554,951 -
10 赵磊 1.00% 510.00	357.00	194,233 153.00
11 张虹 1.00% 510.00	357.00	194,233 153.00
合计 100.00% 57,000.00	39,977.40	21,750,491 17,022.60

注：以 18.38 元 / 股发行价格计算

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

（三）发行方式及发行对象

本次发行的股份全部向中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医 药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹非公开发行。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

（四）发行股份的种类和面值

本次发行为境内上市人民币普通股 A 股，股票每股面值人民币 1 元。 表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

（五）发行价格和定价原则

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第 十七次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会公告 第 109 号）规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价的 90% ＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易总量× 90% ＝ 20.42 元 / 股× 90%=18.38 元 / 股，经交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及福安药业第二届 董事会第十七次会议决议审议通过，本次发行的价格定为 18.38 元 / 股。最终发 行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。

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若本公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次 发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

（六）发行股份的数量

本次交易拟向天衡药业的股东发行的股份以股为单位，计算公式为：每一 发行对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价 18.38 元 / 股。

本次非公开发行股份不超过 21,750,491 股，发行后公司总股本为 281,880,491 股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为 7.72% 。

如果定价基准日至股份发行日期间，福安药业股票发生除权、除息事项 的，则发行数量随发行价格予以调整；如果交易对方认购的福安药业股份数不 为整数的，则对不足 1 股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；最 终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

（七）锁定期安排

本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：

1 、交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药

中拓时代、黄道飞、合瑞医药因本次重组而获得的福安药业股份自上市之 日起十二个月内不转让；

为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，中拓时代、黄道飞、合瑞 医药将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：

（ 1 ）在披露天衡药业 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年《盈利预测实 现情况的专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提 下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的 20% 、 20% 、 20% 、 40% 。

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（ 2 ）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应 补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解 锁股份数为 0 ，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

中拓时代、黄道飞、合瑞医药因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期 满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份 数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。

如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，中拓时代、黄道飞、合瑞医药将根据中国证监 会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业 送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。

2 、交易对方龙磐创业

龙磐创业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转 让。

为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，龙磐创业将按以下条件转 让在本次重组中所获福安药业股份：

（ 1 ）在披露天衡药业 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年《盈利预测实 现情况的专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提 下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的 30% 、 20% 、 20% 、 30% 。

（ 2 ）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应 补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解 锁股份数为 0 ，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

龙磐创业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福 安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易 取得的上市公司股份数的三分之一。

如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证

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监会的最新监管意见不相符的，龙磐创业将根据中国证监会的监管意见进行相 应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等 原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。

3 、交易对方汪天祥

汪天祥因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不转 让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因 增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。

如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，汪天祥将根据中国证监会的监管意见进行相应 调整。

4 、交易对方宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹

宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹因本次重组而获得的福安药 业股份自上市之日起十二个月内不转让。本次重组完成后，上述锁定期内，由 于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约 定；

如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

（八）本次交易中的现金支付

1 、本公司采取分期支付的方式向中拓时代、黄道飞、合瑞医药支付现金对 价部分。

首先，在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，向其 支付现金对价的 50% ；

其次，在披露天衡药业 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年《盈利预测

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实现情况的专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提 下，当年中拓时代、黄道飞、合瑞医药可获得的现金支付金额不超过其在本次 重组中获得的福安药业现金对价的 20% 、 10% 、 10% 、 10% 。同时，中拓时 代、黄道飞、合瑞医药当年实际可获得的现金支付金额应以当年可获得的现金 支付的最大数额扣减当年应补偿的现金对价，如扣减后当年实际可获得现金支 付金额小于或等于 0 的，则其当年实际可获得现金支付金额为 0 ，且次年可获得 现金支付金额还应扣减该差额的绝对值。

2 、本公司向汪天祥、金基医药、宁波腾丰、赵磊、张虹支付的现金，在本 次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，支付现金对价的 30% ；完成股份交割后十个工作日内，再支付现金对价的 70% 。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

（九）上市地点

本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

（十）滚存利润安排及期间损益的归属安排

1 、滚存利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由福安药业本次发行 后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。天衡药业审计基准日前的 滚存未分配利润归公司享有。

2 、期间损益归属

自本次交易的基准日（ 2014 年 6 月 30 日）起至标的资产交付日（标的资 产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日）止的期间为过渡期。本次 交易资产交付完成后，由公司和交易对方共同认可的具有从事证券、期货相关 业务资格的审计机构对天衡药业进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日 期间天衡药业的损益。

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标的资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有。标的资产在过渡期间所产 生的亏损由交易对方（除汪天祥外）在前述专项审计报告出具之日起五个工作日 内将亏损金额以现金方式全额补偿给福安药业。交易对方（除汪天祥外）按交付 日前各自所持天衡药业股份占其所持天衡药业全部股份的比例计算相应的补偿 金额。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

（十一）相关资产办理交付或过户

根据《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产 的协议》的约定，天衡药业须在中国证监会核准同意本次交易之日后 30 日内将 天衡药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在天衡药业组织 形式变更后 15 个工作日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至福安 药业名下。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

（十二）违约责任

根据《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产 的协议》的约定，如果任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺 失实或有误，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约 责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合 理费用）。因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

（十三）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日 起 12 个月内有效。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

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二、审议通过《关于 < 福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规 定，公司编制了《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要内容将刊载于中国证券监督管理委员会指定创业板信 息披露网站（巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn ）

关联董事汪天祥回避表决。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》

审议并通过了北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审 计报告》（京永审字（ 2014 ）第 13006 号）。

审议并通过了北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易出具的《资产评估 报告》（天兴评报字（ 2014 ）第 896 号）。

前述报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。

关联董事汪天祥回避表决。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

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公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现 金购买资产涉及的目标股权出具了《福安药业（集团）股份有限公司拟购买宁波 天衡药业股份有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（ 2014 ）第 896 号）。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估 定价的公允性认为：

1 、评估机构的独立性

公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。 本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易双 方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人 员与公司、本次交易对方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其 他的关联关系，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了 市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定目标股权于评估基准日的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。 北京天健兴业资产评估有限公司采用了收益法和市场法两种评估方法

对宁波天衡药业股份有限公司 100% 股权价值进行了评估，并最终选择了 收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行 业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立 性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的 评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法 选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

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本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评 估，本次交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下 协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不 会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价 的公允性发表了独立意见。

综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构 具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资 产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

关联董事汪天祥回避表决。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交

法律文件有效性的议案》

公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 章程的规定 , 就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定 程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件 合法、有效。

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

六、审议通过《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金 购买资产现金对价的议案》

根据交易方案，本次交易中公司以现金支付对价的金额为 17,022.60 万 元。根据公司流动资金及超募资金的实际情况，公司拟决定使用部分超募资金 支付本次交易的现金对价，如根据本次交易方案确定的交割安排公司实际履行 支付现金对价义务时，超募资金余额不足以支付交易现金对价的，不足部分由

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公司以自有资金支付。

董事会经审慎判断，认为本次使用超募资金有助于提高募集资金使用效 率，且公司拟定的超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵 触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害全体股东利益的情形。本次交易将进一步提高公司的资产规模、拓展公 司经营业务，符合公司和全体股东的利益，因此，该等超募资金使用计划具有 合理性和必要性。同时，公司的上述超募资金使用计划审批程序符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》 、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资 金使用》等法律、法规及《公司章程》的要求。

关联董事汪天祥回避表决。

表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

鉴于公司目前道路运输许可证将于 2014 年 12 月 15 日到期，且公司目前已 无普通货运业务，因此对公司经营范围进行了修改，同时修订《公司章程》中经 营范围相关条款。修订的内容详细请见与本公告同时刊登在中国证监会指定信息 披露网站上的《公司章程》（ 2014 年 11 月）、《章程修正案》（ 2014 年 11 月）

表决情况： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于召开 2014 第二次临时股东大会的议案》

公司将于 2014 年 12 月 8 日（星期一）以现场投票及和网络投票的形式召 开公司 2014 年第二次临时股东大会。

本次股东大会具体内容详见同日刊载于中国证券监督管理委员会指定创业 板信息披露网站的公告《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》。

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表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

特此公告。

福安药业（集团）股份有限公司 董事会 二〇一四年十一月二十一日

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