Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Nov 21, 2014

国都证券有限责任公司

关于

福安药业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨

关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年十一月

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

声明和承诺

国都证券受福安药业委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易事项的独立财务顾问，就该事项向福安药业全体股东提供独立意见，并制 作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格 式准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、 《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要 求，以及福安药业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈 利预测补偿协议》、福安药业及交易对方提供的有关资料、福安药业董事会编制 的《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报 告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本 着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公 司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向福安药业全体股东出具独立财务顾 问报告，并做出如下声明与承诺：

一、本独立财务顾问声明如下：

1 、作为本次交易的独立财务顾问，对此发表的意见是在假设本次交易的各 方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务的基础上提出的。本独立财务 顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意 见是完全独立进行的。

2 、本独立财务顾问报告基于报告第七节中所述之基本假设为前提，若该假 设前提发生变化，可能对本次交易产生不利影响，从而给投资者带来一定风险。

3 、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

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说明及其他文件做出判断。

4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5 、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易 对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，不构成 对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产 生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

6 、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公 司董事会发布的《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、评估报告和法律意 见书等文件全文。

二、本独立财务顾问特别承诺如下：

1 、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2 、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求；

3 、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4 、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见；

5 、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

福安药业拟以发行股份及支付现金的方式购买中拓时代、黄道飞等十一名 交易对方合计持有的天衡药业 100% 股权。

各方同意，福安药业将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支 付交易对价。根据福安药业与中拓时代、黄道飞等十一名交易对方签订的附生 效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意标的资产的作价以根据天 健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（ 2014 ）第 896 号）确定的评估价 值 57,056.67 万元为基础，由双方协商确定，标的资产的交易总额为 57,000 万 元。

在此基础上，考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、所获股份限 售期限、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险以及各交易对方对天衡药业经营 发展的历史贡献等因素均存在不同，交易对方经过内部协商后确定各交易对方 的所获对价情况如下：

1 、由于中拓时代、黄道飞、汪天祥及龙磐创业均参与了业绩承诺并承担盈 利补偿的责任，所获股份限售期限较长，并考虑其对促成本次交易所作出的贡 献，因此公司向前述各方购买其持有的天衡药业 80.20% 股份的交易对价为 45,714.00 万元；

2 、由于合瑞医药为天衡药业管理层的持股公司，其对天衡药业历史经营作 出了较大贡献，且参与了业绩承诺并承担盈利补偿的责任，所获股份限售期限 较长，因此公司向合瑞医药收购其持有的天衡药业 5% 股份的交易对价为 3,738.00 万元；

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3 、由于金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹为天衡药 业的财务投资者，其未参与天衡药业的经营，且其不参与本次交易的业绩承 诺、不承担业绩补偿责任，所获股份限售期限为一年，因此向金基医药、宁波 腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹 6 名股东收购其持有的天衡药业 14.80% 股份的交易对价为 7,548.00 万元。

本次交易的具体支付方式如下：

	交易对价 （万元）	股份支付对 价（万元）	股份支付 （股）	股份支付 （股）
1 中拓时代 40.25%	22,942.50	16,059.75	8,737,622	6,882.75
2 汪天祥 20.00%	11,400.00	7,980.00	4,341,676	3,420.00
3 黄道飞 13.95%	7,951.50	5,566.05	3,028,319	2,385.45
4 龙磐创业 6.00%	3,420.00	3,420.00	1,860,718	-
5 合瑞医药 5.00%	3,738.00	2,616.60	1,423,613	1,121.40
6 金基医药 4.80%	2,448.00	-	-	2,448.00
7 宁波腾丰 3.00%	1,530.00	1,071.00	582,699	459.00
8 宁波海邦 3.00%	1,530.00	1,530.00	832,427	-
9 宁波中柯 2.00%	1,020.00	1,020.00	554,951	-
10 赵磊 1.00%	510.00	357.00	194,233	153.00
11 张虹 1.00%	510.00	357.00	194,233	153.00
合计 100.00%	57,000.00	39,977.40	21,750,491	17,022.60

注：以 18.38 元 / 股发行价格计算

同时根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董 事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易 对方中的自然人股东黄道飞担任天衡药业的董事长，为保证本次交易天衡药业 股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺，为顺利 完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起 30 日内完成天衡药业 的改制工作，将天衡药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并 在天衡药业组织形式变更后 15 个工作日内将目标资产按照适用法律规定的程序 变更登记至福安药业名下。

本次交易完成后，福安药业将持有天衡药业 100% 股权。

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二、标的资产的定价

本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对天衡药业全部权益进行评 估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（ 2014 ）第 896 号）， 本次评估以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，交易标的天衡药业 100% 股权按 收益法评估价值为 57,056.67 万元，经交易各方友好协商，本次天衡药业 100% 股权的最终交易价格为 57,000 万元。

三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）本次股份发行的发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第 十七次会议决议公告日。

鉴于新《重组管理办法》（证监会公告第 109 号）已正式公布，且根据中国 证监会 2014 年 10 月 31 日《新闻发布会》关于过渡期安排的相关解答（即“ 11 月 23 日之后，上市公司重组方案通过股东大会表决的，执行新《重组管理办 法》”）。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90% 。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% ＝ 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易总量× 90% ＝ 20.42 元 / 股× 90%=18.38 元 / 股，经交易双方 协商确定为 18.38 元 / 股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会 核准。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本 次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

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（二）本次股份发行数量

本次交易中，福安药业向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发 行对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价 18.38 元 / 股，福安药业的股份 发行具体情况如下：

序号 交易对方	股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
1 中拓时代	16,059.75 8,737,622
2 汪天祥	7,980.00 4,341,676
3 黄道飞	5,566.05 3,028,319
4 龙磐创业	3,420.00 1,860,718
5 合瑞医药	2,616.60 1,423,613
6 宁波腾丰	1,071.00 582,699
7 宁波海邦	1,530.00 832,427
8 宁波中柯	1,020.00 554,951
9 赵磊	357.00 194,233
10 张虹	357.00 194,233
合计	39,977.40 21,750,491

如果定价基准日至股份发行日期间，福安药业股票发生除权、除息事项 的，则发行数量随发行价格予以调整；如果交易对方认购的福安药业股份数不 为整数的，则对不足 1 股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；最 终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（三）本次交易中的现金支付

1 、福安药业采取分期支付的方式向中拓时代、黄道飞、合瑞医药支付现金 对价部分。

首先，在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，向其 支付现金对价的 50% ；

其次，在披露天衡药业 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年《专项审核 报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年中拓时代、 黄道飞、合瑞医药可获得的现金支付金额不超过其在本次重组中获得的福安药 业现金对价的 20% 、 10% 、 10% 、 10% 。同时，中拓时代、黄道飞、合瑞医药 当年实际可获得的现金支付金额应以当年可获得的现金支付的最大数额扣减当

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年应补偿的现金对价，如扣减后当年实际可获得现金支付金额小于或等于 0 的，则其当年实际可获得现金支付金额为 0 ，且次年可获得现金支付金额还应 扣减该差额的绝对值。

2 、福安药业向汪天祥、金基医药、宁波腾丰、赵磊、张虹支付的现金，在 本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，支付现金对价的 30% ；完成股份交割后十个工作日内，再支付现金对价的 70% 。

（四）现金对价的支付来源

本次现金对价拟使用公司首次公开发行股票并在创业板上市募集的超募资 金支付。

四、本次发行股份的锁定期

根据交易对方承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下： 1 、交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药承诺：

本公司 / 本人 / 本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个 月内不转让；

同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本公司 / 本人 / 本企业 将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：

（ 1 ）在披露天衡药业 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年《专项审核报 告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数 不超过在本次重组中获得的福安药业股份的 20% 、 20% 、 20% 、 40% 。

（ 2 ）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应 补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解 锁股份数为 0 ，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

本公司 / 本人 / 本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前， 需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过 本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。

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如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本公司 / 本人 / 本企业将根据中国证监会的监管意 见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转 增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。

2 、交易对方龙磐创业承诺：

本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。 同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业将按以下条件 转让在本次重组中所获福安药业股份：

（ 1 ）在披露天衡药业 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年《专项审核报 告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数 不超过在本次重组中获得的福安药业股份的 30% 、 20% 、 20% 、 30% 。

（ 2 ）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应 补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解 锁股份数为 0 ，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安 药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取 得的上市公司股份数的三分之一。

如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应 调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原 因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。

3 、交易对方汪天祥承诺：

本人因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不转 让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因 增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。

如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证

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监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。

4 、交易对方宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹承诺：

本公司 / 本人 / 本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个 月内不转让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股 本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定；

如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本公司 / 本人 / 本企业将根据中国证监会的监管意 见进行相应调整。

五、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺

福安药业与中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥五名交易对 方签订的《盈利预测补偿协议》作出以下约定：

（ 1 ）本次交易盈利承诺的承诺期为 2014 年、 2015 年、 2016 年、 2017 年。

（ 2 ）中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药五名交易对方承诺 天衡药业经审计并扣除非经常损益后的净利润 2014 年不低于 2,500 万元、 2015 年不低于 4,000 万元、 2016 年不低于 5,000 万元、 2017 年不低于 6,000 万元。

（ 3 ）以上净利润承诺数额应不低于天健兴业出具的《资产评估报告》确定 的各年度净利润预测值，若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作 相应调整。

（ 4 ）协议各方同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的意 见，以补充协议的方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善。

标的资产盈利承诺及补偿的具体事项详见本报告书“第六节 本次交易合同 的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”主要内容。

六、本次交易所签署协议的生效条件

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，协议经缔约各方签字盖章之日

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起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（ 1 ）福安药业董事会、股东大会分别批准本次交易；

（ 2 ）中国证监会核准本次交易事项。

《盈利预测补偿协议》自签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资 产协议》生效之日起生效。

七、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及福安药业 2013 年年报、标的公司经 审计的财务数据，相关计算的指标如下：

			单位：万元
项目	福安药业	标的资产	财务指标占比
资产总额及交易额孰高	186,337.84	57,000	30.60%
营业收入	35,777.96	28,716.72	80.26%
归属于母公司股东资产净值及交易额孰高	170,420.72	57,000	33.45%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉 及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监 会核准后方可实施。

八、本次交易构成关联交易

本次交易前，汪天祥于 2014 年 10 月通过市场化手段收购了天衡药业 20% 的股份，然后通过本次交易将所持股权转让予本公司。由于汪天祥为本公司控 股股东、实际控制人，依据《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交 易。

但本次汪天祥先期收购天衡药业股权，系为满足天衡药业原有股东的诉求， 降低本次交易的不确定性，实现福安药业产业整合及并购天衡药业的目的。汪天 祥在两次交易间并未赚取任何收益，收购完成后未参与天衡药业的运营管理，且 在第一时间即与福安药业达成了发行股份及支付现金购买资产协议，因此本次交 易可视为完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的 结果。（关于汪天祥本次收购的情况详见本报告书之“第四节 交易标的基本情

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况”之“二、（三）天衡药业成立及历次股权转让”。）

九、本次交易不会导致公司控制权发生变化

截至 2014 年 6 月 30 日，汪天祥先生直接持有本公司股份 119,970,163 股， 占本公司股本 46.12% ，为公司的控股股东、实际控制人。

假设本次发行股份购买资产完成后，本公司将新增不超过 21,750,491 股， 总股本达到 281,880,491 股。其中汪天祥先生持有本公司 124,311,839 股，占本 公司股本的比例下降至 44.10% ，仍为本公司第一大股东及实际控制人。因此， 本次交易未导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

十、本次交易完成后，福安药业仍符合上市条件

本次交易完成后，公司股本增加到 281,880,491 股，社会公众股持股比例 不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25% ，公司股权分布仍符合《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

十一、本次交易尚需履行的审批程序

2014 年 11 月 21 日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。截至本报告书签署 之日，本次交易尚需履行本公司股东大会审议程序和中国证监会的审批程序。

十二、重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别 认真考虑下述各项风险因素，并认真阅读本报告书“第十三节 风险因素”的全 部内容。

（一）与本次交易相关的风险

1 、本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

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（ 1 ）本公司股东大会审议通过本次交易；

（ 2 ）中国证监会核准本次交易；

上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大 会和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。

2 、汪天祥可能转回天衡药业 20% 的股份，从而导致交易无法继续的风险

2014 年 10 月 23 日，汪天祥与宝寿九鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴九 鼎、兴贤九鼎（上述合伙企业以下简称“九鼎投资”）签署了股份转让协议，汪 天祥收购九鼎投资所持天衡药业 20% 的股份。根据股份转让协议约定，如果福 安药业重组天衡药业项目收到证监会行政审核未予通过的书面文件或截至 2015 年 12 月 31 日前仍未收到证监会行政核准文件或福安药业终止本次重组天衡药 业项目并取消交易，则该股份转让协议解除。该部分股份应恢复到转让前的状 态，九鼎投资向汪天祥回购股份，且天衡药业重新向九鼎投资出具股东名册及 股份证明函。

2014 年 10 月 29 日，天衡药业已将上述 20% 股份在其股东名册中依法登记 至汪天祥名下，汪天祥成为天衡药业的股东，持有天衡药业 20% 的股份。本次 交易，福安药业以发行股份及支付现金的方式向汪天祥认购其持有的天衡药业 的股份。

如果截至 2015 年 12 月 31 日本次交易尚未收到中国证监会正式核准文件， 且汪天祥与九鼎投资未能就继续持有天衡药业股份达成协议，则存在汪天祥需 按照上述协议规定将所持有的天衡药业 20% 股份转让回给九鼎投资，从而导致 本次交易无法继续的风险。

3 、标的资产的估值风险

天健兴业对于天衡药业的股东全部权益分别采用市场法、收益法两种方法 进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，天衡药业 100% 股权的评估值为 57,056.67 万元，较其账面净资产 21,206.58 万元，评估增值 35,850.09 万元，增值率为 169.05% 。增值原因详见

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“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的资产的评估情况”部分。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽 职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出 现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险；同时本次 评估假设，在未来预测期内，天衡药业符合高新技术企业的认定标准，天衡药 业未来续展高新技术企业无障碍。若天衡药业高新技术企业资格续展不成功， 将影响其企业所得税率，进而影响其盈利。

本公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和 行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。

4 、业绩承诺风险

福安药业与中拓时代、黄道飞、合瑞医药、汪天祥、龙磐创业约定，天衡 药业 2014 年、 2015 年、 2016 年、 2017 年实现的净利润（以经聘请的审计机 构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,500 万 元、 4,000 万元、 5,000 万元及 6,000 万元。

该盈利预测系天衡药业管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发 展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和天衡 药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不 到承诺净利润的风险。

5 、业绩承诺补偿不足及实施的违约风险

本次交易中，福安药业与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉 求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定中拓时代、黄道飞、合 瑞医药、龙磐创业、汪天祥以其因本次交易所获得的股份和现金总对价在补偿 期内承担业绩补偿责任，其余交易对方不承担补偿义务。

根据《盈利预测补偿协议》，在计算补偿金额时，若当年的累计应补偿金额 大于补偿方本次因本次交易所获得的股份和现金的总对价，不足部分免除补偿 方补偿义务。在极端情况下，若标的公司连续四年均无盈利，则中拓时代、黄 道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥以其因本次交易所获得的股份和现金总对

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价补偿后，尚与本次交易总额存在 7,548 万元的差额，占本次交易总额的 13.24% 。此外，若在承诺期限届满时，本公司将对购买的天衡药业 100% 的股 份进行减值测试结果表明标的资产存在期末减值的情形，公司也面临补偿不足 的风险。

同时，公司本次交易对价的支付进程较快。在业绩补偿期的后半段，若天 衡药业无法实现利润承诺数，将可能出现补偿义务人仍锁定的股份对应的金额 与公司未支付的现金对价合计低于补偿义务人将补偿金额之情形。上述情况出 现后，某一补偿义务人存在拒绝依照《盈利预测补偿协议》的约定履行业绩补偿 承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

6 、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率 下降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值 金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者 注意本次交易形成的商誉减值风险。

7 、收购整合风险

本次交易完成后，天衡药业将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规 划，未来天衡药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但 为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和天衡药业仍需 在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行 一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺 利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对天衡 药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风 险。

8 、标的公司部分房屋建筑物存在权属瑕疵

截至本报告书出具之日，天衡药业位于宁波市镇海区庄市工三路 6 号的生

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产厂区内有 3 处临时房屋建筑物（共计 6,547.21 平方米）由于受宁波市镇海新 城南区建设规划的影响目前暂未能取得房屋所有权证。上述瑕疵房产面积占天 衡药业房产总面积的 10.42% ，占比较小，同时截至目前天衡药业尚未被告知必 须停止使用上述有瑕疵的房产或因使用上述房产而需缴纳罚款等情况，天衡药 业的生产经营亦未因此受到重大影响。但上述瑕疵房产依然存在被政府主管部 门处罚或拆除的风险，进而对天衡药业的正常生产经营造成不利影响。

就上述可能存在的不利影响，宁波市镇海区人民政府办公室出具了会议纪 要：确认天衡药业上述厂房的所有权权属不存在瑕疵和争议，有权依法占有、使 用、处分上述厂房；在未来 5 年内，不对上述厂区实施搬迁，如果搬迁，至少提 前 2 年通知天衡药业，并按相关标准进行补偿，协助天衡药业办理相关手续，确 保不会对天衡药业的正常生产经营造成不利影响。同时本次重组交易对方中拓时 代、黄道飞、合瑞医药亦出具了相关承诺自愿以现金形式承担上述房产因拆除或 处罚等情况从而对天衡药业所造成的损失，进一步降低了上述瑕疵房产因被处罚 或拆迁可能对天衡药业造成的损失。

上述瑕疵房产的具体内容详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、 （一） 2 、房屋建筑物”。

（二）标的资产的经营风险

1 、医药行业政策风险

医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方 药品监督管理部门等，这些监管部门均会制订相关的政策法规，对医药行业实 施监管。同时，我国医药行业的产业政策、行业法规也正在不断完善，相关政 策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，但也有可能 会增加医药制造企业的经营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不利 影响。若天衡药业在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的产业 政策和行业法规的变化，将会对天衡药业的经营产生不利影响。

2 、市场竞争加剧的风险

近年来，随着癌症发病率的不断增高，我国在抗肿瘤药和辅助用药市场需

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求也在不断增加，吸引了更多的企业进入或加大对抗肿瘤药领域的投入。虽然 天衡药业在抗肿瘤用药和抗肿瘤辅助用药领域具有一定的竞争优势，但如果出 现更多疗效更好、安全性更高的同类抗肿瘤药的研发成功并上市，这将加剧天 衡药业产品的市场竞争风险。

另外，国际大型制药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能挤占国 内市场，并对天衡药业药品的销售造成一定影响。如果未来天衡药业不能持续 加快新产品的开发、整合并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能 在激烈的市场竞争中处于不利地位。

3 、药品降价风险

根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，未列入国家基本医疗保险药 品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录的具有垄断性生产、经营的药品， 实行政府定价或者政府指导价。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深 入及相关政策、法规的调整或出台，国家已不断在对《医保目录》和《国家基本 药物目录》中包括抗肿瘤类等药品下调最高零售价格，在相当长时期内，我国抗 肿瘤类药品价格将呈现下降趋势。标的资产的主要产品枸橼酸托瑞米芬片系国内 独家登记产品，盐酸格拉司琼片 / 注射液、盐酸昂丹司琼片 / 注射液系单独定价产 品，上述产品除盐酸格拉司琼片在 2014 年 1-6 月因招商销售增加而导致平均价 格大幅下降外，其余产品在报告期内价格降幅较为稳定。

但随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整 或出台，标的公司的部分产品的价格可能会因此进一步降低；同时随着医药产品 市场竞争的进一步加剧，亦不排除未来天衡药业为进一步扩大市场份额，对部分 产品价格进行主动大幅下调的可能。假如产品售价出现较大幅度下降，将对天衡 药业未来的盈利能力构成不利影响。

4 、环保方面的风险

根据环保部的有关规定，天衡药业从事的制药行业属于污染行业，环保部 对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。若未来天衡药业的废水、废 气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政

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处罚，将可能对天衡药业的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将 可能增加天衡药业的环保支出。

5 、安全生产的风险

天衡药业生产过程中使用的部分原材料和中间产品为易燃、易爆、有毒的 危险化学品，在储存、运输、生产等环节应当按照规定进行。如果员工违反安 全操作规程、或者未能按照规定维护检修设备以及自然灾害发生等原因，均有 可能导致发生爆炸、泄漏、火灾等安全事故，并可能造成人员伤亡和财产损 失。安全生产管理部门可能要求停产整顿或予以处罚，从而影响天衡药业正常 的生产经营，并可能造成严重的经济损失。

6 、经营资质续期的风险

根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法 规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、 GMP 认证证书、药品注册批 件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，天衡药业 需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有 效期。若天衡药业无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未 能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致天 衡药业不能继续生产有关产品，对天衡药业的生产经营造成不利影响。

7 、产品质量风险

药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。 药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、 产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化， 从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对天衡 药业生产经营和市场声誉造成不利影响。

8 、税收优惠政策变化的风险

天衡药业自 2008 年起，已连续被认定为高新技术企业。根据企业所得税法 第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15% 的税率征收企 业所得税”，上述优惠适用于 2011-2013 年度。截至本报告书出具日，天衡药业

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尚未取得新的高新技术企业证书，若天衡药业不符合高新技术企业的认定，将按 25% 的税率缴纳企业所得税，从而对天衡药业未来的经营业绩产生一定影响。

9 、核心团队人员流失风险

专业的销售团队及管理团队是天衡药业的核心竞争力之一，也是天衡药业在 行业内保持竞争优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心团队人员 稳定是天衡药业未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与否的重要因 素。

为降低核心团队人员流失给上市公司造成的不利影响，经本次交易双方确定 的天衡药业核心团队成员就任职期限和竞业禁止事项出具了承诺函，承诺自交割 日后 5 年内将不主动从标的公司离职，且自天衡药业离职后两年内不从事相同或 相似业务。上述安排有利于降低天衡药业核心团队人员核在本次交易完成后离职 的风险，确保天衡药业日常经营的稳定性和持续性。

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目 录

重大事项提示 ....................................................................................................................... 3 释 义 ................................................................................................................................ 22 一、一般术语 .............................................................................................................. 22 二、专业术语 .............................................................................................................. 24 第一节 本次交易概述 ........................................................................................................ 26 一、本次交易的背景 ................................................................................................... 26 二、本次交易的目的 ................................................................................................... 28 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................ 30 四、交易对方、交易标的及作价 ................................................................................. 30 五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 31 六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 31 七、本次交易不会导致公司控制权发生变化 .............................................................. 32 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 33 一、上市公司概况 ...................................................................................................... 33 二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................................... 34 三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................ 36 四、公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 36 五、上市公司主营业务概况 ........................................................................................ 37 六、最近三年一期主要财务数据 ................................................................................. 38 第三节 本次交易对方基本情况 .......................................................................................... 40 一、交易对方概况 ...................................................................................................... 40 二、交易对方详细情况 ............................................................................................... 40 三、其他事项说明 ...................................................................................................... 71

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第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 72 一、天衡药业基本情况 ............................................................................................... 72 二、天衡药业历史沿革 ............................................................................................... 72 三、天衡药业股权结构及控制关系情况 ...................................................................... 82 四、天衡药业下属公司情况 ........................................................................................ 84 五、天衡药业最近两年一期的财务数据 ...................................................................... 84 六、天衡药业主要资产、主要负债及对外担保情况 ................................................... 85 七、天衡药业主营业务发展情况 ............................................................................... 102 八、标的资产的评估情况 .......................................................................................... 121 九、天衡药业关联方资金占用、未决诉讼及仲裁情况 .............................................. 141 十、天衡药业最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况 ............................... 142 十一、天衡药业的出资及合法存续情况 .................................................................... 144 十二、拟购买资产的股权转让情况 ........................................................................... 144 十三、交易完成后天衡药业的人员调整计划 ............................................................ 145 第五节 本次交易方案及发行股份情况 ............................................................................. 146 一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 146 二、本次交易标的资产的价格 .................................................................................. 147 三、本次交易具体方案 ............................................................................................. 148 四、本次发行前后主要财务数据比较 ....................................................................... 152 五、本次发行前后公司股本结构变化 ....................................................................... 153 六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ............................................................ 153 七、本次交易完成后，福安药业仍符合上市条件 ..................................................... 153 八、本次交易拟购买资产交割前天衡药业将变更为有限责任公司，交易完成后将变更 为一人有限责任公司 ................................................................................................. 153 第六节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................... 155 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 .............................................................. 155 二、《盈利预测补偿协议》 ........................................................................................ 159 第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 164

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一、基本假设 ............................................................................................................ 164 二、本次交易的合规性分析 ...................................................................................... 164 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ............................... 175 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的 可实现性的核查意见 ................................................................................................. 178 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公 司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害 股东合法权益的问题 ................................................................................................. 179 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析 ............................................................................................................... 180 七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 .............................................. 181 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意 见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公 司及非关联股东的利益 ............................................................................................. 182 九、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议 的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................... 182 十、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》 , 财务顾问应对拟购买资产的股东及 其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行 核查并发表意见 ........................................................................................................ 183 第八节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................................ 184 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .............................................................. 185 一、独立财务顾问内核程序 ...................................................................................... 185 二、独立财务顾问内核意见 ...................................................................................... 185

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释 义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

公司/上市公司/福安药业	指	福安药业（集团）股份有限公司
福安有限	指	重庆福安药业有限公司
天衡药业/标的公司	指	宁波天衡药业股份有限公司
天衡有限	指	宁波市天衡制药有限公司；宁波天衡药业股份 有限公司系由宁波市天衡制药有限公司整体 变更设立
天衡制药厂	指	宁波市天衡制药厂
宁波医药	指	宁波医药技术研究有限公司
中拓时代	指	中拓时代投资有限公司
龙磐创业	指	北京龙磐创业投资中心（有限合伙）
宝寿九鼎	指	苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙）
合瑞医药	指	宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）
金基医药	指	嵊州市金基医药投资有限公司
智仕九鼎	指	苏州夏启智仕九鼎医药投资中心（有限合伙）
盛世九鼎	指	苏州夏启盛世九鼎医药投资中心（有限合伙）
卓兴九鼎	指	苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心（有限合伙）
宁波腾丰	指	宁波腾丰博力投资管理咨询有限公司
宁波海邦	指	宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波中柯	指	宁波中柯投资有限公司
兴贤九鼎	指	苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心（有限合伙）
交易对方	指	中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞 医药、金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波 中柯、赵磊、张虹
交易标的/标的资产/拟购 买资产	指	中拓时代等十一名交易对方合计持有的天衡 药业100%股权
收购价款/交易价	指	福安药业收购标的资产的价款
发行股份及支付现金购 买资产/本次交易	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和 支付现金相结合的方式，向中拓时代等十一名 交易对方购买其所持有的天衡药业100%股权
标的股份	指	上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普 通股（A股），包括本次发行结束后，由于公司 送红股、转增股本等原因而增持的公司股份

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补偿义务人	指	中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪 天祥
预案/《预案》	指	《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易预案》
报告书/报告书（草案）	指	《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
本独立财务顾问报告/独 立财务顾问报告	指	《国都证券有限责任公司关于福安药业（集 团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易之独立财务顾问报告》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	福安药业与中拓时代等十一名交易对方于 2014年11月4日签署的《福安药业（集团）股 份有限公司以发行股份及支付现金购买资产 的协议》
《盈利预测补偿协议》	指	福安药业与中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙 磐创业、汪天祥五名交易对方于2014年11月4 日签署的《福安药业（集团）股份有限公司以 发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补 偿协议》
《专项审核报告》	指	具备相关资质审计机构对天衡药业实现盈利 数额出具的《盈利预测实现情况的专项审核报 告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第53号）
新《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会 公告第109号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监 督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号－上市公司重大资产重组申请文 件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第54号）
《备忘录13号》	指	《创业板信息披露业务备忘录13号：重大资产 重组相关事项》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012年修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日	指	福安药业第二届董事会第十七次会议相关决

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		议公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名 下之日
审计/评估基准日	指	2014年6月30日
独立财务顾问/国都证券	指	国都证券有限责任公司
法律顾问/康达律师	指	北京市康达律师事务所
永拓会计师	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期	指	2012年、2013年和2014年1-6月

二、专业术语

《医保目录》	指	国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品 目录
新药	指	按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中 国境内上市销售的药品
仿制药	指	生产国家药监局已批准上市并收载于国家药 品标准的药品
抗肿瘤药	指	对直接杀灭肿瘤细胞起作用的药物
原料药	指	Active Pharmaceutical Ingredients，即药物 活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产 的物质
医药中间体	指	用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺 过程中所产生的某一成分，必须进一步进行结 构改变才能成为原料药，属精细化工产品
制剂	指	根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应 治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的 具体品种，又称药物制剂
片剂	指	药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或 异形片状的固体制剂
注射液	指	药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊 液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液 的无菌粉末或浓溶液。
处方药	指	必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的 药品
非处方药、OTC	指	经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为 患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品
药品注册	指	国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照 法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效 性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意 其申请的审批过程
药品注册批件	指	国家药监局批准某药品生产企业生产该品种

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		而发给的法定文件
药品注册证	指	药品注册证是指国家药监局根据药品注册申 请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的 药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系 统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明 文件，时效为五年
GMP	指	《药品生产质量管理规范》
GSP	指	《药品经营质量管理规范》

本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合 并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）医药行业保持平稳快速发展

近年来，在国内消费增长及人口老龄化的趋势下，医药行业市场总量逐年 增长。随着“新医改”的深化，医保的覆盖率提高，进一步奠定了国内医药行 业稳步发展的基础。医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代 产业相结合的行业。国家政策的拉动、人民群众对健康生活的迫切要求使得医 药行业的持续发展具备充足的动力。根据国家统计局和国家发改委公布的数 据， 2007 年至 2012 年，医药工业规模以上企业总产值年均递增 23.49% ，成为 国民经济中发展最快的行业之一。若以衡量整个医药卫生市场规模的指标“卫 生总费用”来看， 2007-2012 年间，年均增长率达 20.79% ，占 GDP 的比重呈 现不断加大的趋势。至 2012 年，我国卫生总费用已达到 28,914.4 亿元。

（二）产业政策支持医药行业的发展和整合

在医药行业整体高速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整 合以提高行业集中度。 2010 年 11 月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医 药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目 标。 2012 年 7 月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》， 明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术 等资源向优势企业集中； 2012 年 1 月，工业和信息化部制定了《医药工业“十 二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生 产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完 善产业链，提高资源配置效率。

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（三）外延式扩张是公司发展的内在需求

公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售。通过募集资金项目 建设、并购等方式，公司已经搭建起自医药中间体、原料药到制剂的完整的化学 制药的产业链条。面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，公司决定立 足于现有的制药领域，充分挖掘公司业务成长潜力，通过收购或兼并等方式补充 公司现有药品品种短板或增添新的品种，进入新的药品细分市场，进一步横向拓 展公司的药品覆盖范围，增强公司的核心竞争力，在未来国内医疗卫生行业的发 展中占得先机。

本次交易标的天衡药业主要从事抗肿瘤类、抗肿瘤辅助类、呼吸系统类等药 品的研发、生产和销售，是福安药业较为适合的互补性业务，将为上市公司开拓 新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。

（四）天衡药业未来发展前景可期

天衡药业是一家现代化学药制药企业，通过近二十年的发展，其在技术研发、 产品生产、市场体系建设、客户资源等方面打下了坚实的基础。天衡药业研发生 产的多个品种被评为国家重点新产品、列入国家火炬计划，获得国家、浙江省、 宁波市科技进步奖等多项荣誉。同时，自 2008 年以来天衡药业连续被认定为国 家高新技术企业，并且设有企业博士后工作站。

天衡药业主要产品枢瑞（枸橼酸托瑞米芬片）、枢星（盐酸格拉司琼片 / 注射 液）、枢丹（盐酸昂丹司琼片 / 注射液）、盐酸吉西他滨（原料药）、枢维新（多索 茶碱片 / 注射液）等在国内临床应用中享有较高的品牌知名度，广受市场欢迎。 同时随着我国人口老龄化的加剧，居民生活环境、方式的变化，生存压力的增大 及其他经济与环境因素的影响，自上世纪七十年代以来我国恶性肿瘤死亡人数呈 明显上升趋势。根据《 2012 中国肿瘤登记年报》，我国前十大恶性肿瘤全国发病 率约 0.219% ，按 13.3 亿人口测算，预计我国患有前十大恶性肿瘤的患者近 300 万人，人数众多的肿瘤患者形成了对抗肿瘤医药市场的巨大需求。天衡药业主要 产品枢瑞、枢星、枢丹主要适用治疗乳腺癌和抗肿瘤治疗过程中的止吐，凭借其 较高的市场知名度，在未来市场规模不断扩大的情况下，其发展前景可期。且本

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次交易完成后，天衡药业将成为公司全资子公司，公司不仅享有天衡药业未来发 展的盈利，还能开拓其在抗肿瘤药物领域的市场。这将使得公司整体抗风险能力 和盈利水平得到较大提高，为公司未来健康、快速、稳定发展提供有力保障。

二、本次交易的目的

（一）扩大业务规模，提升盈利水平

本次交易将进一步提升福安药业的业务规模，构建新的业务增长点，实现公 司盈利水平进一步提升。

根据永拓会计师出具的审计报告，天衡药业 2013 年度实现营业收入 28,716.72 万元，实现净利润 2,390.57 万元。此外，天衡药业股东承诺：天衡药 业经审计机构专项审计的 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度扣除 非经常性损益后的净利润分别不低于 2,500 万元、 4,000 万元、 5,000 万元和 6,000 万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升， 以回报广大上市公司投资者。

（二）丰富产品结构，提高抗风险能力

— 国内目前药品领域新产品的研发周期需要 8 10 年，每个产品的研发投入 超过 1,000 万元，新产品开发周期长投入费用高，公司自主研发新产品短时间内 难以满足公司快速发展需要。

公司本次并购的天衡药业合计持有多项药品注册和再注册批件，部分药品具 有良好的疗效和市场竞争力，通过本次并购，公司可以在短时间内获得标的资产 具有核心竞争力的优势产品，丰富公司医药产品品种，进一步增强公司在医药领 域的核心竞争力，同时通过向抗肿瘤类、抗肿瘤辅助类、呼吸系统类等领域的跨 越，也有利于防范和化解公司目前产品领域较为集中的风险。

（三）利用资本市场，实现跨越发展

福安药业于 2011 年 3 月首次公开发行股票并在深交所创业板上市交易，为 公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公司

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业务规模的快速增长。

本次交易系公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措，借助资本 市场，公司通过并购具有良好发展前景、优质客户基础和先进技术实力的抗肿瘤 类、抗肿瘤辅助类、呼吸系统类的药品研发、生产和销售企业，以实现上市公司 快速发展。

（四）加强优势互补，发挥协同效应

1 、战略协同

本次交易完成后，福安药业产品结构得到丰富，这将进一步拓宽市场领域， 改善公司收入结构，增强公司在医药领域的核心竞争力，实现快速发展。

同时通过本次交易，天衡药业将成为上市公司的全资子公司，借助资本市 场平台，规范公司治理，提升管理水平；且天衡药业可借助资本市场和上市公 司的品牌效应进一步提高其药品的知名度，从而更易于为广大消费者接受。

因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利 益最大化，实现战略协同效应。

2 、管理和销售协同

管理和销售协同效应对交易完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作 用，因此它成为公司重组后首要实现的目标。天衡药业的销售模式与公司存在 较强的互补性，其已初步形成覆盖全国主要市场的广泛营销网络，并拥有一支 实力强大的学术推广营销团队，主要销售人员医药从业经验丰富、销售渠道 广、市场敏锐度高。通过本次交易，上市公司可制定合适有效的人力资源政 策，从而促使上市公司和天衡药业各自优秀的管理能力和销售能力可以在两个 公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的资源，从而带来企业总体 管理能力和销售能力的提高。

3 、财务协同

本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益 更高的投资机会，这将减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。同时

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通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到整体提升，从而使得公司的偿债 能力提高，公司外部融资成本得到有效降低。因此，本次交易的财务协同效应 有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高上市公司可持续发展能力。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1 、 2014 年 8 月 18 日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；

2 、 2014 年 11 月 4 日，本次交易对方中拓时代、金基医药、宁波腾丰、宁 波中柯的股东会作出决议，同意将其持有的天衡药业 50.05% 的股份转让给福安 药业的事宜；

3 、 2014 年 11 月 4 日，本次交易对方龙磐创业、合瑞医药、宁波海邦执行 合伙人作出决议，同意将其持有的天衡药业 14% 的股份转让给福安药业的事宜；

4 、 2014 年 11 月 4 日，本公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过 了公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的相关议案；

5 、 2014 年 11 月 21 日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：

1 、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产的方案；

2 、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发 行股份购买资产的方案。

四、交易对方、交易标的及作价

本次交易对方系天衡药业的全体股东，包括中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙 磐创业、合瑞医药、金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹等

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十一名股东。

本次交易标的为中拓时代等十一名股东合法持有的天衡药业合计 100% 股 份。

本次交易标的采用收益法和市场评估，评估机构以收益法评估结果作为交易 标的的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（ 2014 ）第 896 号《资 产评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估的天衡药业 全部股权的评估值为 57,056.67 万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的资产的评估情况”及天衡药业的《资产评估报 告》。根据公司与交易对方签署的协议，天衡药业 100% 股权作价 57,000 万元。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，汪天祥于 2014 年 10 月通过市场化手段收购了天衡药业 20% 的股份，然后通过本次交易将所持股权转让予本公司。由于汪天祥为本公司控股 股东、实际控制人，依据《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。

但本次汪天祥先期收购天衡药业股权，系为满足天衡药业原有股东的诉求， 降低本次交易的不确定性，实现福安药业产业整合及并购天衡药业的目的。汪天 祥在两次交易间并未赚取任何收益，收购完成后未参与天衡药业的运营管理，且 在第一时间即与福安药业达成了发行股份及支付现金购买资产协议，因此本次交 易可视为完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的 结果。（关于汪天祥本次收购的情况详见本报告书之“第四节 交易标的基本情况” 之“二、（三）天衡药业成立及历次股权转让”。）

六、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及福安药业 2013 年年报、天衡药业审 计报告，相关计算的指标如下：

			单位：万元
项目	福安药业	标的资产	财务指标占比
资产总额及交易额孰高	186,337.84	57,000	30.60%
营业收入	35,777.96	28,716.72	80.26%

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归属于母公司股东资产净值及交易额孰高 170,420.72 57,000 33.45%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉 及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会 核准后方可实施。

七、本次交易不会导致公司控制权发生变化

截至 2014 年 6 月 30 日，汪天祥先生直接持有本公司股份 119,970,163 股， 占本公司股本 46.12% ，为公司的控股股东、实际控制人。

假设本次发行股份购买资产完成后，本公司将新增不超过 21,750,491 股， 总股本达到 281,880,491 股。其中汪天祥先生持有本公司 124,311,839 股，占本 公司股本的比例下降至 44.10% ，仍为本公司第一大股东及实际控制人。因此， 本次交易未导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称 福安药业（集团）股份有限公司 英文名称 Fuan Pharmaceutical (Group) Co.,Ltd. 公司简称 福安药业 股票代码 300194 法定代表人 汪天祥 注册资本 26,013 万元 成立日期 2004 年 2 月 25 日 股份公司设立日期 2009 年 9 月 29 日 住 所 重庆市长寿区化南一路 1 号 营业执照注册号 500221000008591 邮政编码 401254 电话号码 023-61028766 互联网网址 www.fapharm.com 电子信箱 fapharm@fapharm.com

普通货运；生产、销售（限本企业自产产品）无菌 原料药、非无菌原料药。（以上经营范围按相关许 可证核定事项及期限从事经营） * 研究、开发精细 经营范围 化工产品、专用化学品（不含危险化学品）；生产、 销售化工产品（不含危险化学品）；技术转让，货 物进出口（以上经营范围法律、行政法规禁止的不 得经营；法律、行政法规规定需取得许可或审批的，

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未取得许可或审批前不得经营）。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

福安药业系重庆福安药业有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2009 年 7 月 29 日，福安有限召开临时股东会，全体股东一致同意福安有限以整体变更 方式设立为股份有限公司。即以截至 2009 年 7 月 31 日经大信会计师审计的净 资产 11,429.54 万元折合股份公司股本 10,000 万元，剩余 1,429.54 万元计入资 本公积。 2009 年 9 月 29 日，公司在重庆市长寿区工商行政管理局完成工商设 立登记，取得注册号为 500221000008591 的《企业法人营业执照》，注册资本 10,000 万元。股份公司设立时股权结构如下：

序号 股东 名称 持股数 （万股）	持股比例	序号	股东 名称	持股数 （万股）	持股比例
1 汪天祥 6,152.32	61.52%	13	王嘉凌	18.86	0.19%
2 汪璐 1,524.13	15.24%	14	彭湃	18.86	0.19%
3 蒋晨 800.00	8.00%	15	任萍	18.86	0.19%
4 黄涛 535.71	5.36%	16	汪天华	18.86	0.19%
5 王立金 300.00	3.00%	17	张新胜	18.10	0.18%
6 黄开华 150.00	1.50%	18	张同明	18.10	0.18%
7 赵兴飞 114.29	1.14%	19	梅伯涛	15.97	0.16%
8 董莲芳 94.29	0.94%	20	刘小艺	15.71	0.16%
9 蒋宁 65.14	0.65%	21	冯静	7.86	0.08%
10 马劲 47.14	0.47%	22	陈娅	6.29	0.06%
11 樊小渝 31.43	0.31%	23	江彦	4.71	0.05%
12 秦小万 18.86	0.19%	24	陈杨	4.53	0.05%
合	计			10,000.00	100%

（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更

自股份公司设立后至首次公开发行股票上市前，公司股权结构未发生变 化。

（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化

1 、 2011 年 3 月，福安药业首次公开发行股票

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经中国证监会证监许可 [2011]315 号文核准，福安药业首次向社会公众发行 人民币普通股 3,340 万股，发行价格为 41.88 元 / 股。 2011 年 3 月 22 日，公司 股票在深交所创业板上市。

首次公开发行股份后，福安药业总股本变更为 13,340 万股。首次发行前后 公司股本结构如下表示：

	发行前	发行前	发行前	发行前
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
汪天祥	6,152.32	61.52%	6,152.32	46.12%
汪璐	1,524.13	15.24%	1,524.13	11.43%
蒋晨	800.00	8.00%	800.00	6.00%
黄涛	535.71	5.36%	535.71	4.00%
王立金	300.00	3.00%	300.00	2.25%
黄开华	150.00	1.50%	150.00	1.12%
赵兴飞	114.29	1.14%	114.29	0.86%
董莲芳	94.29	0.94%	94.29	0.71%
蒋宁	65.14	0.65%	65.14	0.49%
马劲	47.14	0.47%	47.14	0.35%
其他股东	216.98	2.17%	216.98	1.63%
社会公众股	-	-	3,340	25.04%
合 计	10,000	100.00%	13,340	100.00%

2 、 2013 年 4 月，资本公积转增股本

2013 年 4 月，根据公司 2012 年度股东大会决议，以公司截至 2012 年 12 月 31 日总股本 13,340 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 3 股，共计转增 4,002 万股。本次转增完成后，公司的总股本变更为 17,342 万股。本次资本公 积转增股本已经永拓会计师验资，并于 2013 年 5 月 21 日出具了《验资报告》 （京永验字（ 2013 ）第 21008 号）。公司于 2013 年 6 月取得了新的营业执照。

3 、 2014 年 4 月，资本公积转增股本

2014 年 4 月，根据公司 2013 年度股东大会决议，以公司截至 2013 年 12 月 31 日总股本 17,342 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 5 股，共计转增 8,671 万股。本次转增完成后，公司的总股本变更为 26,013 万股。本次资本公 积转增股本已经永拓会计师验资，并于 2014 年 5 月 15 日出具了《验资报告》 （京永验字（ 2014 ）第 21002 号）。公司于 2014 年 5 月取得了新的营业执照。

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三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

公司近三年控股股东和实际控制人均为汪天祥，未有发生控股权变更的情 形。公司最近三年亦未进行重大资产重组。

四、公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告书出具日，汪天祥持有公司 119,970,163 股，占公司总股本的 46.12% ，为公司的控股股东、实际控制人。

（一）公司股权结构图

截至本报告书出具日，本公司的股权结构如下：

==> picture [407 x 276] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

汪天祥
46.12%
福安药业（集团）股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 70%
重庆生 广安凯 重庆福
福安药 福安药 福安药
物制品 特医药 安药业
业集团 业集团 业集团
有限公 化工有 集团凯
庆余堂 重庆礼 湖北人
司 限公司 斯特医
制药有 邦药物 民制药
药有限
限公司 开发有 有限公
公司
限公司 司
----- End of picture text -----

（二）控股股东、实际控制人情况

1 、汪天祥基本情况

姓名：	汪天祥
曾用名：	无
性别：	男

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国籍：	中国
境外居留权：	无
住址：	重庆市九龙坡科园三街
通讯地址：	重庆市渝北区黄杨路2号
身份证号码：	51020219560317XXXX

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2011 年 1 月至今，汪天祥历任公司董事长、重庆生物制品有限公司董事长、 重庆天舟建筑工程设备租赁有限公司执行董事。现任公司董事长、重庆亚地医院 管理有限公司董事长兼总经理。

截至本报告书出具之日，汪天祥持有公司 46.12% 的股份，持有重庆亚地医 院管理有限公司 70% 的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，汪天祥除持有公司 46.12% 的股份外，其他对外投 资情况如下：

序号 被投资企业名称	股权比例 主营业务
1 重庆亚地医院管 理有限公司	70.00% 接受医院委托从事医院管理；利用自有资金对医院 进行投资；医院信息咨询。
2 天衡药业	20.00% 药品的生产；技术开发、服务、咨询、中介、转让。

五、上市公司主营业务概况

公司始终以“专注、专业、专心做好药，以民众安康为己任，实现股东利 益最大化”为经营宗旨，坚持“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越” 的经营理念。公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售，主要产 品包括氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、头孢硫脒、头孢唑肟钠原料药及制 剂。

2011 年至 2014 年 1-6 月，公司按产品分类的合并主营业务收入构成情况如 下：

单位：万元、 %

产品名称	2014 年1-6 营业收入	月 占比	2013 年 营业收入	占比	2012 年 营业收入	占比	2011 年 营业收入	占比

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原料药	7,423.06	32.18	13,010.33	36.55	17,410.04	42.11	14,545.11	41.00
制剂	13,436.21	58.24	19,697.32	55.33	20,469.79	49.51	19,691.90	55.51
其他产品	2,211.46	9.59	2,891.45	8.12	3,467.41	8.39	1,239.80	3.49
合计	23,070.73	100.00	35,599.10	100.00	41,347.24	100.00	35,476.81	100.00

2011 年，随着《抗菌药物临床应用管理办法（征求意见稿）》以及《 2011 年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案》等政策的发布和实施，抗生素行业 受国家政策调整的冲击日益凸显。公司所生产的主要产品处于政策调整的范围 内，对公司 2011 年度的经营业绩产生较大的影响。

2012 年，公司进行了产品结构优化，积极引进专科药销售人才，组建专业 性更高、业务能力更强的销售队伍，实现了原料药及中间体、水针及粉针制剂 的销售增长。伴随着销售的增长，公司主营业务收入呈现增长态势，实现主营 业务收入 41,347.24 万元。主要产品原料药、制剂的收入较前一年同期分别增 长了 19.70% 、 3.95% 。

2013 年度，公司因受限抗政策的持续影响，主导产品氨曲南原料药及制剂 销售量和销售单价较前一年同期下降，导致公司主营业务收入同比下降 13.90% 。主要产品原料药、制剂的收入较前一年同期分别下降了 25.27% 、 3.77% 。

2014 年 1-6 月，公司通过积极的销售策略和市场挖掘，实现既有品种销售 稳步增长，新品种销售增幅明显，实现主营业务收入 23,070.73 万元。主要产 品原料药、制剂的收入较前一年同期分别增长 4.34% 、 40.74% 。

六、最近三年一期主要财务数据

公司最近三年的财务报表已经审计，审计单位对公司 2011 年、 2012 年和 2013 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2014 年 1-6 月财务数据未经审计。

公司最近三年及一期简要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

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资产总计	186,756.23	186,337.84	180,477.56	181,711.47
负债合计	17,031.14	13,846.80	8,420.37	12,468.78
归属于母公司所有者权益合计	169,678.43	170,420.72	170,099.09	165,562.64
所有者权益合计	169,725.09	172,491.04	172,057.18	169,242.69

（二）合并利润表主要数据

	单位：万元
项目 2014年1-6月 2013 年 2012 年	2011 年
营业收入 23,109.74 35,777.96 42,001.73	35,854.83
营业利润 3,860.82 4,327.76 9,828.28	11,130.07
利润总额 3,947.19 4,421.73 10,520.68	11,364.81
净利润 3,316.13 3,859.54 8,950.39	9,547.16
归属于母公司所有者的净利润 3,313.33 3,836.79 8,850.51	9,523.36

（三）合并现金流量表主要数据

	单位：万元
项目 2014年1-6月 2013 年 2012 年	2011 年
经营活动产生的现金流量净额 -6,506.31 8,961.02 6,276.67	6,485.11
投资活动产生的现金流量净额 -4,949.71 -26,228.62 -14,949.45	-20,636.87
筹资活动产生的现金流量净额 -927.97 -4,090.24 -7,105.15	127,748.50
现金及现金等价物净增加额 -12,383.30 -21,357.84 -15,777.93	113,596.74

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第三节 本次交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次交易对方系天衡药业的全体股东，交易对方及其所持天衡药业股份的 占比情况如下：

序号 股东名称	持有股数（股） 持股比例
1 中拓时代	30,187,500 40.25%
2 汪天祥	15,000,000 20.00%
3 黄道飞	10,462,500 13.95%
4 龙磐创业	4,500,000 6.00%
5 合瑞医药	3,750,000 5.00%
6 金基医药	3,600,000 4.80%
7 宁波腾丰	2,250,000 3.00%
8 宁波海邦	2,250,000 3.00%
9 宁波中柯	1,500,000 2.00%
10 赵磊	750,000 1.00%
11 张虹	750,000 1.00%
合计	75,000,000 100.00%

二、交易对方详细情况

（一） 中拓时代

1 、中拓时代基本情况

公司名称：	中拓时代投资有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：	北京市西城区阜外大街2号万通A座1005A室
法定代表人：	陈亦冰
注册资本：	5,000万元
实收资本：	5,000万元
营业执照注册号：	1100002731868
税务登记证号：	11010276420488X
经营范围：	项目投资；投资管理；投资咨询。
成立日期：	2004年7月13日

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2 、历史沿革

（ 1 ） 2004 年 7 月，中拓时代设立

中拓时代系由北京天衡药物研究所、北京天衡时代科技发展中心以货币资金 共同出资设立，注册资本 5,000 万元，其中北京天衡时代科技发展中心出资 3,050 万元，出资比例 61% ，北京天衡药物研究院出资 1,950 万元，出资比例 39% 。

2004 年 7 月 13 日，经北京市工商行政管理局核准，中拓时代取得了注册 号为 1100002731868 的《企业法人营业执照》。

中拓时代设立时股权结构如下：

序号 股东名称	出资额（万元） 出资比例
1 北京天衡时代科技发展中心	3,050 61.00%
2 北京天衡药物研究所	1,950 39.00%
合计	5,000 100.00%

（ 2 ） 2004 年 8 月，出资转让

2004 年 8 月 9 日，中拓时代召开第一届股东会第三次会议，同意公司股东 北京天衡时代科技发展中心将其在公司的全部出资 3,050 万元转让给沈宁晨；股 东北京天衡药物研究所将其在公司的全部出资 1,950 万元转让给刘全志。同日， 北京天衡时代科技发展中心与沈宁晨签署《出资转让协议》，北京天衡药物研究 院与刘全志签署《出资转让协议》。

本次股权转让后，中拓时代的股权结构情况如下：

序号 股东名称	出资额（万元） 出资比例
1 沈宁晨	3,050 61.00%
2 刘全志	1,950 39.00%
合计	5,000 100.00%

3 、股权结构

截至本报告书出具日，中拓时代股权结构情况如下：

序号 股东名称	出资额（万元） 出资比例
1 沈宁晨	3,050 61.00%
2 刘全志	1,950 39.00%

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合计 5,000

100.00%

4 、中拓时代股东情况简介

沈宁晨：男， 1960 年 8 月生，硕士。历任中国医学科学院协和开发公司工 程师、北京四达生物技术研究所经理。现任北京合天文化传媒有限公司董事 长、北京天衡时代科技发展中心总经理兼理事长、北京天衡药物研究院董事、 中拓时代董事及天衡药业董事。除持有中拓时代 61% 股权外，其他对外投资情 况如下：

序号 被投资企业名称	股权比例 主营业务
1 北京天衡时代科 技发展中心	77.00% 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济 贸易咨询。
2 北京天衡药物研 究院	20.00% 技术开发、转让、服务、咨询；经济信息咨询。

刘全志：男， 1966 年 1 月生，硕士。历任内蒙古巴盟教育学院生化系教 师、卫生部药品审评办公室审查员。现任北京天衡时代科技发展中心理事、北 京天衡药物研究院董事长兼总经理、北京天衡医院管理有限公司董事长、中拓 时代董事及天衡药业董事。除持有中拓时代 39% 股权外，其他对外投资情况如 下：

序号 被投资企业名称	股权比例 主营业务
1 北京天衡药物研 究院	49.00% 技术开发、转让、服务、咨询；经济信息咨询。
2 北京天衡医院管 理有限公司	36.19% 项目投资；投资咨询；医院管理。
3 北京天衡时代科 技发展中心	13.00% 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济 贸易咨询。

5 、股权结构及控股关系

截止本报告书出具日，中拓时代的产权控制关系如下图：

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

==> picture [405 x 99] intentionally omitted <==

6 、主营业务发展情况及对外投资情况

中拓时代投资有限公司主营业务为项目投资。截至本报告书出具之日，中拓 时代除持有天衡药业 40.25% 股份外，其他对外投资情况如下：

序号	被投资企业名称	股权比例	主营业务
1	北京合天文化传 媒有限公司	10.00%	制作、发行动画片、专题片、电视综艺等。

7 、最近一年一期主要财务数据

中拓时代 2013 年度经审计的主要财务数据及 2014 年 1-6 月未经审计的主 要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31		2014.6.30
资产总额		7,903.35	7,552.11
负债总额		286.91	0.21
所有者权益		7,616.44	7,551.90
项目	2013 年		2014 年1-6 月
营业收入		-	-
营业成本		-	-
营业利润		1,690.18	-54.54
净利润		1,355.68	-64.54

（二）汪天祥

汪天祥的基本情况，参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、 公司控股股东及实际控制人概况”。

（三）黄道飞

1 、黄道飞基本情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

43

国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

姓名：	黄道飞
曾用名：	无
性别：	男
国籍：	中国
境外居留权：	无
住址：	浙江省宁波市江东区华泰街39	弄
通讯地址：	浙江省宁波市江东区华泰街39	弄
身份证号码：	11010219631220XXXX

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2011 年至今，黄道飞历任天衡有限董事长、总经理，天衡药业董事长、总 经理以及北京天衡时代科技发展中心理事。现任天衡药业董事长、北京天衡时代 科技发展中心理事。

截至本报告书出具之日，黄道飞持有天衡药业 13.95% 的股份，持有北京天 衡时代科技发展中心 5% 的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，黄道飞除持有天衡药业 13.95% 的股份外，其他对 外投资情况如下：

序号	被投资企业名称	股权比例	主营业务
1	北京天衡时代科 技发展中心	5%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济 贸易咨询。

（四） 龙磐创业

1 、龙磐创业基本情况

企业名称：	北京龙磐创业投资中心（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
经营场所：	北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼7层808
执行事务合伙人：	北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）
营业执照注册号：	110108013448415
税务登记证号：	110108567496414
经营范围：	创业投资业务；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2010年12月15日

2 、历史沿革

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

（ 1 ） 2010 年 12 月，龙磐创业设立

龙磐创业系由北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）等 8 家法人及沈百庆 等 8 名自然人以货币资金共同出资设立，全体合伙人认缴出资 19,500 万元。

2010 年 12 月 15 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，龙磐创业取 得了注册号为 110108013448415 的《合伙企业营业执照》。

龙磐创业设立时各合伙人出资情况如下：

	序 号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 （万元）	出资比例
	1 北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙） 普通合伙人 200.00	1.03%
	2 常州投资集团有限公司 有限合伙人 3,500.00	17.95%
	3 北京中关村创业投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00	15.38%
	4 杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,900.00	9.74%
	5 浙江金秋纺织有限公司 有限合伙人 1,500.00	7.69%
	6 慈溪市汇诚投资咨询有限公司 有限合伙人 1,200.00	6.15%
	7 浙江大江实业有限公司 有限合伙人 500.00	2.56%
	8 武汉众鑫物流有限公司 有限合伙人 500.00	2.56%
	9 沈百庆 有限合伙人 3,000.00	15.38%
	10 杨大伟 有限合伙人 1,000.00	5.13%
	11 王博 有限合伙人 700.00	3.59%
	12 许逸飞 有限合伙人 600.00	3.08%
	13 张玉美 有限合伙人 600.00	3.08%
	14 凌浩明 有限合伙人 500.00	2.56%
	15 操根祥 有限合伙人 500.00	2.56%
	16 夏宁 有限合伙人 300.00	1.54%
	合计 19,500.00	100.00%

（ 2 ） 2013 年 11 月，第一次合伙人变更及增资

2013 年 11 月 5 日，龙磐创业召开合伙人会议，全体合伙人一致同意与法 人机构绍兴宏业建筑工程有限公司、绍兴明大置业有限公司、慈溪海翼商务咨询 有限公司及自然人陈财瑜、刘丹波签署了《入伙协议》，其中绍兴明大置业有限 公司、慈溪海翼商务咨询有限公司、绍兴宏业建筑工程有限公司分别以货币资金 认缴出资 1,000 万元、 700 万元、 600 万元，自然人陈财瑜、刘丹波分别以货币 资金认缴出资 200 万元、 740 万元。同时，原合伙人张玉美退出龙磐创业；原合

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

伙人中的北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）出资额增至 213.50 万元，慈 溪市汇诚投资咨询有限公司出资额减至 500 万元。

本次合伙人变更及增资完成后，龙磐创业各合伙人出资情况如下：

	序 号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 （万元）	出资比例
	1 北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙） 普通合伙人 215.30	1.00%
	2 常州投资集团有限公司 有限合伙人 3,500.00	16.31%
	3 北京中关村创业投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00	13.98%
	4 杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,900.00	8.86%
	5 浙江金秋纺织有限公司 有限合伙人 1,500.00	6.99%
	6 绍兴明大置业有限公司 有限合伙人 1,000.00	2.33%
	7 慈溪海翼商务咨询有限公司 有限合伙人 700.00	4.66%
	8 绍兴宏业建筑工程有限公司 有限合伙人 600.00	3.26%
	9 浙江大江实业有限公司 有限合伙人 500.00	2.80%
	10慈溪市汇诚投资咨询有限公司 有限合伙人 500.00	2.33%
	11 武汉众鑫物流有限公司 有限合伙人 500.00	2.33%
	12沈百庆 有限合伙人 3,000.00	13.98%
	13杨大伟 有限合伙人 1,000.00	4.66%
	14刘丹波 有限合伙人 740.00	3.45%
	15王博 有限合伙人 700.00	3.26%
	16许逸飞 有限合伙人 600.00	2.80%
	17凌浩明 有限合伙人 500.00	2.33%
	18操根祥 有限合伙人 500.00	2.33%
	19夏宁 有限合伙人 300.00	1.40%
	20陈财瑜 有限合伙人 200.00	0.93%
	合计 21,455.30	100.00%

（ 3 ） 2014 年 4 月，第二次合伙人变更

2014 年 4 月 4 日，龙磐创业召开合伙人会议，全体合伙人一致同意与自然 人沈幼生、袁建高签署了《入伙协议》，新合伙人沈幼生、袁建高分别以货币资 金方式认缴出资 1,000 万元、 333.33 万元。同时，原合伙人浙江大江实业有限 公司、绍兴明大置业有限公司退出龙磐创业；原合伙人中常州投资集团有限公司 出资额增至 3,660 万元，夏宁出资额增至 306.67 万元。

本次合伙人变更后，龙磐创业各合伙人出资情况如下：

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资额 （万元）	出资比例

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

	1 北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙） 普通合伙人 215.30 1.00%
	2 常州投资集团有限公司 有限合伙人 3,660.00 17.06%
	3 北京中关村创业投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 13.98%
	4 杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,900.00 8.86%
	5 浙江金秋纺织有限公司 有限合伙人 1,500.00 6.99%
	6 慈溪海翼商务咨询有限公司 有限合伙人 700.00 3.26%
	7 绍兴宏业建筑工程有限公司 有限合伙人 600.00 2.80%
	8 慈溪市汇诚投资咨询有限公司 有限合伙人 500.00 2.33%
	9 武汉众鑫物流有限公司 有限合伙人 500.00 2.33%
	10沈百庆 有限合伙人 3,000.00 13.98%
	11 杨大伟 有限合伙人 1,000.00 4.66%
	12沈幼生 有限合伙人 1,000.00 4.66%
	13刘丹波 有限合伙人 740.00 3.45%
	14王博 有限合伙人 700.00 3.26%
	15许逸飞 有限合伙人 600.00 2.80%
	16凌浩明 有限合伙人 500.00 2.33%
	17操根祥 有限合伙人 500.00 2.33%
	18袁建高 有限合伙人 333.33 1.55%
	19夏宁 有限合伙人 306.67 1.43%
	20陈财瑜 有限合伙人 200.00 0.93%
	合计 21,455.30 100.00%

（ 4 ） 2014 年 8 月，第三次合伙人变更

2014 年 8 月 1 日，龙磐创业召开合伙人会议，全体合伙人一致同意与北京 升辉嘉信投资基金管理有限公司签署了《入伙协议》，新合伙人北京升辉嘉信投 资基金管理有限公司以货币资金方式认缴出资 500 万元。同时，原合伙人中慈 溪海翼商务咨询有限公司出资额减至 200 万元。

本次合伙人变更后，龙磐创业各合伙人出资情况如下：

序 号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 （万元）	出资比例
1 北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙） 普通合伙人 215.30	1.00%
2 常州投资集团有限公司 有限合伙人 3,660.00	17.06%
3 北京中关村创业投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00	13.98%
4 杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,900.00	8.86%
5 浙江金秋纺织有限公司 有限合伙人 1,500.00	6.99%
6 绍兴宏业建筑工程有限公司 有限合伙人 600.00	2.80%
7 北京升辉嘉信投资基金管理有限公司 有限合伙人 500.00	2.33%
8 慈溪市汇诚投资咨询有限公司 有限合伙人 500.00	2.33%
9 武汉众鑫物流有限公司 有限合伙人 500.00	2.33%

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

	10 慈溪海翼商务咨询有限公司 有限合伙人 200.00 0.93%
	11 沈百庆 有限合伙人 3,000.00 13.98%
	12 杨大伟 有限合伙人 1,000.00 4.66%
	13 沈幼生 有限合伙人 1,000.00 4.66%
	14 刘丹波 有限合伙人 740.00 3.45%
	15 王博 有限合伙人 700.00 3.26%
	16 许逸飞 有限合伙人 600.00 2.80%
	17 凌浩明 有限合伙人 500.00 2.33%
	18 操根祥 有限合伙人 500.00 2.33%
	19 袁建高 有限合伙人 333.33 1.55%
	20 夏宁 有限合伙人 306.67 1.43%
	21 陈财瑜 有限合伙人 200.00 0.93%
	合计 21,455.30 100.00%

3 、合伙架构

截至本报告书出具日，龙磐创业各合伙人出资情况如下：

	序 号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 （万元）	出资比例
	1 北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙） 普通合伙人 215.30	1.00%
	2 常州投资集团有限公司 有限合伙人 3,660.00	17.06%
	3 北京中关村创业投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00	13.98%
	4 杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,900.00	8.86%
	5 浙江金秋纺织有限公司 有限合伙人 1,500.00	6.99%
	6 绍兴宏业建筑工程有限公司 有限合伙人 600.00	2.80%
	7 北京升辉嘉信投资基金管理有限公司 有限合伙人 500.00	2.33%
	8 慈溪市汇诚投资咨询有限公司 有限合伙人 500.00	2.33%
	9 武汉众鑫物流有限公司 有限合伙人 500.00	2.33%
	10慈溪海翼商务咨询有限公司 有限合伙人 200.00	0.93%
	11 沈百庆 有限合伙人 3,000.00	13.98%
	12杨大伟 有限合伙人 1,000.00	4.66%
	13沈幼生 有限合伙人 1,000.00	4.66%
	14刘丹波 有限合伙人 740.00	3.45%
	15王博 有限合伙人 700.00	3.26%
	16许逸飞 有限合伙人 600.00	2.80%
	17凌浩明 有限合伙人 500.00	2.33%
	18操根祥 有限合伙人 500.00	2.33%
	19袁建高 有限合伙人 333.33	1.55%
	20夏宁 有限合伙人 306.67	1.43%
	21陈财瑜 有限合伙人 200.00	0.93%
	合计 21,455.30	100.00%

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

4 、执行事务合伙人情况介绍

北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）成立于 2010 年 8 月 23 日，住所 为北京市西城区金融大街 27 号投资广场 B1704 ，执行事务合伙人余治华，企业 类型为普通合伙企业，经营范围：投资管理与市场调查。截至本报告书出具日， 北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）各合伙人出资情况如下：

序号 合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元） 出资比例
1 余治华	普通合伙人	214.29 71.43%
2 徐光宇	普通合伙人	85.71 28.57%
合计		300.00 100.00%

5 、产权结构及控制关系

截止本报告书出具日 ，龙磐创业的产权控制关系如下图：

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49

国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

==> picture [693 x 279] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

余治华 徐光宇
71.43% 28.57%
100%
常州投资 北京中关村创业 北京龙磐投资管理咨 杭州益磐投资管理合
沈百庆
集团有限公司 投资发展有限公司 询中心（普通合伙） 伙企业（有限合伙）
17.06% 13.98% 2.91% 13.98% 8.86%
北京龙磐创业投资中心（有限合伙）
6.99% 4.66% 4.66% 3.45% 25.36%
浙江金秋
杨大伟 沈幼生 刘丹波
其他股东
纺织有限公司
----- End of picture text -----

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

6 、主营业务发展情况及对外投资情况

龙磐创业主营业务为创业投资、投资管理及投资咨询。截至本报告书出具 日，其除持有天衡药业 6.00% 的股份外，其他对外投资情况如下：

序号 被投资企业名称	股权比例 主营业务
1 北京华昊中天生 物技术有限公司	13.75% 生物技术和生物制药的研究开发
2 北京康蒂尼药业 有限公司	8.75% 医药技术研究、技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务等
3 中棉种业科技股 份有限公司	7.37% 农业技术服务、咨询服务、技术转让
4 中美华世通生物 医药科技（武汉） 有限公司	4.36% 药品及其中间体、食品、保健品、化妆品、洗洁消 毒品、医疗器械、化学试剂、化工产品、机械设备、 制药设备、仪器设备的研制、开发、技术服务、技 术咨询
5 德宏后谷咖啡有 限公司	3.05% 咖啡、橡胶的种苗培育、种植开发、咖啡制品（产 品）加工、销售及进出口
6 北京欣诺基医药 科技有限公司	3.05% 医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 货物进出口、技术进出口、代理进出口等
7 钢研纳克检测技 术有限公司	0.47% 生产检测仪器、标准物质、仪器备件 研发、设计 检测仪器、标准物质、仪器备件

7 、最近一年一期主要财务数据

龙磐创业 2013 年度及 2014 上半年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31		2014.6.30
资产总额		20,994.30	20,757.64
负债总额		60.69	4.48
所有者权益		20,933.61	20,753.16
项目	2013 年		2014 年1-6 月
营业收入		-	-
营业成本		-	-
营业利润		-80.85	-180.45
净利润		-80.85	-180.45

（五） 合瑞医药

1 、合瑞医药基本情况

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

企业名称：	宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
经营场所：	宁波镇海区庄市街道工三路6号
执行事务合伙人：	汪伟
营业执照注册号：	330200000085892
税务登记证号：	330211058286531
经营范围：	一般经营项目：医药企业项目投资；投资管理；投资咨询。
成立日期：	2013年1月11日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2013 年 1 月，合瑞医药设立

合瑞医药系由汪伟等 11 名自然人以货币资金方式出资设立，全体合伙人认 缴出资 1,765 万元。

2013 年 1 月 11 日，经宁波市工商行政管理局核准，合瑞医药取得了注册号 为 330200000085892 的《合伙企业营业执照》。

合瑞医药设立时各合伙人出资情况如下：

	合伙人类型	出资额（万元）	出资额（万元）	出资额（万元）
1 汪伟	普通合伙人		600.10	34.00%
2 王水琴	有限合伙人		529.50	30.00%
3 徐容	有限合伙人		70.60	4.00%
4 梁伟	有限合伙人		70.60	4.00%
5 唐晓文	有限合伙人		70.60	4.00%
6 张海城	有限合伙人		70.60	4.00%
7 周瑾	有限合伙人		70.60	4.00%
8 汪秉晶	有限合伙人		70.60	4.00%
9 徐骥	有限合伙人		70.60	4.00%
10 王林峰	有限合伙人		70.60	4.00%
11 赵爱霞	有限合伙人		70.60	4.00%
合计			1,765.00	100.00%

（ 2 ） 2013 年 8 月，合伙人变更

2013 年 8 月 27 日，经合瑞医药全体合伙人同意，汪秉晶与邓明签订《财 产份额转让协议》，汪秉晶将其持有的合瑞医药 4% 的财产份额以人民币 70.6 万 元的价格转让给邓明。

本次出资转让后，合瑞医药各合伙人出资情况如下：

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52

国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

	合伙人类型	出资额（万元）	出资额（万元）	出资额（万元）
1 汪伟	普通合伙人		600.10	34.00%
2 王水琴	有限合伙人		529.50	30.00%
3 徐容	有限合伙人		70.60	4.00%
4 梁伟	有限合伙人		70.60	4.00%
5 唐晓文	有限合伙人		70.60	4.00%
6 张海城	有限合伙人		70.60	4.00%
7 周瑾	有限合伙人		70.60	4.00%
8 邓明	有限合伙人		70.60	4.00%
9 徐骥	有限合伙人		70.60	4.00%
10 王林峰	有限合伙人		70.60	4.00%
11 赵爱霞	有限合伙人		70.60	4.00%
合计			1,765.00 100.00%

3 、合伙架构

截至本报告书出具日，合瑞医药各合伙人出资及其任职情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额 （万元）	出资比例	在天衡药业的任职情况
1	汪伟	普通合伙人	600.10	34.00%	董事、总经理
2	王水琴	有限合伙人	529.50	30.00%	董事、财务总监
3	徐容	有限合伙人	70.60	4.00%	总经理助理
4	梁伟	有限合伙人	70.60	4.00%	质量总监
5	唐晓文	有限合伙人	70.60	4.00%	生产部经理、总经理助理
6	张海城	有限合伙人	70.60	4.00%	副总经理
7	周瑾	有限合伙人	70.60	4.00%	总经理助理
8	邓明	有限合伙人	70.60	4.00%	副总经理、董事会秘书
9	徐骥	有限合伙人	70.60	4.00%	研究所所长
10	王林峰	有限合伙人	70.60	4.00%	原料药部经理
11	赵爱霞	有限合伙人	70.60	4.00%	办公室主任
	合计		1,765.00	100.00%	—

4 、执行事务合伙人情况介绍

汪伟，男， 1967 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中等专科学历。 1985 年 8 月 1987 年 7 月就职于浙江省二建； 1990 年 8 月至 1996 年 10 月就 职于浙江省二建医疗中心； 1996 年 11 月至 2013 年 9 月在天衡药业及其前身任 职，历任销售经理、销售总监，董事、副总经理。现任天衡药业董事、总经理。

5 、产权结构及控制关系

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国都证券有限责任公司

独立财务顾问报告

截止本报告书出具日，合瑞医药的产权控制关系如下图：

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6 、主营业务发展情况及对外投资情况

合瑞医药系天衡药业管理层的持股平台，主营业务为医药企业项目投资， 投资管理，投资咨询。截至本报告书出具日，合瑞医药除持有天衡药业 5.00% 的股份外，不拥有或控制其他企业的股权。

7 、最近一年一期主要财务数据

合瑞医药 2013 年度及 2014 上半年未经审计的主要财务数据如下：

			单位：万元
项目	2013.12.31		2014.6.30
资产总额		1,774.99	1,772.48
负债总额		10.88	0.88
所有者权益		1,764.11	1,771.60
项目	2013 年		2014 年1-6 月
营业收入		-	-
营业成本		-	-
营业利润		-0.89	-0.02
净利润		49.11	7.48

（六） 金基医药

1 、金基医药基本情况

公司名称：	嵊州市金基医药投资有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住所：	嵊州市剡湖街道嵊州大道1000	号
法定代表人：	马立军

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

注册资本	5000万元
实收资本	5000万元
营业执照注册号：	330683000050486
税务登记证号：	330683755921596
经营范围：	一般经营项目：投资实业、投资管理、投资咨询。
成立日期：	2003年11月3日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2003 年 11 月，金基医药设立

金基医药系由自然人金彪、金肖甬、金云庆于 2003 年 11 月以现金方式共 同出资设立，注册资本 3,000 万元，其中金彪出资 2,700 万元，出资比例 90% ， 金肖甬及金云庆分别出资 150 万元，出资比例均为 5% 。本次出资已由嵊州信元 会计师事务所审验，并出具了嵊信会验字（ 2003 ） 395 号《验资报告》。

2003 年 11 月 3 日，经嵊州市工商行政管理局核准，金基医药取得了注册号 为 330683000050486 的《企业法人营业执照》。

金基医药设立时股权结构如下：

序号 股东名称	出资额（万元）	出资比例 90.00% 5.00% 5.00%
1 金彪	2700
2 金肖甬	150
3 金云庆	150
合计	3,000	100.00%

（ 2 ） 2004 年 8 月，第一次增资

2004 年 8 月 18 日，金基医药股东会决议同意增加注册资本 1,500 万元， 其中金彪以货币增资 1,350 万元，金云庆与金肖甬分别以货币增资 75 万元，金 基医药注册资本增至 4,500 万元。新昌信安达联合会计师事务所为此次增资出具 了信会所验字 [2004] 第 156 号《验资报告》。

本次增资后，金基医药的股权结构如下：

	如下：	如下：
	出资额（万元）
1 金彪	4,050
2 金肖甬	225
3 金云庆	225
合计	4,500	100.00%

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

（ 3 ） 2004 年 9 月，第二次增资

2004 年 9 月 13 日，金基医药股东会决议同意增加注册资本 500 万元，其 中金彪以货币增资 450 万元，金云庆与金肖甬分别以货币增资 25 万元，金基医 药注册资本增至 5,000 万元。新昌信安达联合会计师事务所为此次增资出具了信 会所验字 [2004] 第 163 号《验资报告》。

本次增资后，金基医药的股权结构如下：

序号 股东名称	出资额（万元）	出资比例 90.00% 5.00% 5.00%
1 金彪	4,500
2 金肖甬	250
3 金云庆	250
合计	5,000	100.00%

（ 4 ） 2010 年 7 月，第一次股权变更

2009 年 7 月 14 日，金基医药自然人股东金彪逝世，金彪生前持有金基医 药 90% 股份。根据《中华人民共和国继承法》规定，该遗产应由其配偶马国妹、 儿子金肖甬及养女马丽娜三人共同继承。根据马国妹、金肖甬及马丽娜签订的《遗 产分割协议书》，金彪生前持有的金基医药 90% 股份归金肖甬所有，股东身份由 金肖甬继承。

2010 年 7 月 13 日，浙江省杭州市国立公证处对上述股份继承及《遗产分 割协议书》进行了公证。

此次股份继承后，金基医药的股权结构如下：

序号 股东名称	出资额（万元） 出资比例
1 金肖甬	4,750 95.00%
2 金云庆	250 5.00%
合计	5,000 100.00%

3 、股权结构

截至本报告书出具日，金基医药股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	金肖甬	4,750	95.00%
2	金云庆	250	5.00%

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

合计 5,000 100.00%

4 、股权结构及控股关系

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5 、主营业务发展情况及对外投资情况

金基医药主营业务为投资实业、投资管理、投资咨询。截至本报告书出具日， 金基医药除持有天衡药业 4.80% 的股份外，其他对外投资情况如下 :

序号	被投资企业名称	股权比例	主营业务
1	浙江昂利康制药 有限公司	9.62%	生产并销售片剂、硬胶囊制剂、颗粒剂、原料 药等。

6 、最近一年一期主要财务数据

金基医药 2013 年度及 2014 上半年未经审计的主要财务数据如下：

			单位：万元
项目	2013.12.31		2014.6.30
资产总额		14,400.08	13,751.16
负债总额		6,002.78	6,000.14
所有者权益		8,397.30	7,751.02
项目	2013 年		2014 年1-6 月
营业收入		-	-
营业成本		-	-
营业利润		-469.35	-76.72
净利润		1,925.49	-76.72

（七） 宁波腾丰

1 、宁波腾丰基本情况

公司名称：	宁波腾丰博力投资管理咨询有限公司
公司类型：	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司住所：	宁波大榭开发区祥龙商住2#楼601室A-2
法定代表人：	胡秀娥

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

注册资本	200万元
实收资本	200万元
营业执照注册号：	330216000014604
税务登记证号：	330206599465495
经营范围：	一般经营项目：投资管理及咨询服务，企业管理咨询，经济贸易
	信息咨询，企业形象策划。
成立日期：	2012年7月19日

2 、历史沿革

宁波腾丰系由胡秀娥、李莉母女以货币资金共同出资设立，注册资本 200 万元，其中胡秀娥出资 160 万元，出资比例 80% ，李莉出资 40 万元，出资比例 20% 。本次出资已由宁波汇兴会计师事务所审验，并出具了汇兴验字 [2012]1478 号《验资报告》。

2012 年 7 月 19 日，经宁波市工商行政管理局核准，宁波腾丰取得了注册 号为 330216000014604 的《企业法人营业执照》。

宁波腾丰设立时股权结构如下：

序号 股东名称	出资额（万元） 出资比例
1 胡秀娥	160 80.00%
2 李莉	40 20.00%
合计	200 100.00%

3 、股权结构

截至本报告书出具日，宁波腾丰未发生任何股权变动，其股权结构情况如下：

序号 股东名称	出资额（万元） 出资比例
1 胡秀娥	160 80.00%
2 李莉	40 20.00%
合计	200 100.00%

4 、产权结构及控股关系

截止本报告书出具日，宁波腾丰的产权控制关系如下图：

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58

国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

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5 、主营业务发展情况及对外投资情况

宁波腾丰主营业务为投资管理及咨询服务，企业管理咨询，经济贸易信息咨 询，企业形象策划。截至本报告书出具日，宁波腾丰除持有天衡药业 3.00% 的股 份外，不拥有或控制其他企业的股权。

6 、最近一年一期主要财务数据

宁波腾丰 2013 年度及 2014 上半年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013.12.31		2014.6.30
资产总额		1,122.54	1,116.95
负债总额		1,029.60	1,029.60
所有者权益		92.94	87.35
项目	2013 年		2014 年1-6 月
营业收入		-	-
营业成本		-	-
营业利润		-106.67	-5.55
净利润		-106.67	-5.56

（八） 宁波海邦

1 、宁波海邦基本情况

企业名称：	宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
经营场所：	宁波鄞州区启明南路818号16幢115号
执行事务合伙人：	宁波海邦财智投资管理有限公司（委托代表：谢力）
营业执照注册号：	330200000078893
税务登记证号：	33022758395549X
经营范围：	一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个
	人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理
	服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期：	2011年9月29日

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 9 月，宁波海邦设立

宁波海邦系由宁波海邦财智投资管理有限公司等 12 家法人机构及 24 位自 然人以货币资金共同出资设立，全体合伙人认缴出资 25,000 万元。

2011 年 9 月 29 日，经宁波市工商行政管理局核准，宁波海邦取得了注册号 为 330200000078893 的《合伙企业营业执照》。

宁波海邦设立时各合伙人出资情况如下：

	合伙人类型 出资额（万元）	合伙人类型 出资额（万元）
1 宁波海邦财智投资管理有限公司	普通合伙人 500	2.00%
2 宁波市鄞州区科技投资创业有限公 司	有限合伙人 2,000	8.00%
3 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人 1,200	4.80%
4 宁波普天投资有限公司	有限合伙人 1,000	4.00%
5 宁波市镇海区海江投资发展有限公 司	有限合伙人 1,000	4.00%
6 宁波经济技术开发区海晨科技发展 有限公司	有限合伙人 1,000	4.00%
7 宁波派灵实业有限公司	有限合伙人 600	2.40%
8 宁波裕人投资有限公司	有限合伙人 600	2.40%
9 宁波加金织染有限责任公司	有限合伙人 500	2.00%
10 浙江广和投资有限公司	有限合伙人 500	2.00%
11 宁波市科技创业发展有限公司	有限合伙人 500	2.00%
12 宁波杭州湾新区新兴产业创业投资 有限公司	有限合伙人 500	2.00%
13 张磊	有限合伙人 2,500	10.00%
14 张爱灵	有限合伙人 1,700	6.80%
15 姚纳新	有限合伙人 1,300	5.20%
16 王建海	有限合伙人 1,000	4.00%
17 周明杰	有限合伙人 1,000	4.00%
18 黄志坚	有限合伙人 1,000	4.00%
19 邵溪丹	有限合伙人 1,000	4.00%
20 叶凯峰	有限合伙人 1,000	4.00%
21 王亚娣	有限合伙人 1,000	4.00%
22 罗宇	有限合伙人 500	2.00%
23 沈飞	有限合伙人 500	2.00%
24 励行根	有限合伙人 500	2.00%
25 杨源欣	有限合伙人 500	2.00%

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

26 华向前 有限合伙人	26 华向前 有限合伙人	500 2.00%
27 姚力军 有限合伙人		200 0.80%
28 黄俊彦 有限合伙人		100 0.40%
29 王一鸣 有限合伙人		100 0.40%
30 张彦 有限合伙人		100 0.40%
31 张发饶 有限合伙人		100 0.40%
32 鲍海明 有限合伙人		100 0.40%
33 陈跃鸣 有限合伙人		100 0.40%
34 朱召法 有限合伙人		100 0.40%
35 罗培栋 有限合伙人		100 0.40%
36 周军飞 有限合伙人		100 0.40%
合计		25,000 100.00%

（ 2 ） 2012 年 1 月，第一次合伙人变更

2012 年 1 月 9 日，宁波海邦召开合伙人会议，与自然人胡云波、郑建范签 署了《入伙协议》，胡云波、郑建范分别以货币资金出资 500 万元。同时原合伙 人王建海退出宁波海邦。

本次合伙人变更后，宁波海邦各合伙人出资情况如下：

	合伙人类型 出资额（万元）	合伙人类型 出资额（万元）
1 宁波海邦财智投资管理有限公司	普通合伙人 500	2.00%
2 宁波市鄞州区科技投资创业有限公司	有限合伙人 2,000	8.00%
3 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人 1,200	4.80%
4 宁波普天投资有限公司	有限合伙人 1,000	4.00%
5 宁波市镇海区海江投资发展有限公司	有限合伙人 1,000	4.00%
6 宁波经济技术开发区海晨科技发展有 限公司	有限合伙人 1,000	4.00%
7 宁波派灵实业有限公司	有限合伙人 600	2.40%
8 宁波裕人投资有限公司	有限合伙人 600	2.40%
9 宁波加金织染有限责任公司	有限合伙人 500	2.00%
10 浙江广和投资有限公司	有限合伙人 500	2.00%
11 宁波市科技创业发展有限公司	有限合伙人 500	2.00%
12 宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有 限公司	有限合伙人 500	2.00%
13 张磊	有限合伙人 2,500	10.00%
14 张爱灵	有限合伙人 1,700	6.80%
15 姚纳新	有限合伙人 1,300	5.20%
16 周明杰	有限合伙人 1,000	4.00%
17 黄志坚	有限合伙人 1,000	4.00%
18 邵溪丹	有限合伙人 1,000	4.00%

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

19 叶凯峰 有限合伙人	1,000 4.00%
20 王亚娣 有限合伙人	1,000 4.00%
21 胡云波 有限合伙人	500 2.00%
22 郑建范 有限合伙人	500 2.00%
23 罗宇 有限合伙人	500 2.00%
24 沈飞 有限合伙人	500 2.00%
25 励行根 有限合伙人	500 2.00%
26 杨源欣 有限合伙人	500 2.00%
27 华向前 有限合伙人	500 2.00%
28 姚力军 有限合伙人	200 0.80%
29 黄俊彦 有限合伙人	100 0.40%
30 王一鸣 有限合伙人	100 0.40%
31 张彦 有限合伙人	100 0.40%
32 张发饶 有限合伙人	100 0.40%
33 鲍海明 有限合伙人	100 0.40%
34 陈跃鸣 有限合伙人	100 0.40%
35 朱召法 有限合伙人	100 0.40%
36 罗培栋 有限合伙人	100 0.40%
37 周军飞 有限合伙人	100 0.40%
合计	25,000 100.00%

（ 3 ） 2012 年 8 月，第一次增资

2012 年 8 月 9 日，宁波海邦召开全体合伙人会议，与宁波市创业投资引导 基金管理有限公司签订了《入伙协议》，新合伙人以货币资金认缴新增出资 5,000 万元，宁波海邦的出资额由 25,000 万元变为 30,000 万元。

本次增资完成后，宁波海邦各合伙人出资情况如下：

序号 合伙人名称	合伙人类型 出资额（万元）	出资比例
1 宁波海邦财智投资管理有限公司	普通合伙人 500	1.67%
2 宁波市创业投资引导基金管理有限公 司	有限合伙人 5,000	16.67%
3 宁波市鄞州区科技创业投资有限公司	有限合伙人 2,000	6.67%
4 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人 1,200	4.00%
5 宁波普天投资有限公司	有限合伙人 1,000	3.33%
6 宁波经济技术开发区海晨科技发展有 限公司	有限合伙人 1,000	3.33%
7 宁波市镇海区海江投资发展有限公司	有限合伙人 1,000	3.33%
8 宁波裕人投资有限公司	有限合伙人 600	2.00%
9 宁波派灵实业有限公司	有限合伙人 600	2.00%
10 宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有	有限合伙人 500	1.67%

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

限公司
11 宁波加金织染有限责任公司 有限合伙人	500 1.67%
12 宁波市科技创业发展有限公司 有限合伙人	500 1.67%
13 浙江广和投资有限公司 有限合伙人	500 1.67%
14 张磊 有限合伙人	2,500 8.33%
15 张爱灵 有限合伙人	1,700 5.67%
16 姚纳新 有限合伙人	1,300 4.34%
17 叶凯峰 有限合伙人	1,000 3.33%
18 周明杰 有限合伙人	1,000 3.33%
19 王亚娣 有限合伙人	1,000 3.33%
20 黄志坚 有限合伙人	1,000 3.33%
21 邵溪丹 有限合伙人	1,000 3.33%
22 励行根 有限合伙人	500 1.67%
23 罗宇 有限合伙人	500 1.67%
24 胡云波 有限合伙人	500 1.67%
25 沈飞 有限合伙人	500 1.67%
26 华向前 有限合伙人	500 1.67%
27 杨源欣 有限合伙人	500 1.67%
28 郑建范 有限合伙人	500 1.67%
29 姚力军 有限合伙人	200 0.67%
30 朱召法 有限合伙人	100 0.33%
31 张彦 有限合伙人	100 0.33%
32 陈跃鸣 有限合伙人	100 0.33%
33 周军飞 有限合伙人	100 0.33%
34 罗培栋 有限合伙人	100 0.33%
35 鲍海明 有限合伙人	100 0.33%
36 张发饶 有限合伙人	100 0.33%
37 王一鸣 有限合伙人	100 0.33%
38 黄俊彦 有限合伙人	100 0.33%
合计	30,000 100.00%

3 、合伙架构

截至本报告书出具日，宁波海邦各合伙人出资情况如下：：

序号 合伙人名称	合伙人类型 出资额（万元）	出资比例
1 宁波海邦财智投资管理有限公司	普通合伙人 500	1.67%
2 宁波市创业投资引导基金管理有限 公司	有限合伙人 5,000	16.67%
3 宁波市鄞州区科技创业投资有限公 司	有限合伙人 2,000	6.67%
4 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人 1,200	4.00%
5 宁波普天投资有限公司	有限合伙人 1,000	3.33%

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

6 宁波经济技术开发区海晨科技发展 有限公司	有限合伙人	1,000 3.33%
7 宁波市镇海区海江投资发展有限公 司	有限合伙人	1,000 3.33%
8 宁波裕人投资有限公司	有限合伙人	600 2.00%
9 宁波派灵实业有限公司	有限合伙人	600 2.00%
10 宁波杭州湾新区新兴产业创业投资 有限公司	有限合伙人	500 1.67%
11 宁波加金织染有限责任公司	有限合伙人	500 1.67%
12 宁波市科技创业发展有限公司	有限合伙人	500 1.67%
13 浙江广和投资有限公司	有限合伙人	500 1.67%
14 张磊	有限合伙人	2,500 8.33%
15 张爱灵	有限合伙人	1,700 5.67%
16 姚纳新	有限合伙人	1,300 4.34%
17 叶凯峰	有限合伙人	1,000 3.33%
18 周明杰	有限合伙人	1,000 3.33%
19 王亚娣	有限合伙人	1,000 3.33%
20 黄志坚	有限合伙人	1,000 3.33%
21 邵溪丹	有限合伙人	1,000 3.33%
22 励行根	有限合伙人	500 1.67%
23 罗宇	有限合伙人	500 1.67%
24 胡云波	有限合伙人	500 1.67%
25 沈飞	有限合伙人	500 1.67%
26 华向前	有限合伙人	500 1.67%
27 杨源欣	有限合伙人	500 1.67%
28 郑建范	有限合伙人	500 1.67%
29 姚力军	有限合伙人	200 0.67%
30 朱召法	有限合伙人	100 0.33%
31 张彦	有限合伙人	100 0.33%
32 陈跃鸣	有限合伙人	100 0.33%
33 周军飞	有限合伙人	100 0.33%
34 罗培栋	有限合伙人	100 0.33%
35 鲍海明	有限合伙人	100 0.33%
36 张发饶	有限合伙人	100 0.33%
37 王一鸣	有限合伙人	100 0.33%
38 黄俊彦	有限合伙人	100 0.33%
合计		30,000 100.00%

4 、执行事务合伙人情况介绍

宁波海邦财智投资管理有限公司成立于 2011 年 9 月 16 日，住所为宁波市 鄞州区启明南路 818 号 16 幢 115 号，注册资本为 300 万元，法定代表人姚纳新，

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营其性质企业控股），经营范围： 投资管理咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；财务管理咨询； 企业形象策划；展览展示服务；股权投资管理。

截至本报告书出具日，宁波海邦财智投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	杭州海邦投资管理有限公司	75.00	25.00%
2	姚纳新	66.00	22.00%
3	张爱灵	60.00	20.00%
4	谢力	45.00	15.00%
5	岑国辉	30.00	10.00%
6	梁刚	9.00	3.00%
7	单迦亮	9.00	3.00%
8	傅轩和	6.00	2.00%
	合计	300.00	100.00%

5 、产权结构及控制关系

截止本报告书出具日，宁波海邦的产权控制关系如下图：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

65

国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

==> picture [694 x 369] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

谢力 罗建光 梁刚 杨宝庆 姚纳新
20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
100%
姚纳新 谢力 张爱灵 杭州海邦投资管理有限公司 岑国辉 梁刚 单迦亮 傅轩和
22.00% 15.00% 20.00% 25.00% 10.00% 3.00% 3.00% 2.00%
100%
宁波市创业投资 宁波市鄞州区科 浙江华拓投资合
宁波海邦财智投
引导基金管理有 张磊 技创业投资有限 张爱灵 姚纳新 伙企业（有限合
资管理有限公司
限公司 公司 伙）
16.67% 8.33% 6.67% 1.67% 5.67% 4.34% 4.00%
宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
3.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33% 32.67%
宁波市镇海区海 宁波经济技术开
宁波普天投资
江投资发展有限 发区海晨科技发 王亚娣 黄志坚 叶凯峰 其他股东
有限公司
公司 展有限公司
----- End of picture text -----

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

6 、主营业务发展情况及对外投资情况

宁波海邦主营业务为创业投资。截至本报告书出具日，宁波海邦除持有天衡 药业 3.00% 的股份外，其他对外投资情况如下 :

序号 被投资企业名称	股权比例 主营业务
1 宁波立芯射频股 份有限公司	25.00%计算机软硬件、电子标签、视频识别读写设备的 研发、制造、加工、批发等。
2 宁波达新半导体 有限公司	20.00%功率半导体器件的设计、制造、维修及售后服务。
3 东蓝数码股份有 限公司	3.92%计算机软硬件开发及技术服务；计算机系统集成 及网络工程施工。
4 宁波将封电子材 料股份有限公司	1.80%半导体、元器件专用材料开发、生产及维修等。
5 北京创毅讯联科 技股份有限公司	1.41%研究、开发计算机软硬件；计算机软硬件的技术 培训等。
6 杭州海兴电力科 技股份有限公司	0.50%仪器仪表及配件的研发、生产、成果转让及技术 服务。

7 、最近一年一期主要财务数据

宁波海邦 2013 年度经审计的主要财务数据及 2014 年上半年未经审计的主 要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31		2014.6.30
资产总额		14,101.43	18,828.38
负债总额		0.13	481.73
所有者权益		14,101.29	18,346.66
项目	2013 年		2014 年1-6 月
营业收入		-	-
营业成本		-	-
营业利润		-735.14	-304.63
净利润		-735.14	-304.63

（九） 宁波中柯

1 、宁波中柯基本情况

公司名称：	宁波中柯投资有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住所：	镇海区骆驼街道南一西路599	号

67

国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

法定代表人：	胡国祥
注册资本	500万元
实收资本	500万元
营业执照注册号：	330211000103143
税务登记证号：	330211058284990
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，实业项目投资管
	理；实业项目投资咨询（除证券、期货），房产投资，日用百货
	的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国
	家限定经营或者禁止进出口的除外。
成立日期：	2013年1月17日

2 、历史沿革

宁波中柯系由自然人胡国祥、胡可伟父子以货币资金共同出资设立，注册资 本 500 万元，其中胡国祥出资 400 万元，出资比例 80% ，胡可伟出资 100 万元， 出资比例 20% 。本次出资已由宁波汇兴会计师事务所审验，并出具了汇兴验字 [2013]2068 号《验资报告》。

2013 年 1 月 17 日，经宁波市工商行政管理局核准，宁波中柯取得了注册 号为 330211000103143 的《企业法人营业执照》。

宁波中柯设立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元）	出资比例
1 胡国祥 400	80.00%
2 胡可伟 100	20.00%
合计 500	100.00%

3 、股权结构

截至本报告书出具日，宁波中柯未发生任何股权变动，其股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元）	出资比例
1 胡国祥 400	80.00%
2 胡可伟 100	20.00%
合计 500	100.00%

4 、产权结构及控制关系

68

国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

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5 、主营业务发展情况及对外投资情况

宁波中柯主营业务为实业投资、实业项目投资管理、事业项目投资咨询等。 截至本报告书出具日，宁波中柯除持有天衡药业 2.00% 的股份外，不拥有或控制 其他企业的股权。

6 、最近一年一期主要财务数据

宁波中柯 2013 年度及 2014 年上半年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013.12.31		2014.6.30
资产总额		727.39		711.69
负债总额		208.00		194.00
所有者权益		519.38		517.69
项目	2013 年		2014 年1-6 月
营业收入		0.50		8.20
营业成本		-		-
营业利润		19.36		-2.16
净利润		19.38		-1.70

（十） 赵磊

1 、赵磊基本情况

姓名：	赵磊
曾用名：	无
性别：	男
国籍：	中国
境外居留权：	无
住址：	北京市朝阳区望京西园二区
通讯地址：	北京市朝阳区望京西园二区
身份证号码：	11010819640117XXXX

69

国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2005 年 5 月至今，赵磊担任海益康医疗器材（北京）有限公司执行董事。 截至本报告书出具之日，赵磊持有海益康医疗器材（北京）有限公司 35.00% 的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，赵磊除持有天衡药业 1.00% 的股份外，其他对外投 资情况如下：

序号 被投资企业名称	股权比例 主营业务
1 海益康医疗器材（北 京）有限公司	35.00%制造医用夹板。销售医疗器械（Ⅰ）类；医疗器 械的技术开发，技术咨询、技术服务。
（十一） 张虹 1、张虹基本情况
姓名： 张虹
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
境外居留权： 无
住址： 北京市朝阳区弘燕路山水文园中园
通讯地址： 北京市朝阳区弘燕路山水文园中园
身份证号码： 1101061966072XXXX

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2005 年 5 月至今，张虹担任海益康医疗器材（北京）有限公司监事。

截至本报告书出具之日，张虹持有海益康医疗器材（北京）有限公司 35.00% 的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，张虹除持有天衡药业 1.00% 的股份外，其他对外投 资情况如下：

序号 被投资企业名称 股权比例 主营业务

70

国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

制造医用夹板。销售医疗器械（Ⅰ）类；医疗器 械的技术开发，技术咨询、技术服务。

海益康医疗器材（北 1 35.00% 京）有限公司

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书出具之日，交易对方之一汪天祥持有本公司 46.12% 股权，为 本公司控股股东、实际控制人；交易对方中拓时代、龙磐创业、合瑞医药、金基 医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯等 7 家法人机构及黄道飞、赵磊、张虹等 3 名自然人与本公司不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级 管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出 具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁情况。

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

第四节 交易标的基本情况

一、天衡药业基本情况

公司名称 宁波天衡药业股份有限公司 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 住所 / 办公地址 镇海区庄市街道工三路 6 号 法定代表人 黄道飞 注册资本 7,500 万元

营业执照注册号 330211000021514

税务登记证号码 330211144072003 经营范围 药品的生产（限有效许可证核准品种，在许可证件有效期内 经营）及其附带产品的回收（在（ ZJ ） WH 安许证字 {2013]-B-2191 号安全生产许可证规定的品种和有效期内经 营）。技术开发、服务、咨询、中介、转让；研究生产所需原 材料的收购；化工产品研制、开发、制造、加工、批发、零 售；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营 或禁止进出口的货物和技术除外。

成立日期 1992 年 8 月 12 日

营业期限 2003 年 9 月 2 日至长期

二、天衡药业历史沿革

（一）天衡有限成立

天衡有限前身为 1992 年成立的宁波市天衡制药厂（曾用名“宁波市东海制 药厂”）。改制为有限公司前，系由北京天衡时代科技发展中心独资兴办。根据镇

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

海区企事业单位改革领导小组办公室核发的《关于宁波市天衡制药厂改制的批 复》（镇改革办 [2003]18 号），宁波市天衡制药厂于 2003 年 9 月 2 日依法改制为 有限责任公司，具体情况如下：

1 、产权界定

2003 年 8 月 11 日，天衡制药厂出具《宁波市天衡制药厂产权界定申请报告》； 2003 年 8 月 13 日，宁波市镇海区国有资产管理办公室在上述报告中盖章确认 “经界定，宁波市天衡制药厂资产属北京天衡时代科技发展中心”。

2 、资产评估

2003 年 8 月 11 日，宁波雄镇会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》 （宁镇评报字（ 2003 ） 24 号），以 2003 年 6 月 30 日为基准日，天衡制药厂所 有者权益的评估价值为 64,779,514.22 元。

2003 年 7 月 16 日，宁波市镇海区土地评估事务所出具《土地估价报告》（镇 地所 [2003]322 号），以 2003 年 6 月 30 日为基准日，天衡制药厂的住宅用地评 估价值为 112,292 元，工业用地评估价值为 13,802,175 元，总评估价值为 13,914,467 元。 2007 年 7 月 16 日，宁波市镇海区国土资源局核发《关于宁波 市天衡制药厂企业改制地价评估结果核准的批复》（镇土估 [2003]379 号），对该 等评估结果予以审核确认。

2003 年 7 月 28 日，宁波市信源房地产评估事务有限公司出具《关于宁波 市天衡制药厂位于大矸镇康宁路 3 号、康乐路、横街、太平桥南路的房产价值评 估报告》（甬源估（ 2003 ） 1214 号），以 2003 年 7 月 28 日为评估基准日，天衡 制药厂位于大矸镇康宁路 3 号、康乐路、横街、太平桥南路的 32 幢房屋的评估 价值为 373 万元。

3 、改制方案及程序

2003 年 6 月 25 日，北京天衡时代科技发展中心股东会作出决议，同意天 衡制药厂进行公司制改造，改造后的企业为宁波天衡制药有限公司。

2003 年 8 月 18 日，为满足当时《公司法》（ 1999 年修正）中对有限公司

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73

国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

股东人数最低两名的要求， 北京天衡时代科技发展中心与北京天衡药物研究院 签署《企业资产转让合同》，将所属宁波市天衡制药厂净资产的 10% ，以 600 万 元的价格转让给北京天衡药物研究院。

2003 年 8 月 18 日，宁波市天衡制药厂工会委员会出具《关于同意企业改 制方案的工会意见》，同意企业改制方案。

2003 年 8 月 19 日，镇海区企事业单位改革领导小组办公室核发《关于宁 波市天衡制药厂改制的批复》（镇改革办 [2003]18 号），同意宁波市天衡制药厂 由集体企业改制为有限责任公司。

2003 年 8 月 23 日，北京天衡时代科技发展中心及北京天衡药物研究院签 署了天衡制药的《公司章程》，章程规定的注册资本为 6,000 万元，其中北京天 衡时代科技发展中心以净资产出资 5,400 万元，北京天衡药物研究院以净资产出 资 600 万元。

2003 年 8 月 23 日，宁波雄镇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁 镇验（ 2003 ）第 135 号），经审验，截至 2003 年 8 月 22 日，天衡制药（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本 6,000 万元，均以天衡制药厂净资产出资。

2003 年 8 月 27 日，宁波市镇海区经济体制改革办公室核发《关于宁波市 天衡制药厂改制组建宁波市天衡制药有限公司的批复》（镇体改 [2003]17 号）， 同意宁波市天衡制药厂改制为宁波市天衡制药有限公司。

2003 年 9 月 2 日，宁波市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 3302111001552 ），企业类型为有限责任公司。

天衡有限成立时的股权结构如下：

序号 股东名称	出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京天衡时代科技发展中心	5,400 90
2 北京天衡药物研究院	600 10
合计	6,000 100

2014 年 11 月 17 日，宁波市镇海区人民政府出具了《关于要求确认宁波天 衡药业股份有限公司产权权属事项的批复》（镇政发 [2014]39 号），确认：天衡 有限为合法设立的有限责任公司，产权清晰，无任何国有资产、集体资产成

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74

国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

分。其历次股权转让，增资扩股及在此基础上设立的天衡药业均合法有效，股 权清晰。

（二）天衡有限历次增资及股权转让情况

1 、第一次股权转让

2004 年 6 月 11 日，天衡有限股东会作出决议，一致同意北京天衡时代科技 发展中心将其持有的天衡有限 5% 股权，以 5 万元的价格转让给吴蕻；北京天衡 药物研究院将其持有的天衡有限 10% 股权，以 10 万元的价格转让给黄道飞。同 日，北京天衡时代科技发展中心与吴蕻签署了相应的《股权转让协议》；北京天 衡药物研究院与黄道飞签署了相应的《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，天衡有限的股权结构如下：

序号 股东名称	出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京天衡时代科技发展中心	5,100 85
2 黄道飞	600 10
3 吴蕻	300 5
合计	6,000 100

2 、第二次股权转让

2004 年 7 月 17 日，天衡有限股东会作出决议，一致同意北京天衡时代科 技发展中心将其持有的天衡有限 20% 股权，以 20 万元的价格转让给金基医药。 同日，北京天衡时代科技发展中心与金基医药签署了相应的《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，天衡有限的股权结构如下：

序号 股东名称	出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京天衡时代科技发展中心	3,900 65
2 金基医药	1,200 20
3 黄道飞	600 10
4 吴蕻	300 5
合计	6,000 100

3 、第三次股权转让

2005 年 6 月 7 日，天衡有限股东会作出决议，一致同意北京天衡时代科技 发展中心将其持有的天衡有限 65% 股权以 5,000 万元的价格转让给中拓时代。

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75

国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

2005 年 6 月 8 日，双方签署了《股权转让合同书》。

本次股权转让完成后，天衡有限的股权结构如下：

序号 股东名称	出资额（万元） 出资比例（%）
1 中拓时代	3,900 65
2 金基医药	1,200 20
3 黄道飞	600 10
4 吴蕻	300 5
合计	6,000 100

4 、第四次股权转让

2008 年 6 月 1 日，天衡有限股东会作出决议，一致同意吴蕻将其持有的天 衡有限 5% 股权转让给黄道飞。同日，吴蕻与黄道飞签署了《转让协议》，将其 持有的天衡有限 5% 股权以 300 万元的价格转让给黄道飞。

本次股权转让完成后，天衡有限的股权结构如下：

序号 股东名称	出资额（万元） 出资比例（%）
1 中拓时代	3,900 65
2 金基医药	1,200 20
3 黄道飞	900 15
合计	6,000 100

5 、第一次增资

2012 年 1 月 6 日，天衡有限股东会作出决议，同意天衡有限注册资本由 60,000,000 元增至 70,588,235.30 元，新增的 10,588,235.30 元注册资本由：智 仕九鼎以货币认缴 2,329,411.76 元；宝寿九鼎以货币认缴 2,911,764.71 元；兴 贤九鼎以货币认缴 952,941.18 元；盛世九鼎以货币认缴 2,276,470.59 元；卓兴 九鼎以货币认缴 2,117,647.06 元。增资价格为每元出资额 5 元。

2012 年 1 月 13 日，浙江德威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德 威（会）验字 [2012]40004 号），经审验，截至 2012 年 1 月 9 日，天衡有限已 收到新股东缴纳的新增注册资本 10,588,235.30 元。

本次增资完成后，天衡有限的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ）

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76

国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

1	中拓时代	3,900.00	55.250
2	金基医药	1,200.00	17.000
3	黄道飞	900.00	12.750
4	智仕九鼎	232.94	3.300
5	宝寿九鼎	291.18	4.125
6	兴贤九鼎	95.29	1.350
7	盛世九鼎	227.65	3.225
8	卓兴九鼎	211.76	3.000
	合计	7,058.82	100

6 、第五次股权转让

2012 年 2 月 10 日，天衡有限股东会作出决议，同意中拓时代将其持有的 天衡有限 1.10% 股权以 3,882,352.94 元的价格转让给智仕九鼎；将其持有的天 衡有限 1.375% 股权以 4,852,941.18 元的价格转让给宝寿九鼎；将其持有的天衡 有限 0.45% 股权以 1,588,235.30 元的价格转让给兴贤九鼎；将其持有的天衡有 限 1.075% 股权以 3,794,117.65 元的价格转让给盛世九鼎；将其持有的天衡有限 1.00% 股权以 3,529,411.77 元的价格转让给卓兴九鼎。上述股权转让价格为每元 出资额 5 元。同日，中拓时代分别与上述受让方签署了相应的《转让协议》。

本次股权转让完成后，天衡有限的股权结构如下：

序号 股东名称	出资额（元） 出资比例（%）
1 中拓时代	3,547.06 50.25
2 金基医药	1,200.00 17.00
3 黄道飞	900.00 12.75
4 智仕九鼎	310.59 4.40
5 宝寿九鼎	388.24 5.50
6 兴贤九鼎	127.06 1.80
7 盛世九鼎	303.53 4.30
8 卓兴九鼎	282.35 4.00
合计	7,058.82 100

7 、第六次股权转让

2012 年 8 月 31 日，天衡有限股东会作出决议，一致同意中拓时代将其持 有的天衡有限 3% 股权，以每元出资额 5 元的价格，作价 10,588,235.29 元转让 给宁波腾丰。同日，股权转让双方签署了相应的《转让协议》。

本次股权转让完成后，天衡制药的股权结构如下：

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序号 股东名称	出资额（元） 出资比例（%）
1 中拓时代	3,335.29 47.25
2 金基医药	1,200.00 17.00
3 黄道飞	900.00 12.75
4 智仕九鼎	310.59 4.40
5 宝寿九鼎	388.24 5.50
6 兴贤九鼎	127.06 1.80
7 盛世九鼎	303.53 4.30
8 卓兴九鼎	282.35 4.00
9 宁波腾丰	211.76 3.00
合计	7,058.82 100

8 、第七次股权转让

2012 年 10 月 15 日，天衡有限股东会作出决议，一致同意金基医药将其持 有的天衡有限 6% 股权，以每元出资额 5 元的价格，作价 21,176,470.59 元的价 格转让给龙磐创业。同日，股权转让双方签署了相应的《转让协议》。

本次股权转让完成后，天衡有限的股权结构如下：

序号 股东名称	出资额（元） 出资比例（%）
1 中拓时代	3,335.29 47.25
2 金基医药	776.47 11.00
3 黄道飞	900.00 12.75
4 龙磐创业	423.53 6.00
5 智仕九鼎	310.59 4.40
6 宝寿九鼎	388.24 5.50
7 兴贤九鼎	127.06 1.80
8 盛世九鼎	303.53 4.30
9 卓兴九鼎	282.35 4.00
10 宁波腾丰	211.76 3.00
合计	7,058.82 100

9 、第八次股权转让

2012 年 12 月 2 日，天衡有限股东会作出决议，一致同意金基医药将其持 有的天衡有限 1% 股权，以 430 万元的价格转让给赵磊；将其持有的天衡有限 1% 股权，以 430 万元转让给张虹；将其持有的天衡有限 1.2% 股权，以 4,235,294.12 元转让给黄道飞；将其持有的天衡有限 3% 股权，以 1,290 万元的 价格转让给宁波海邦。一致同意中拓时代将其持有的天衡有限 5% 股权，以

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78

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17,647,058 元的价格转让给合瑞医药；将其持有的天衡有限 2% 股权，以 7,058,823.53 元的价格转让给宁波中柯。

2012 年 12 月 5 日，中拓时代分别与合瑞医药、宁波中柯签署了相应的《转 让协议》； 2013 年 1 月 15 日，金基医药分别与赵磊、张虹签署了相应的《转让 协议》； 2013 年 2 月 20 日，金基医药与宁波海邦签署了相应的《转让协议》； 2013 年 4 月 10 日，金基医药与黄道飞签署了相应的《转让协议》。

本次股权转让完成后，天衡有限的股权结构如下：

序号 股东名称	出资额（元） 出资比例（%）
1 中拓时代	2,841.18 40.25
2 黄道飞	984.71 13.95
3 龙磐创业	423.53 6.00
4 宝寿九鼎	388.24 5.50
5 合瑞医药	352.94 5.00
6 金基医药	338.82 4.80
7 智仕九鼎	310.59 4.40
8 盛世九鼎	303.53 4.30
9 卓兴九鼎	282.35 4.00
10 宁波腾丰	211.76 3.00
11 宁波海邦	211.76 3.00
12 宁波中柯	141.18 2.00
13 兴贤九鼎	127.06 1.80
14 赵磊	70.59 1.00
15 张虹	70.59 1.00
合计	7,058.82 100

（三）天衡药业成立及历次股权转让

1 、天衡有限整体变更设立股份有限公司

2013 年 8 月 20 日，天衡有限召开股东会，全体股东一致同意天衡有限以 整体变更方式设立为股份有限公司。即以经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的信会师报字 [2013] 第 113793 号《审计报告》审定的天衡有限截至 2013 年 5 月 31 日的净资产 204,734,388.69 元为基准，按 1:0.3663 的比例折为股份 公司股本 7,500 万股，其余 129,734,388.69 元计入资本公积，整体变更为股份 有限公司。

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2013 年 8 月 20 日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具了苏银信 评报字（ 2013 ）第 121 号《评估报告》，确认天衡有限在评估基准日 2013 年 5 月 31 日的净资产为 48,757.86 万元。

2013 年 9 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2013] 第 113855 号《验资报告》，确认天衡药业各发起人的出资全部到位。 2013 年 9 月 27 日，天衡药业取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330211000021514 的《企业法人营业执照》，注册资本 7,500 万元。

天衡药业成立时的股份结构如下：

序号 股东名称	持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中拓时代	3,018.75 40.25
2 黄道飞	1,046.25 13.95
3 龙磐创业	450.00 6.00
4 宝寿九鼎	412.50 5.50
5 合瑞医药	375.00 5.00
6 金基医药	360.00 4.80
7 智仕九鼎	330.00 4.40
8 盛世九鼎	322.50 4.30
9 卓兴九鼎	300.00 4.00
10 宁波腾丰	225.00 3.00
11 宁波海邦	225.00 3.00
12 宁波中柯	150.00 2.00
13 兴贤九鼎	135.00 1.80
14 赵磊	75.00 1.00
15 张虹	75.00 1.00
合计	7,500 100

2 、第一次股份转让

（ 1 ）本次股份转让基本情况

2014 年 10 月 23 日，汪天祥与宝寿九鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎、 兴贤九鼎（以下统称“九鼎投资”）签署股份转让协议，以 11,400 万元的价格购 买九鼎投资所持天衡药业 20% 的股份，汪天祥应于中国证监会对本次交易出具 正式行政核准文件后 5 日内通过银行转账方式一次性向九鼎投资支付转让价款。 该协议经协议各方签字并盖章后生效。该协议同时约定，如果福安药业重组天衡 药业项目收到中国证监会行政审核未予通过的书面文件或截至 2015 年 12 月 31

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80

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日前仍未收到中国证监会行政核准文件或福安药业终止本次重组天衡药业项目 并取消交易，在任一条件满足时则该股份转让协议解除。该 20% 股份应恢复到 转让前的状态，九鼎投资向汪天祥回购股份，且天衡药业重新向九鼎投资出具股 东名册及股份证明函。

上述股份转让协议已生效，股份转让手续已办理完毕，本次转让完成后，天 衡药业股份结构如下：

序号 股东名称	持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中拓时代	3,018.75 40.25
2 汪天祥	1,500.00 20.00
3 黄道飞	1,046.25 13.95
4 龙磐创业	450.00 6.00
5 合瑞医药	375.00 5.00
6 金基医药	360.00 4.80
7 宁波腾丰	225.00 3.00
8 宁波海邦	225.00 3.00
9 宁波中柯	150.00 2.00
10 赵磊	75.00 1.00
11 张虹	75.00 1.00
合计	7,500 100

截至目前，天衡药业股权结构未发生变化。

（ 2 ）本次股份转让的原因及定价

2011 年 12 月，天衡有限、中拓时代、黄道飞、沈宁晨、金基医药与宝寿九 鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎、兴贤九鼎签署了《关于宁波市天衡制药有 限公司之增资扩股及股权转让协议》和《关于宁波市天衡制药有限公司之增资扩 股及股权转让协议的补充协议》，协议中对天衡药业发行股票并上市时间安排、 股权优先转让和受让权利及实际控制人维持稳定等情况进行了约定，并由天衡有 限、中拓时代、黄道飞、沈宁晨、金基医药等做出了承诺和保证。

由于天衡药业决定不再进行公司首次发行股票并上市的工作，并拟与福安药 业进行资产重组，天衡药业与九鼎投资进行了充分的沟通，九鼎投资作为天衡药 业的财务投资者不愿承担二级市场股票价格波动的风险，且本次交易涉及中国证 监会审核、时间进度等诸多不确定因素，因此其不愿意参与本次交易，并要求在

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本次交易前直接以获得现金的方式退出。

由于九鼎投资为保证其投资收益，且其对天衡药业的股东中拓时代、黄道飞、 金基医药所持股份的转让具有限制权利，为促进本次交易的顺利进行，由上市公 司实际控制人、控股股东汪天祥与九鼎投资签署了《股份转让协议》，出资认购 了九鼎投资合计持有的天衡药业 20% 的股份，同时天衡药业、中拓时代、黄道 飞与九鼎投资签署了《 < 增资扩股及股权转让协议 > 和 < 增资扩股及股权转让协议 的补充协议 > 之补充协议》，解除了天衡药业、中拓时代、黄道飞、沈宁晨、金基 医药对九鼎投资的关于上市安排、股权优先转让和受让权利等事项的承诺及保证 义务。

该次交易对天衡药业的整体估值为 57,000 万元，系交易各方综合考虑行业 的发展状况、可比公司和可比交易的估值情况、天衡药业的经营利润情况及发展 前景、九鼎投资的投资成本等因素，通过市场化磋商达成的。本次转让价格与本 次重组的转让价格不存在差异。

三、天衡药业股权结构及控制关系情况

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（一）股权结构

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（二）实际控制人

天衡药业的控股股东为中拓时代，实际控制人为沈宁晨和刘全志。本次交 易前，沈宁晨、刘全志通过中拓时代分别间接持有天衡药业 24.55% 和 15.70% 的股份。

（三）天衡药业管理团队及核心人员情况

序号 姓名	职务
1 黄道飞	董事长
2 汪伟	董事、总经理
3 王水琴	董事、财务总监
4 张海城	副总经理
5 邓明	副总经理、董事会秘书
6 徐骥	研究所所长
7 梁伟	质量总监
8 杨兴长	销售总监
9 徐容	总经理助理
10 唐晓文	生产部经理、总经理助理
11 周瑾	总经理助理

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四、天衡药业下属公司情况

报告期内，天衡药业曾有一家全资子公司——宁波医药，该公司已于 2013 年 12 月 25 日在宁波市工商行政管理局完成注销登记，简要情况如下表：

公司名称	宁波市医药技术研究有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	宁波市化工区精细合成中心1号厂房
法定代表人	黄道飞
注册资本	400万元
实收资产	400万元
营业执照注册号	330211000052615
	医药新产品的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；医药
经营范围	中间体、化工中间体的研制开发、生产、批发、零售；自营和代 理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货
	物和技术除外。
成立日期	1998年10月20日
存续状况	已注销

五、天衡药业最近两年一期的财务数据

报告期内，天衡药业已于 2013 年 12 月将子公司宁波医药技术研究有限公 司注销， 2014 年为单体公司未再编制合并报表。因此，本报告书中涉及天衡药 业财务数据，除特别说明外， 2011 年、 2012 年、 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日为合并报表数据， 2014 年 1-6 月， 2014 年 6 月 30 日为母公司数 据。根据永拓会计师为天衡药业出具的京永审字（ 2014 ）第 13006 号《审计报 告》，天衡药业最近两年一期的财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	48,182.13	49,253.59	40,281.48
流动资产	18,163.59	18,762.54	16,651.76
负债总额	26,975.54	28,984.42	21,439.93
流动负债	26,526.57	26,184.17	16,599.27
归属母公司股东权益合计	21,206.58	20,269.17	18,841.55
股东权益合计	21,206.58	20,269.17	18,841.55

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84

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（二）利润表主要数据

	单位：万元
项目 2014 年1-6 月2013 年度	2012 年度
营业收入 13,756.52 28,716.72	24,771.49
营业利润 1,024.94 2,764.08	2,169.24
利润总额 1,114.83 2,937.83	2,380.02
净利润 945.04 2,390.57	1,831.74
归属母公司股东的净利润 945.04 2,390.57	1,838.93
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 868.63 2,247.41	1,651.26

（三）现金流量表主要指标

				单位：万元
项目	2014	年1-6 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额		-629.65	4,496.17	3,525.22
投资活动产生的现金流量净额		-1,437.09	-7,192.68	-7,291.23
筹资活动产生的现金流量净额		630.66	2,155.53	4,848.32
现金及现金等价物增加额		-1,436.16	-540.97	1,082.32

六、天衡药业主要资产、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产状况

根据永拓会计师出具的京永审字（ 2014 ）第 13006 号《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，天衡药业资产总额 48,182.13 元，其中流动资产 18,163.59 元，占资产总额的 37.70% ，非流动资产 30,018.53 元，占资产总额的 62.30% 。

1 、固定资产整体情况

截至 2014 年 6 月 30 日，天衡药业的固定资产情况如下：

				单位：万元
项目 原值	累计折旧	净值	成新率	占比
房屋及建筑物 16,859.89	3,166.17	13,693.72	81.22%	51.90%
机器设备 14,835.97	3,973.83	10,862.14	73.21%	45.67%
运输工具 384.30	218.16	166.14	43.23%	1.18%
办公设备及其他 403.48	177.74	225.74	55.95%	1.24%
合计 32,483.63	7,535.90	24,947.73	76.80%	100.00%

2 、房屋建筑物

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（ 1 ）截至 2014 年 10 月 31 日，天衡药业已取得房屋所有权证的房产情况 如下：

	规划 用途 座落 共有 情况 建筑面积 （M2）	规划 用途 座落 共有 情况 建筑面积 （M2）
1 天衡 有限 房权证镇骆字第 2013005275号	工业 用房 镇海区庄市街道工三路6号 单独 所有 1,992.37	已抵 押
2 天衡 有限 房权证镇骆字第 2013005276号	工业 用房 镇海区庄市街道工三路6号 单独 所有 2,730.98	已抵 押
3 天衡 有限 房权证镇骆字第 2013005277号	工业 用房 镇海区庄市街道工三路6号 单独 所有 123.18	已抵 押
4 天衡 有限 房权证镇骆字第 2013005278号	工业 用房 镇海区庄市街道工三路6号 单独 所有 320.71	已抵 押
5 天衡 有限 房权证镇骆字第 2013005279号	工业 用房 镇海区庄市街道工三路6号 单独 所有 16.47	已抵 押
6 天衡 有限 房权证镇骆字第 2013005280号	工业 用房 镇海区庄市街道工三路6号 单独 所有 11,629.70	已抵 押
7 天衡 有限 房权证镇骆字第 2013005281号	工业 用房 镇海区庄市街道工三路6号 单独 所有 686.28	已抵 押
8 天衡 有限 房权证镇骆字第 2013005282号	工业 用房 镇海区庄市街道工三路6号 单独 所有 853.31	已抵 押
9 天衡 药业 房权证镇骆字第 2013031363号	工业 用房 镇海区澥浦镇巴子山路198 号 单独 所有 12.15	已抵 押
10 天衡 药业 房权证镇骆字第 2013031364号	工业 用房 镇海区澥浦镇巴子山路198 号 单独 所有 31.86	已抵 押
11 天衡 药业 房权证镇骆字第 2013031365号	工业 用房 镇海区澥浦镇巴子山路198 号 单独 所有 747.91	已抵 押
12 天衡 药业 房权证镇骆字第 2013031366号	工业 用房 镇海区澥浦镇巴子山路198 号 单独 所有 1,473.63	已抵 押
13 天衡 药业 房权证镇骆字第 2013031367号	工业 用房 镇海区澥浦镇巴子山路198 号 单独 所有 2,150.37	已抵 押
14 天衡 药业 房权证镇骆字第 2013031368号	工业 用房 镇海区澥浦镇巴子山路198 号 单独 所有 1,916.18	已抵 押
15 天衡 药业 房权证镇骆字第 2013031441号	工业 用房 镇海区澥浦镇巴子山路198 号 单独 所有 2,003.35	已抵 押
16 天衡 药业 房权证镇骆字第 2013031442号	工业 用房 镇海区澥浦镇巴子山路198 号 单独 所有 4,711.71	已抵 押
17 天衡 药业 房权证镇骆字第 2013031443号	工业 用房 镇海区澥浦镇巴子山路198 号 单独 所有 1,916.18	已抵 押
18 天衡 药业 房权证镇骆字第 2013031444号	工业 用房 镇海区澥浦镇巴子山路198 号 单独 所有 893.23	已抵 押
19 天衡 药业 房权证镇骆字第 2013031445号	工业 用房 镇海区澥浦镇巴子山路198 号 单独 所有 1,916.18	已抵 押

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

	天衡	房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
20	药业	2013031446号	用房	号	所有	1,916.18	押
	天衡	房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
21						529.13
	药业	2013031447号	用房	号	所有		押
	天衡	房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
22						112.56
	药业	2013031448号	用房	号	所有		押
	天衡	房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
23	药业	2013031449号	用房	号	所有	1,916.18	押
	天衡	房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
24	药业	2013031450号	用房	号	所有	1,473.63	押
	天衡	房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
25	药业	2013031451号	用房	号	所有	3,373.45	押
	天衡	房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
26	药业	2013031452号	用房	号	所有	3,573.51	押
	天衡	甬房权证仑（开）字	工业	北仑区大碶康宁路3号21幢	单独		已抵
27						512.69
	药业	第2014816505号	用房	3号	所有		押
	天衡	甬房权证仑（开）字	工业	北仑区大碶康宁路3号19幢	单独	116.94	已抵
28
	药业	第2014816553号	用房	（1）；20幢（1）	所有	128.34	押
						27.17
	天衡	甬房权证仑（开）字	工业	北仑区大碶康宁路3号16幢	单独		已抵
29						56.10
	药业	第2014816554号	用房	（1）；17幢（1）；18幢（1）	所有		押
						51.22
						146.61
	天衡	甬房权证仑（开）字	工业	北仑区大碶康宁路3 号7 幢	单独		已抵
30						320.94
	药业	第2014816555号	用房	（1）；8幢（1）；9幢（1）	所有		押
						79.20
31	天衡 药业	甬房权证仑（开）字 第2014816556号	工业 用房	北仑区大碶康宁路3号13幢 （1）（2）（3）；14幢（1）； 15幢（1）	单独 所有	929.58 246.84 39.00	已抵 押
32	天衡 药业	甬房权证仑（开）字 第2014816557号	工业 用房	北仑区大碶康宁路3号10幢 （1）；11 幢（1）（2）；12 幢（1）	单独 所有	38.25 1,170.69 101.74	已抵 押
33	天衡 药业	甬房权证仑（开）字 第2014816559号	工业 用房	北仑区大碶康宁路3 号1 幢 （1）；2幢（1）；3幢1号 -7号	单独 所有	236.50 273.42 1,429.26	已抵 押
						21.00
	天衡	甬房权证仑（开）字	工业	北仑区大碶康宁路3 号4 幢	单独		已抵
34						625.34
	药业	第2014816560号	用房	（1）；5幢（1）（2）；6幢（1）	所有		押
						26.00
35	天衡 有限	杭房权证高新移字 第06008176号	住宅	杭州高新区之江科技工业园 之江花园之平径9号	-	372.35	已抵 押
36	天衡 药业	房权证镇骆字第 2014015360号	住宅	镇海区庄市街道胜隆住宅小 区兆龙路10号楼606室	单独 所有	113.24	-
37	天衡 药业	房权证镇骆字第 2014015365号	住宅	镇海区庄市街道胜隆住宅小 区兆龙路10号楼506室	单独 所有	113.24	-

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38	天衡 药业	房权证镇骆字第 2014015370号	住宅	镇海区庄市街道胜隆住宅小 区兆龙路10号楼206室	单独 所有	113.24	-

（ 2 ）尚未办理房产证的房屋建筑物

序号 建筑物用途	建筑面积（M2） 位置
1 临时原料车间和仓库	1,355 庄市工三路
2 临时生产车间（片剂）	1,500 庄市街道清泉路北侧
3 临时生产车间（小容量、大容 量注射剂）	3,692.21 镇海区庄市街道工三路6号

注：上述三处建筑物均曾取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。其中第 一处建筑物的完成施工后建筑面积较《建设工程规划许可证》规划面积多 35 平方米。

截至本报告书出具之日，天衡药业位于宁波市镇海区庄市工三路 6 号的生 产厂区内有 3 处临时房屋建筑物（共计 6,547.21 平方米）由于受宁波市镇海新 城南区建设规划的影响目前暂未能取得房屋所有权证。上述瑕疵房产面积占天衡 药业房产总面积的 10.42% ，占比较小，同时截至目前天衡药业尚未被告知必须 停止使用上述有瑕疵的房产或因使用上述房产而需缴纳罚款等情况，天衡药业的 生产经营亦未因此受到重大影响。但上述瑕疵房产依然存在被政府主管部门处罚 或拆除的风险，进而对天衡药业的正常生产经营造成不利影响。

就上述可能存在的不利影响，宁波市镇海区人民政府办公室于 2013 年 12 月 2 日出具了《关于宁波天衡药业股份有限公司部分厂房权属及搬迁相关事宜协 调会议纪要》（镇政办会纪 [2013]55 号），文件说明：自规划编制以来，对天衡 药业所处区域的新建厂房均不予发放房屋所有权证；天衡药业位于镇海区庄市街 道工三路 6 号的 6,547.21 平方米厂房未取得产权证书并非个例；天衡药业上述 厂房在建设过程中的各项建设手续完备，其对上述厂房的所有权权属不存在瑕疵 和争议，有权依法占有、使用、处分上述厂房；在未来 5 年内，不对上述厂区实 施搬迁，如果搬迁，至少提前 2 年通知天衡药业，并按相关标准进行补偿，协助 天衡药业办理相关手续，确保不会对天衡药业的正常生产经营造成不利影响。

为避免房屋产权瑕疵所带来的风险，保证上市公司利益，本次重组交易对 方中拓时代、黄道飞、合瑞医药出具承诺如下： 1 、本次交易完成后，如天衡药 业因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，本公司 / 本人 / 本企业将赔 偿天衡药业因处罚所受到的全部损失；若上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关政

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府强制拆除且拆迁补偿款低于天衡药业按照本次审计基准日相关房屋建筑物的 账面价值时，本公司 / 本人 / 本企业将对上述差额进行补偿；若因无证房产被拆除 导致天衡药业需租赁房产用于生产经营的，本公司 / 本人 / 本企业将负担相关租赁 房产的费用；若因无证房产被拆除影响天衡药业的正常生产经营的，导致天衡 药业生产经营产生额外支出或损失的，本公司 / 本人 / 本企业将负担相关额外支出 或损失的费用。 2 、本公司 / 本人 / 本企业将自上述支出及损失发生之日起 10 日 内，以等值现金对天衡药业进行补偿。 3 、本公司 / 本人 / 本企业同意就上述补偿 义务承担连带责任，上述现金补偿均按如下比例分摊：

序号	交易对方	分摊比例
1	中拓时代	67.99%
2	黄道飞	23.56%
3	合瑞医药	8.45%

3 、主要无形资产

（ 1 ）土地使用权

截至 2014 年 10 月 31 日，天衡药业拥有 7 宗土地使用权，具体情况如下：

序 号 使用 权人 土地证号	类型 用途 座落 位置 面积（M2） 终止 日期	他项 权利
1 天衡 有限 镇国用（2003） 字第0008670号	出让 工业 用地 庄市工三路6号 61,343.00 2045.09.17	已抵 押`
2 天衡 药业 甬国用（2014） 第0604458号	出让 工业 用地 宁波石化经济技 术开发区巴子山 路198号 66,667.00 2059.08.20	已抵 押
3 天衡 药业 仑国用（2014） 第07918号	出让 工业 用地 北仑区大碶街道 康宁路3号 7,400.20 2049.06.01	已抵 押
4 天衡 有限 杭滨国用（2006） 第004135号	出让 住宅 杭州高新区之江 科技工业园之江 花园之平径9号 554.90 2062.12.08	已抵 押
5 天衡 药业 甬国用（2014） 第0607976号	出让 住宅 镇海区庄市街道 兆龙路10 号楼 506室 19.94 2065.05.24	-
6 天衡 药业 甬国用（2014） 第0607977号	出让 住宅 镇海区庄市街道 兆龙路10 号楼 206室 21.32 2065.05.24	-

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7	天衡 药业	甬国用（2014） 第0607978号	出让	住宅	镇海区庄市街道 兆龙路10 号楼 606室	21.25	2065.05.24	-

（ 2 ）商标

截至 2014 年 10 月 31 日，天衡药业拥有 37 项注册商标，具体情况如下：

序号 权利 人 商标名称	注册号 类 别 商品服务列表 有效期
1 天衡 有限	1068710 5 西药 2007.08.07- 2017.08.06
2 天衡 有限	1503767 5 人用药 2011.01.07- 2021.01.06
3 天衡 有限	1639189 30 非医用营养胶囊；蜂蜜；非医 用营养膏；非医用蜂王浆；非 医用营养粉；虫草鸡精；冰糖 燕窝；非医用营养液；食用王 浆（非医用）；螺旋藻 2011.09.21- 2021.09.20
4 天衡 有限	3948838 5 人用药；原料药；针剂；片剂； 止血剂；镇静剂；药物饮料； 医药用泥浆；医用X光造影剂； 水剂 2006.11.07- 2016.11.06
5 天衡 有限	8476628 5 膏剂；化学药物制剂；胶丸； 片剂；人用药；酊剂；药用化 学制剂；药用胶囊；医药制剂； 原料药；针剂；水剂 2011.07.28- 2021.07.27
6 天衡 有限	1639185 30 非医用营养液；非医用营养粉； 非医用营养胶囊；冰糖燕窝； 非医用蜂王浆；食用王浆；蜂 蜜；虫草鸡精；螺旋藻(非医用 营养品) 2011.09.21- 2021.09.20
7 天衡 有限	4642703 5 人用药；针剂；片剂；医用X 光造影剂；维生素制剂；麻醉 剂(局麻药)；原料药 2008.09.14- 2018.09.13
8 天衡 有限	4642704 5 人用药；针剂；片剂；医用X 光造影剂；维生素制剂；麻醉 剂(局麻药)；原料药 2008.09.14- 2018.09.13
9 天衡 有限	8476625 5 膏剂；化学药物制剂；胶丸； 片剂；人用药；酊剂；药用化 学制剂；药用胶囊；医药制剂； 原料药；针剂；水剂 2011.07.28- 2021.07.27

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10	天衡 有限	1136748	5	原料药；针剂；片剂	2007.12.21- 2017.12.20
11	天衡 有限	1365293	5	平喘药	2010.02.21- 2020.02.20
12	天衡 有限	3217695	5	人用药；各种针剂；片剂；原 料药；胶丸；药物胶囊；药用 胶囊	2013.09.14- 2023.09.13
	天衡			人用药；片剂；针剂；原料药；	2009.02.14-
13		4961893	5
	有限			医药制剂	2019.02.13
				人用药；药用胶囊；医药制剂；
				化学药物制剂；药用化学制剂；
	天衡			针剂；片剂；酊剂；水剂；膏	2011.08.07-
14		8508643	5
	有限			剂；原料药；胶丸；医用营养	2021.08.06
				食物；医用食物营养制剂；医
				用营养品
15	天衡 有限	1202281	5	原料药；片剂；针剂	2008.08.28- 2018.08.27
16	天衡 有限	1343292	5	酮洛芬缓释片	2009.12.14- 2019.12.13
17	天衡 有限	1404416	5	D2受体阻断剂	2010.06.07- 2020.06.06
18	天衡 有限	4642705	5	人用药；维生素制剂；麻醉剂 （局麻药）；针剂；片剂；原 料药；医用X光造影剂	2008.09.14- 2018.09.13
19	天衡 有限	1050716	5	人用药	2007.07.14- 2017.07.13
				非医用营养液；非医用营养膏；
20	天衡 有限	1639192	30	非医用营养粉；非医用营养胶 囊；非医用蜂王浆；蜂蜜；虫 草鸡精；冰糖燕窝；螺旋藻；	2011.09.21- 2021.09.20
				食用王浆（非医用）
21	天衡 有限	3547847	5	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；医用药物；药用化学制 剂；片剂；原料药；医用药丸	2005.04.14- 2015.04.13
22	天衡 有限	4028543	5	中药成药；生化药品；人用药； 针剂；片剂；原料药；酊剂； 膏剂；水剂；医用营养品	2007.04.21- 2017.04.20

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				人用药；药用胶囊；医药制剂；
	天衡			化学药物制剂；药用化学制剂；	2011.07.28-
23		8476624	5
	有限			针剂；片剂；酊剂；水剂；膏	2021.07.27
				剂；原料药；胶丸
24	天衡 有限	1050715	5	人用药；医用营养品	2007.07.14- 2017.07.13
25	天衡 有限	1178337	5	原料药；片剂；针剂	2008.05.28- 2018.05.27
26	天衡 有限	1365294	5	医用造影剂	2010.02.21- 2020.02.20
				生化药品；药用胶囊；镇静药；
	天衡			人用药；片剂；水剂；膏剂；	2013.11.21-
27		3248696	5
	有限			原料药；医用矿泉水；医用口	2023.11.20
				香糖
				人用药；维生素制剂；医用减
	天衡			肥茶；针剂；片剂；原料药；	2006.10.14-
28		3961270	5
	有限			生化药品；隐形眼镜用溶液；	2016.10.13
				贴剂；护肤药剂
29	天衡 有限	4642692	5	人用药；针剂；片剂；原料药； 维生素制剂；麻醉剂(局麻药)； 医用X光造影剂	2008.09.14- 2018.09.13
30	天衡 有限	848188	5	盐酸恩丹西酮	2006.06.21- 2016.06.20
31	天衡 有限	1056649	5	人用药；医用营养品	2007.07.21- 2017.07.20
32	天衡 有限	1136700	5	原料药；片剂；针剂	2007.12.21- 2017.12.20
				非医用营养液；非医用营养膏；
33	天衡 有限	1642968	30	非医用营养粉；非医用营养胶 囊；非医用蜂王浆；蜂蜜；虫 草鸡精；冰糖燕窝；螺旋藻；	2011.09.28- 2021.09.27
				食用王浆（非医用）
34	天衡 有限	4642690	5	人用药；针剂；片剂；原料药； 维生素制剂；麻醉剂（局麻药）； 医用X光造影剂	2008.09.14- 2018.09.13

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35	天衡 有限	4642691	5	人用药；针剂；片剂；原料药； 维生素制剂；麻醉剂（局麻药）； 医用X光造影剂	2008.09.14- 2018.09.13
				人用药；药用胶囊；医药制剂；
				化学药物制剂；药用化学制剂；
	天衡			针剂；片剂；酊剂；水剂；膏	2011.07.28-
36		8476627	5
	有限			剂；原料药；胶丸；医用营养	2021.07.27
				食物；医用食物营养制剂；医
				用营养品
				非医用营养液；非医用营养粉；
				非医用营养胶囊；非医用营养
37	天衡	4028544	30	膏；螺旋藻(非医用营养品)；	2006.05.14-
	有限			桂元膏；燕窝梨膏；虫草鸡精；	2016.05.13
				花粉健身膏；食用王浆(非医
				用)

上述第 10 项注册商标在报告期内存在被北京天衡药物研究院南阳天衡制药 厂使用的情形，就该情形，刘全志作为北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂的实 际控制人已作出书面承诺：自 2015 年 4 月 1 日起，刘全志及其控制的企业将不 再使用天衡药业该商标。

（ 3 ）专利

1 ）已拥有的专利情况

截至 2014 年 10 月 31 日，天衡药业已获得专利 6 项，均为发明专利，详细 情况如下：

序 号 权利人 专利名称	专利号 专利类型 申请日	授权日
1 天衡药业 制备格拉司琼中间体 的新方法	03100765.1 发明 2003.01.23	2005.02.16
2 天衡药业 基于硼氢化钠还原法 制备吉西他滨中间体	201010238488.3 发明 2010.07.23	2012.09.12
3 天衡药业 一类具有抗肿瘤活性 的喜树碱衍生物	201110086102.6 发明 2011.04.07	2014.07.02
4 天衡药业 去甲托品醇的制备方 法	200810170113.0 发明 2008.09.27	2013.06.12
5 广州诺浩 医药科技 有限公司； 天衡药业 Swern氧化法制备黄 皮酰胺中间体	201110058595.2 发明 2011.03.10	2013.06.12

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广州诺浩 医药科技 黄皮酰胺中间体的制 6 201110058593.3 发明 2011.03.10 2013.06.05 有限公司； 备方法 天衡药业

注：上述第 3 项专利，系由天衡药业自北京诺普德医药科技有限公司处购得该专利的 申请权后，自行申请取得专利权。

2 ）专利独占使用权

2009 年 8 月 20 日，北京天衡药物研究院与天衡药业就“新的 2- （ α- 正戊 酮基）苯甲酸盐及其制法和用途（专利号： 200410007520.1 ）”的实施许可签订 了《专利实施许可合同》，许可天衡药业使用其拥有的该项专利，许可方式为独 占许可，合同有效期至 2024 年 3 月 12 日。该专利独占使用已备案，国家知识 产权局出具了《专利实施许可合同备案证明》（合同备案号： 2011330000922 ）。

4 、特许经营权

天衡药业拥有的特许经营权主要为药品生产许可证、 GMP 证书、药品注册 批件等，截至 2014 年 10 月 31 日，上述特许经营权的具体情况如下：

（ 1 ）药品生产许可证

证书编号	生产范围 发证机关	有效期限
浙20000168	宁波市镇海区庄市工三路6号：片剂（含 抗肿瘤药）、大容量注射剂、小容量注射 剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂、原料药 浙江省食品药 品监督管理局 宁波石化经济技术开发区巴子山路198 号：原料药	2015 年11 月 24日

（ 2 ）药品生产质量管理规范（ GMP ）证书

序 号 证书编号	认证范围 发证机关 有效期限
1 浙H0383	片剂（含肿瘤药） 浙江省食品药 品监督管理局 2015年12月31日
2 CN20140212	小容量注射剂（最终灭菌， M3线）、大容量注射剂（M3 线） 国家食品药品 监督管理总局 2019年05月03日
3 ZJ20130120	原料药（巴氯芬、多索茶碱、 盐酸昂丹司琼、盐酸格拉司 琼、卡维地洛、氟马西尼、 盐酸吉西他滨、舒林酸、多 浙江省食品药 品监督管理局 2018年10月30日

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他西赛、枸橼酸托瑞米芬）

（ 3 ）药品批准文号

序号 证照 名称 药品名称	剂型 规格 批准文号 批准文号有效期
1 药品再注 册批件 氨甲环酸注射 液	注射 剂 2ml:0.1g 国药准字 H33022554 2015.06.11
2 药品再注 册批件 氨甲环酸注射 液	注射 剂 10ml:1.0g 国药准字 H20056489 2015.06.20
3 药品再注 册批件 氨甲环酸注射 液	注射 剂 5ml:0.5g 国药准字 H20056763 2015.06.11
4 药品再注 册批件 氨甲环酸注射 液	注射 剂 5ml:0.25g 国药准字 H20056781 2015.06.11
5 药品再注 册批件 胞磷胆碱钠注 射液	注射 剂 2ml:0.25g 国药准字 H19999444 2015.06.03
6 药品再注 册批件 碘海醇注射液	注射 剂 50ml:32.35g 国药准字 H10980321 2015.05.25
7 药品再注 册批件 碘海醇注射液	注射 剂 每100ml含碘海 醇51.77g（以碘 计浓度为240mg I/ml） 国药准字 H20083570 2015.05.25
8 药品再注 册批件 碘海醇注射液	注射 剂 每100ml含碘海 醇64.7g（以碘计 浓度为300mg I/ml） 国药准字 H20083569 2015.06.03
9 药品再注 册批件 碘海醇注射液	注射 剂 每100ml含碘海 醇75.5g（以碘计 浓度为350mg I/ml） 国药准字 H20083568 2015.05.25
10 药品再注 册批件 碘海醇注射液	注射 剂 每75ml含碘海醇 48.5g（以碘计浓 度为300mg I/ml） 国药准字 H20083567 2015.06.16
11 药品再注 册批件 碘海醇注射液	注射 剂 每50ml含碘海醇 37.75g（以碘计浓 度为350mg I/ml） 国药准字 H20083565 2015.06.03
12 药品再注 册批件 碘海醇注射液	注射 剂 每50ml含碘海醇 25.9g（以碘计浓 度为240mg I/ml） 国药准字 H20083566 2015.07.26
13 药品再注 册批件 多索茶碱注射 液	注射 剂 10ml:0.1g 国药准字 H20041759 2015.06.30

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	药品再注	氟马西尼注射	注射		国药准字
15	册批件	液	剂	5ml:0.5mg	H20093649	2019-05-05
	药品再注	氟马西尼注射	注射		国药准字
16	册批件	液	剂	10ml:1.0mg	H20093650	2019-05-05
17	药品再注 册批件	葛根素注射液	注射 剂	2ml:100mg	国药准字 H20053462	2015.06.03
18	药品再注 册批件	葛根素注射液	注射 剂	5ml:250mg	国药准字 H20056039	2015.08.30
19	药品再注 册批件	葛根素注射液	注射 剂	8ml:400mg	国药准字 H20056040	2015.08.30
20	药品再注 册批件	苦参碱注射液	注射 剂	5ml:80mg	国药准字 H20041772	2015.06.03
21	药品再注 册批件	苦参素注射液	注射 剂	5ml:0.6g	国药准字 H20055805	2015.08.30
22	药品再注 册批件	苦参素注射液	注射 剂	2ml:0.2g	国药准字 H20055871	2015.08.30
	药品再注	硫酸阿米卡星	注射		国药准字
23	册批件	注射液	剂	2ml:0.2g	H33022558	2015.06.20
24	药品再注 册批件	硫酸依替米星 氯化钠注射液	注射 剂	100ml:依替米星 50mg（5万单位） 与氯化钠0.9g	国药准字 H20051631	2015.03.24
				250ml:依替米星
25	药品再注	硫酸依替米星	注射	100mg（10万单	国药准字	2015.03.25
	册批件	氯化钠注射液	剂	位）与氯化钠	H20051632
				2.25g
26	药品再注 册批件	硫酸依替米星 氯化钠注射液	注射 剂	100ml:依替米星 0.1g（10万单位） 与氯化钠0.9g	国药准字 H20073085	2016.07.14
27	药品再注 册批件	硫酸依替米星 氯化钠注射液	注射 剂	100ml:依替米星 0.15g（15万单位） 与氯化钠0.9g	国药准字 H20073096	2016.07.14
28	药品再注 册批件	硫酸依替米星 氯化钠注射液	注射 剂	100ml:依替米星 0.3g（30万单位） 与氯化钠0.9g	国药准字 H20073164	2016.07.14
29	药品再注 册批件	硫酸依替米星 氯化钠注射液	注射 剂	250ml:依替米星 0.15g（15万单位） 与氯化钠2.25g	国药准字 H20073165	2016.07.14
30	药品再注 册批件	灭菌注射用水	注射 剂	5ml	国药准字 H33022489	2015.06.20
	药品再注	尼莫地平注射	注射		国药准字
31	册批件	液	剂	20ml:4mg	H20067521	2016.07.28
32	药品再注	葡萄糖氯化钠	注射	100ml:葡萄糖8g	国药准字	2015.08.30
	册批件	注射液	剂	与氯化钠0.18g	H20057544

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96

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33	药品再注 册批件	葡萄糖氯化钠 注射液	注射 剂	250ml:葡萄糖 12.5g与氯化钠	国药准字 H20068021	2015.08.30
				2.25g
34	药品再注 册批件	葡萄糖氯化钠 注射液	注射 剂	250ml:葡萄糖 20g与氯化钠	国药准字 H20068089	2015.08.30
				0.45g
35	药品再注 册批件	乳酸左氧氟沙 星氯化钠注射 液	注射 剂	100ml:100mg	国药准字 H20066979	2016.06.15
36	药品再注 册批件	乳酸左氧氟沙 星氯化钠注射 液	注射 剂	100ml:200mg	国药准字 H20066978	2016.06.15
37	药品再注 册批件	乳酸左氧氟沙 星氯化钠注射 液	注射 剂	100ml:300mg	国药准字 H20067001	2016.06.15
38	药品再注 册批件	乳酸左氧氟沙 星氯化钠注射 液	注射 剂	100ml:500mg	国药准字 H20067002	2016.06.20
39	药品再注 册批件	替加氟注射液	注射 剂	5ml:0.2g	国药准字 H20066237	2016.06.06
	药品再注	维生素B6注射	注射		国药准字
40	册批件	液	剂	2ml:0.1g	H33021917	2015.06.03
	药品再注	盐酸昂丹司琼	注射		国药准字
41	册批件	注射液	剂	4ml:8mg	H10960148	2015.06.03
	药品再注	盐酸昂丹司琼	注射		国药准字
42	册批件	注射液	剂	2ml:4mg	H10960149	2015.06.03
	药品再注	盐酸格拉司琼	注射		国药准字
43	册批件	注射液	剂	3ml:3mg	H10970243	2015.06.03
44	药品再注	盐酸克林霉素	注射	2ml:0.15g（以克	国药准字	2016.05.10
	册批件	注射液	剂	林霉素计）	H20054177
45	药品再注	盐酸克林霉素	注射	4ml:0.3g（以克林	国药准字	2016.08.31
	册批件	注射液	剂	霉素计）	H20054178
	药品再注	盐酸利多卡因	注射		国药准字
46	册批件	注射液	剂	5ml:0.1g	H33022559	2015.06.11
	药品再注	盐酸林可霉素	注射		国药准字
47	册批件	注射液	剂	2ml:0.6g	H33022560	2015.06.20
	药品再注	左氧氟沙星注	注射		国药准字
48	册批件	射液	剂	2ml:0.2g	H20060507	2015.11.28
	药品再注	左氧氟沙星注	注射		国药准字
49	册批件	射液	剂	5ml:0.3g	H20060508	2015.11.28
	药品再注	左氧氟沙星注	注射		国药准字
50	册批件	射液	剂	5ml:0.5g	H20060509	2015.11.28

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51	药品再注 册批件	奥沙普秦肠溶 片	片剂	200mg	国药准字 H20066784	2016.06.29
52	药品再注 册批件	巴氯芬片	片剂	10mg	国药准字 H19980103	2015.05.25
53	药品再注 册批件	吡罗昔康片	片剂	20mg	国药准字 H33021920	2015.06.03
54	药品再注 册批件	吡嗪酰胺片	片剂	0.25g	国药准字 H33021921	2015.06.03
55	药品再注 册批件	垂盆草片	片剂	每片含垂盆草干 浸膏0.32g	国药准字 Z33021042	2015.06.27
56	药品再注 册批件	单氯芬那酸片	片剂	0.2g	国药准字 H33022658	2016.10.20
57	药品再注 册批件	多索茶碱片	片剂	0.3g	国药准字 H20000077	2015.06.30
58	药品再注 册批件	多索茶碱片	片剂	0.2g	国药准字 H20000076	20115.06.03
59	药品再注 册批件	呋塞米片	片剂	20mg	国药准字 H33021902	2015.09.19
60	药品再注 册批件	格列本脲片	片剂	2.5mg	国药准字 H33021899	2015.05.25
61	药品再注 册批件	桂利嗪片	片剂	25mg	国药准字 H33021900	2015.06.03
62	药品再注 册批件	甲硝唑片	片剂	0.2g	国药准字 H33022345	2015.06.20
63	药品再注 册批件	枸橼酸他莫昔 芬片	片剂	10mg	国药准字 H33021583	2015.06.03
64	药品再注 册批件	枸橼酸托瑞米 芬片	片剂	40mg	国药准字 H20020047	2015.06.03
65	药品再注 册批件	枸橼酸托瑞米 芬片	片剂	60mg	国药准字 H20061284	2015.06.03
66	药品再注 册批件	卡托普利片	片剂	25mg	国药准字 H33021901	2015.06.03
67	药品再注 册批件	卡维地洛片	片剂	10mg	国药准字 H20000101	2015.06.03
68	药品再注 册批件	卡维地洛片	片剂	25mg	国药准字 H20052426	2015.06.03
69	药品再注 册批件	卡维地洛片	片剂	12.5mg	国药准字 H20052427	2015.06.03
70	药品再注 册批件	卡维地洛片	片剂	6.25mg	国药准字 H20052428	2015.05.25
71	药品再注 册批件	硫酸沙丁胺醇 片	片剂	2.4mg	国药准字 H33021914	2015.06.03

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98

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72	药品再注 册批件	曲匹布通片	片剂	40mg	国药准字 H33022366	2015.06.11
73	药品再注 册批件	去氧氟尿苷片	片剂	0.2g	国药准字 H20031267	2015.06.20
74	药品再注 册批件	舒林酸片	片剂	0.1g	国药准字 H33021627	2015.06.03
75	药品再注 册批件	羧甲司坦片	片剂	0.25g	国药准字 H33022351	2015.06.20
76	药品再注 册批件	酮洛芬缓释片	片剂	75mg	国药准字 H10970241	2015.06.03
77	药品再注 册批件	消旋山莨菪碱 片	片剂	5mg	国药准字 H33022347	2015.06.20
78	药品再注 册批件	盐酸昂丹司琼 片	片剂	4mg	国药准字 H10960146	2015.06.03
79	药品再注 册批件	盐酸昂丹司琼 片	片剂	8mg	国药准字 H20057259	2015.06.11
80	药品再注 册批件	盐酸酚苄明片	片剂	10mg	国药准字 H33021918	2015.06.03
81	药品再注 册批件	盐酸格拉司琼 片	片剂	1mg	国药准字 H10970239	2015.06.03
82	药品再注 册批件	盐酸林可霉素 片	片剂	0.5g	国药准字 H33020950	2015.06.03
83	药品再注 册批件	盐酸林可霉素 片	片剂	0.25g	国药准字 H33020949	2015.06.03
84	药品再注 册批件	盐酸普罗帕酮 片	片剂	50mg	国药准字 H33022436	2015.06.20
85	药品再注 册批件	盐酸普罗帕酮 片	片剂	100mg	国药准字 H33022438	2015.06.20
86	药品再注 册批件	盐酸普罗帕酮 片	片剂	0.15g	国药准字 H33022437	2015.06.20
87	药品再注 册批件	盐酸小檗碱片	片剂	0.1g	国药准字 H33022348	2015.06.20
88	药品再注 册批件	盐酸乙胺丁醇 片	片剂	0.25g	国药准字 H33022349	2015.06.20
89	药品再注 册批件	氧氟沙星片	片剂	0.1g	国药准字 H33021451	2015.06.20
90	药品再注 册批件	乙酰螺旋霉素 片	片剂	0.1g	国药准字 H33022350	2015.06.20
91	药品再注 册批件	左旋多巴片	片剂	0.25g	国药准字 H33021919	2015.06.03
92	药品再注 册批件	富马酸福莫特 罗片	片剂	40μg	国药准字 H20082780	2018.10.23

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99

国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

	药品再注	富马酸福莫特	原料		国药准字
93				-		2018.10.23
	册批件	罗	药		H20080789
94	药品再注 册批件	多索茶碱	原料 药	-	国药准字 H20000075	2015.06.20
95	药品再注 册批件	多西他赛	原料 药	-	国药准字 H20093271	2019.02.16
96	药品注册 批件	氟马西尼	原料 药	-	国药准字 H20083822	2018.07.07
97	药品再注 册批件	卡维地洛	原料 药	-	国药准字 H20000099	2015.06.11
98	药品再注 册批件	利培酮	原料 药	-	国药准字 H20061071	2016.05.08
99	药品注册 批件	帕米膦酸二钠	原料 药	-	国药准字 H20084609	2018.11.03
100	药品再注 册批件	舒林酸	原料 药	-	国药准字 H20055039	2015.03.23
101	药品再注 册批件	盐酸昂丹司琼	原料 药	-	国药准字 H10960147	2015.06.03
102	药品再注 册批件	盐酸格拉司琼	原料 药	-	国药准字 H10970242	2015.06.20
103	药品再注 册批件	盐酸吉西他滨	原料 药	-	国药准字 H20040957	2015.06.20
	药品再注	盐酸左西替利	原料		国药准字
104				-		2016.08.18
	册批件	嗪	药		H20060676
	药品再注	枸橼酸托瑞米	原料		国药准字
105				-		2017.11.14
	册批件	芬	药		H20020046
106	药品再注 册批件	巴氯芬	原料 药	-	国药准字 H19980104	2015.06.20

注：上表中第 2 项药品再注册批件无法在国家药品食品管理总局官方网站（ http://www.sda. gov.cn/WS01/CL0001/ ）查询到，但可在浙江省食品药品监督管理局官方网站（ http://www. zjfda.gov.cn/ ）查询到；上表中第 15 项、 16 项、 95 项、 99 项的有效期续展最新纸质文件 天衡药业尚未取得。

5 、其他经营资质

（ 1 ）《安全生产许可证》

天衡药业现持有浙江省安全生产监督管理局于 2013 年 12 月 17 日核发的 《安全生产许可证》（编号：（ ZJ ） WH 安许证字 [2013]-B-2191 ），许可范围为 “年回收： 2- 甲基四氢呋喃 76.7 吨、乙酸乙酯 157 吨、二氯甲烷 68.7 吨、石油 醚 38.9 吨、六甲基二硅胺烷 75.7 吨、甲醇 144.4 吨、丙酮 88.5 吨、乙醇 63.7 吨、正庚烷 1.8 吨、甲苯 95.8 吨、乙二醇二甲醚 2 吨、三氯甲烷 1.9 吨、 N,N-

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

二甲基甲酰胺（ DMF ） 2.4 吨”，有效期为 2013 年 12 月 17 日至 2016 年 12 月 16 日。

（ 2 ）《宁波市危险化学品生产、储存批准证书》

天衡有限持有宁波市安全生产监督管理局于 2010 年 4 月 9 日核发的《宁波 市危险化学品生产、储存批准证书》（编号：甬 AP （ 1 ） 00052 ），批准生产（储 存）的产品种类为“乙酸乙酯 150 吨 / 年、乙醇溶液（闪点 -18~<23 ℃） 65 吨 / 年、丙酮 38 吨 / 年、甲苯 105 吨 / 年、甲醇 17 吨 / 年、石油醚 39 吨 / 年、二氯甲 烷 72 吨 / 年、二氯甲烷 72 吨 / 年、乙酸乙酯 150 吨 / 年、甲醇 17 吨 / 年、丙酮 38 吨 / 年、石油醚 39 吨 / 年、乙醇 65 吨 / 年、甲苯 105 吨 / 年”。

（ 3 ）《危险化学品登记证》

天衡药业现持有浙江省安全生产科学研究院、国家安全生产监督管理总局 化学品登记中心于 2013 年 12 月 6 日核发的《危险化学品登记证》（编号： 330210178 ），登记品种为 N,N- 二甲基甲酰胺、三氯甲烷等，有效期为 2013 年 12 月 6 日至 2016 年 12 月 6 日。

（ 4 ）《进出口货物收发货人报关注册登记证书》

天衡药业现持有宁波海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证 书》，海关注册登记编码为 3302961346 ，注册登记日期为 2008 年 7 月 11 日。 （ 5 ）《对外贸易经营者备案登记表》

天衡药业现持有宁波备案登记机关于 2013 年 11 月 21 日核发的《对外贸易 经营者备案登记表》，备案登记表编号为 01436606 ，进出口企业代码为 3302144072003 。

（二）主要负债状况

截至 2014 年 6 月 30 日，天衡药业负债总额 26,975.54 万元，其中流动负 债 26,526.57 万元，占负债总额 98.34% ，主要负债情况如下表：

单位：万元

项目 金额 占总负债的比例

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短期借款	16,900.00	62.65%
应付账款	2,111.34	7.83%
预收款项	188.22	0.70%
应付职工薪酬	7.54	0.03%
应交税费	474.10	1.76%
应付利息	36.13	0.13%
应付股利	89.63	0.33%
其他应付款	1,919.62	7.12%
一年内到期的非流动负债	4,800.00	17.79%
流动负债合计	26,526.57	98.34%
其他非流动负债	448.98	1.66%
非流动负债合计	448.98	1.66%
负债合计	26,975.54	100.00%

（三）对外担保情况

截至本报告书出具日，天衡药业不存在对外担保情况以及应披露的重大担 保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项。

七、天衡药业主营业务发展情况

（一）主营业务概况

天衡药业是一家现代化学药制药企业，主要从事抗肿瘤及辅助类、呼吸系 统类等药品原料药与制剂的研发、生产和销售。其主要产品包括枢瑞（枸橼酸托 瑞米芬片）、枢星（盐酸格拉司琼片 / 注射液）、枢丹（盐酸昂丹司琼片 / 注射液）、 盐酸吉西他滨（原料药）、枢维新（多索茶碱片 / 注射液）等，在国内临床应用 中享有较高的品牌知名度。

通过近二十年的发展，天衡药业在技术研发、产品生产、市场体系建设、 客户资源等方面打下了坚实的基础，其研发生产的多个品种被评为国家重点新 产品、列入国家火炬计划，获得国家、浙江省、宁波市科技进步奖等多项荣 誉。自 2008 年以来，天衡药业连续被认定为国家高新技术企业，并且设有企业 博士后工作站。

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（二）主要产品及用途

1 、天衡药业主要产品概况

序号 类别	商品名	药品通用名 剂型 用途
1 抗肿 瘤类 2	枢瑞	枸橼酸托瑞米芬片 片剂 抗肿瘤药物，用于治疗乳腺癌
	—	盐酸吉西他滨 原料药 抗肿瘤药物
3 抗肿 瘤辅 助类 4 5 6	枢丹	盐酸昂丹司琼片 片剂 抗肿瘤辅助用药。用于放射、化疗 引起的恶心和呕吐 盐酸昂丹司琼注射 液 小容量注射剂 盐酸格拉司琼片 片剂 盐酸格拉司琼注射 液 小容量注射剂
	枢星
7 呼吸 系统 类 8 9	枢维新	多索茶碱片 片剂 呼吸系统用药，用于支气管哮喘、 支气管炎引起的呼吸困难等 多索茶碱注射液 小容量注射剂 多索茶碱 原料药

（ 1 ）枸橼酸托瑞米芬片

本品主要适用于绝经后妇女雌激素受体阳性或不详的转移性乳腺癌。主要作 用原理是和身体内的雌激素竞争癌细胞的雌激素受体以抑制肿瘤细胞的增殖，达 到治疗目的。本品是同类型的抗雌激素类药物他莫昔芬的衍生物，但本品在治疗 晚期乳腺癌的疗效高于或相当于他莫昔芬，同时安全性优于他莫昔芬，尚未发现 长期服用他莫昔芬所致的肝细胞癌变、子宫内膜癌、增生性结节及视网膜改变等 副作用，是他莫昔芬较理想的替代品。

（ 2 ）盐酸吉西他滨原料药

盐酸吉西他滨适用于治疗不能手术的晚期或转移性胰腺癌及治疗局部进展 性或转移性非小细胞肺癌，治疗中、晚期非小细胞肺癌、胰腺癌、膀胱癌、乳腺 癌及其他实体肿瘤。

（ 3 ）盐酸昂丹司琼片 / 注射液

－ 本品是一种强效、高选择性的 5 HT3 受体拮抗剂，有强镇吐作用。由于化 － － 疗药物和放射治疗可造成小肠释放 5 HT ，经由 5 HT3 受体激活迷走神经的传 入支，触发呕吐反射，而本品能阻断这一反射的触发。同时由于本品的高选择性 作用，因而不具有其他止吐药的副作用，如锥体外系反应、过度镇静等。

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（ 4 ）盐酸格拉司琼片 / 注射液

本品是一种高选择性的 5-HT3 受体拮抗剂，对因放疗、化疗及手术引起的 恶心和呕吐具有良好的预防和治疗作用。放疗、化疗及外科手术等因素可引起 肠嗜铬细胞释放 5-HT ， 5-HT 可激活中枢或迷走神经的 5-HT3 受体而引起呕吐反 射。本品控制恶心和呕吐的机制，是通过拮抗中枢化学感受区及外周迷走神经 末梢的 5-HT3 受体，从而抑制恶心、呕吐的发生。同时由于本品的高选择性作 用，因而不具有其他止吐药的副作用，如锥体外系反应、过度镇静等。

（ 5 ）多索茶碱原料药 / 片 / 注射液

多索茶碱是甲基黄嘌呤的衍生物，是一种支气管扩张剂，可直接作用于支气 管，通过抑制平滑肌细胞内的磷酸二酯酶等作用，松驰支气管平滑肌，从而达到 抑制哮喘的作用。常用于治疗因支气管哮喘、喘息性慢性支气管炎及其他支气管 痉挛引起的呼吸困难。

2 、天衡药业产品进入国家基药目录、医保目录情况

截至 2014 年 8 月 31 日，天衡药业产品进入国家医保、国家基药目录的名 单情况如下（其中医保甲类、乙类均指国家医保）：

（ 1 ）注射剂类产品名单

序号	品种名称	规格 分类
1	氨甲环酸注射液	5ml:0.5g 国家基药 10ml:1.0g 2ml:0.1g 5ml:0.25g
	氨甲环酸注射液
	氨甲环酸注射液
	氨甲环酸注射液
2	维生素B6注射液	2ml:0.1g 国家基药
3	胞磷胆碱钠注射液	2ml:0.25g 国家基药
4	左氧氟沙星注射液	2ml:0.2g 国家基药
	左氧氟沙星注射液	5ml:0.3g 医保甲类
	左氧氟沙星注射液	5ml:0.5g 国家基药
5	乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液	100ml:300mg 医保甲类
	乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液	100ml:500mg 医保甲类
	乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液	100ml:200mg 国家基药
	乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液	100ml:100mg 医保甲类
6	氟马西尼注射液	10ml：1.0mg 国家基药 5ml：0.5mg
	氟马西尼注射液

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7	盐酸利多卡因注射液 5ml:0.1g 医保甲类
8	盐酸林可霉素注射液 2ml:0.6g 医保甲类
9	硫酸阿米卡星注射液 2ml:0.2g 医保甲类
10	盐酸克林霉素注射液 2ml:0.15g（以克林霉素计） 医保甲类 盐酸克林霉素注射液 4ml:0.3g（以克林霉素计）
11	酚磺乙胺注射液 2ml:0.5g 医保乙类
12	多索茶碱注射液 10ml:0.1g 医保乙类
13	盐酸昂丹司琼注射液 4ml:8mg 医保乙类 盐酸昂丹司琼注射液 2ml:4mg
14	盐酸格拉司琼注射液 3ml:3mg 医保乙类
15	葛根素注射液 2ml:100mg 医保乙类 葛根素注射液 8ml:400mg 葛根素注射液 5ml∶250mg
16	苦参素注射液 5ml:0.6g 医保乙类 苦参素注射液 2ml:0.2g
17	硫酸依替米星氯化钠注射液 100ml:依替米星0.1g（10万单位） 与氯化钠0.9g 医保乙类 硫酸依替米星氯化钠注射液 100ml:依替米星0.15g（15 万单 位）与氯化钠0.9g 硫酸依替米星氯化钠注射液 100ml:依替米星0.3g（30万单位） 与氯化钠0.9g 硫酸依替米星氯化钠注射液 250ml:依替米星0.15g（15 万单 位）与氯化钠2.25g 硫酸依替米星氯化钠注射液 250ml:依替米星100mg（10万单 位）与氯化钠2.25g 硫酸依替米星氯化钠注射液 100ml:依替米星50mg（5万单位） 与氯化钠0.9g
18	尼莫地平注射液 20ml:4mg 医保乙类
19	替加氟注射液 5ml:0.2g 医保乙类

（ 2 ）片剂类产品目录

序号 品种名称	规格 备注
1 氧氟沙星片	0.1g 国家基药
2 呋塞米片	20mg 国家基药
3 吡嗪酰胺片	0.25g 国家基药
4 枸橼酸他莫昔芬片	10mg 国家基药
5 盐酸小檗碱片	0.1g 国家基药
6 盐酸乙胺丁醇片	0.25g 国家基药
7 格列本脲片	2.5mg 国家基药
8 甲硝唑片	0.2g 国家基药

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9	卡托普利片 25mg 国家基药
10	盐酸昂丹司琼片 4mg 国家基药 盐酸昂丹司琼片 8mg
11	左旋多巴片 0.25g 医保甲类
12	盐酸普罗帕酮片 0.15g 医保甲类 盐酸普罗帕酮片 100mg 盐酸普罗帕酮片 50mg
13	消旋山莨菪碱片 5mg 医保甲类
14	卡维地洛片 25mg 医保乙类 卡维地洛片 6.25mg 卡维地洛片 12.5mg 卡维地洛片 10mg
15	去氧氟尿苷片 0.2g 医保乙类
16	曲匹布通片 40mg 医保乙类
17	乙酰螺旋霉素片 0.1g 医保乙类
18	吡罗昔康片 20mg 医保乙类
19	羧甲司坦片 0.25g 医保乙类
20	盐酸酚苄明片 10mg 医保乙类
21	盐酸林可霉素片 0.25g 医保乙类 盐酸林可霉素片 0.5g
22	桂利嗪片 25mg 医保乙类
23	硫酸沙丁胺醇片 2.4mg 医保乙类
24	垂盆草片 每片含垂盆草干浸膏 0.32g 医保乙类
25	盐酸格拉司琼片 1mg 医保乙类
26	多索茶碱片 0.2g 医保乙类 多索茶碱片 0.3g
27	巴氯芬片 10mg 医保乙类

（三）主要产品生产工艺流程

1 、原料药生产工艺流程

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106

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----- Start of picture text -----

原料
合成反应 精制或溶解 微孔过滤
溶媒
微孔过滤
结晶
过滤
洗涤 干燥 粉碎
成品
母液回收
成品入库
D 级区
----- End of picture text -----

2 、注射剂生产工艺流程

• （ 1 ）小容量注射液生产工艺流程

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107

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----- Start of picture text -----

饮用
活性炭
安
原料
辅料
一级反渗透
去外包
EDI
缓冲液
安瓿中转整理
脱碳
纯化
配制
清洗
蒸馏
粗滤
干燥灭菌
注射 精滤
过滤
用水
冷却
灌封
灭菌
灯检
贴签
塑托、说 装箱单、
明书、小 包装
大箱
盒
入库
D 级区 C 级区
----- End of picture text -----

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108

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（ 2 ）大容量注射液生产工艺流程

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----- Start of picture text -----

玻璃 辅料 原料
去外包
称量
理瓶
浓配 活性炭
纯化水
粗洗
过滤
注射用水 精洗 稀配
灌装 过滤
胶塞清洗 压塞
铝盖 轧盖
灭菌
灯检
D 级区
贴签
C 级区
包装
----- End of picture text -----

3 、片剂生产工艺流程

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109

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----- Start of picture text -----

原料药 淀粉 乳糖 微晶纤 8℅ 淀 硬脂
维素 粉浆
过筛 过筛 过筛 过筛
（ 100 目） （ 100 目） （ 100 目）
（ 100 目）
混合
压塞
整粒 干燥
总混 压片 铝塑 外包 入库
D 级区
----- End of picture text -----

（四）主营业务的经营模式

1 、采购模式

天衡药业遵循 GMP 的要求进行原材料的采购，所有原材料供应商均通过天 衡药业质量管理部门的质量审核，成为天衡药业的合格供应商后才能进行采购

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110

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交易。采购部门在下达采购订单时，会综合考虑供应商的供应绩效，包括质量 稳定性、价格、交货期控制、内部质量管理能力等。

采购部门根据生产部按照经审核批准的年度生产计划和生产消耗定额下达 的采购指令做好采购计划，计划外的采购项目需制订追加计划并经审批后执 行。实际采购操作是采购人员根据生产部下达的月份滚动生产计划和产品生产 指令书来进行，在采够过程中会根据物料的交货期、库存量确定订货时间、订 货数量，月份滚动采购计划是年度采购计划的分解、细化和调整。

物料到货以后，由采购部门、仓储部门按 GMP 规定进行初步验收，如核对 品名、数量、规格、包装状况等，并按规定通知质检部门进行取样检验，验收 合格后方能办理入库手续。

同时天衡药业制定有完善的物料储存管理制度。物料在由仓储部门按照物 料的技术要求储存，储存过程仓管员会定期对物料储存条件进行巡查和记录， 保证物料储存条件能始终符合要求。天衡药业物料有专门仓管员进行收发和记 录，并进行定期盘点，对盘点中出现的差异进行调查，分析原因，明确责任， 保证物料的安全。

2 、生产模式

截至本报告书出具日，天衡药业已通过国家 GMP 认证，生产过程严格执行 药品 GMP 规范，并制定了生产管理内部控制规范等相关制度规范，加强对生产 与质量管理的内部控制。

生产系统根据天衡药业的经营目标、销售需求、库存大小、生产周期、检 验时限等综合情况，编制年度生产计划，并将年度计划进一步分解成月滚动计 划和周生产计划，使生产计划更贴近实际，可操作性强。生产计划中的关键指 标如产量、完成时限、质量、安全等均列入考核内容。

在生产过程天衡药业实行严格的质量把关制度，由质保部和质检部负责生 产过程中的质量管理，其派人进行巡回监控，做好过程管理与分析，并将资料 回馈给生产部，发现质量异常应立即处理，追查原因，并予以矫正，防止再次 发生，使生产过程能遵循 GMP 规范要求。

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天衡药业的每批产品必须经过严格的质量检验，质量检验合格、批生产记 录审核合格和批检验记录审核合格后，无异常情况，方可由质保部放行。只有 合格的产品才能最后入库和对外销售。

3 、销售模式

（ 1 ）原料药销售模式

天衡药业原料药产品的内销主要采取直销模式，由其直接供应给药品制剂 生产厂家；原料药产品的外销分为两种模式，一是通过外贸公司间接出口，天 衡药业和外贸公司签订销售合同，产品生产并检验合格后销售给外贸公司，再 由外贸公司出口到国外；二是自营出口，天衡药业直接同国外采购方签订销售 合同，产品生产并检验合格后由天衡药业负责出口，销售给国外用户。

（ 2 ）制剂销售模式

1 ）招商销售模式

天衡药业部分产品，如多索茶碱（注射液、片）、碘海醇（注射液）等主要 采取招商销售的模式，对经销商的销售即为最终销售。天衡药业在经销商管理 方面采取全流程服务式的招商模式，即企业在向经销商供应产品时，在销售全 流程的每一个环节中均会为经销商提供专业的支持、指导和服务，给予经销商 销售工作的培训指导，从而为经销商销售经营、终端推广提升了产品附加价 值，使得经销商获得价值成长。天衡药业与经销商在一致的经营目标下，发挥 双方的专业特点，优势互补，共同推动终端销售，实现共同成长，经销商忠诚 度较高。

2 ）学术推广销售模式

天衡药业其他主要产品，如枢丹（盐酸昂丹司琼注射液、片）、枢星（盐酸 格拉司琼注射液、片）、枢瑞（枸橼酸托瑞米芬片）、枢芬（巴氯芬片）等主要 采取学术推广的销售模式，该模式主要由天衡药业进行专业化的学术推广，由 代理销售的经销商主要提供物流体系，并协助天衡药业参加医院进药和招标。 天衡药业每年与一级经销商签订销售合同，并由其向下分销天衡药业产品，最 终将产品销售予医院及零售终端，并由其销售给患者。天衡药业产品通过经销

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商物流、配送进入医院或零售药店，由经销商与医院签署合同。

由于天衡药业的药品具有专业性，因此在进行此类药品的销售推广时，必 须首先通过专业化的学术推广，使医生了解药品对对应疾病的作用原理、药品 疗效、使用方式、用量及最新信息等，这类专业化的学术推广必须通过高素质 的专职销售团队才能完成，经销商和药品流通企业不具备进行专业化学术推广 的条件。根据药品的销售特点，天衡药业建立了一支 300 余人的高素质的专职 销售团队，形成了独具特色的学术推广模式，销售网络覆盖全国除西藏外的所 有省、自治区及直辖市。

天衡药业推广策略概况如下：首先由市场部门制定产品的市场策略、市场 定位及推广主题。其次通过分布在全国各地办事处的市场销售人员组织学术推 广会议或学术研讨会，向目标市场和目标客户（专家、医生等）介绍天衡药业及 天衡药业产品的特点、临床前基础研究数据、临床研究最新成果以及临床使用 经验。通过一系列临床研究的开展，以及多个临床研究结果在国内学术会议上 的大会报告、国内学术刊物研究成果的发表等形式，使国内外专家、患者和市 场对天衡药业药品有全面的了解和认识，继而临床上对产品产生使用需求。最 终由医院向企业指定药品经销商采购，从而实现药品的销售。

（五）主要产品销售情况

1 、报告期主要产品的产能、产量

时间	年份 产能 产量 产能利用率
原料药（公斤）	2012年 80,000 54,296.48 67.87%
	2013年 80,000 58,561.86 73.20%
	2014年1-6月 40,000 32,918.23 82.30%
小容量注射剂（万支）	2012年 1,200 834.10 69.51%
	2013年 1,200 1,236.51 103.04%
	2014年1-6月 1000 注 745.58 74.56%
大容量注射剂（万瓶）	2012年 120 67.14 55.95%
	2013年 120 37.18 30.98%
	2014年1-6月 125 注 34.18 27.34%
片剂（万片）	2012年 15,000 8,025.91 53.51%
	2013年 15,000 8,460.59 56.40%
	2014年1-6月 7,500 5,947.04 79.29%

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113

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注： 1 、上表中原料药产量为合并抵消前产量（自用 + 外销）； 2 、小容量注射剂和大容 量注射剂分别于 2013 年底按照新版 GMP 的要求进行了技改扩产， 2014 年其设计产能分别 增至 2,000 万支和 250 万瓶。

2 、报告期销售收入构成情况

			单位：万元	单位：万元
类别	名称	规格 计量	2014 年1-6 月 2013 年	2012 年
			销售金额 销售金额	销售金额
制剂	枸橼酸托瑞米芬片	60mg14片、 40mg14片 万瓶	2,704.09 5,327.52	4,857.58
	盐酸昂丹司琼（片） 4mg 万盒		608.31 1,159.42	651.68
	盐酸昂丹司琼（针） 4mg、8mg 万支		2,387.20 5,634.20	4,762.62
	盐酸格拉司琼（片） 1mg*2片 万盒		15.06 35.19	18.17
	盐酸格拉司琼（针） 3mg 万支		2,058.58 4,789.81	3,754.17
	多索茶碱（片） 0.3g10片、0.2g24 片、0.2g*10片 万盒		341.22 405.25	252.62
	多索茶碱注射液 10ml:0.1g 万支		807.31 1,616.67	995.69
	其他制剂产品 — —		2,140.13 4,536.30	3,811.69
	制剂产品小计		11,061.90 23,504.36	19,104.23
原料 药、 中间 体	吉西他滨原料药 — 公斤		773.42 1,854.99	1,535.27
	多索茶碱原料药 — 吨		984.67 1,400.08	2,037.40
	其他原料药及中间 体 — —		915.31 1,943.02	2,052.18
	原料药及中间体小计		2,673.40 5,198.09	5,624.85
	主营业务合计		13,735.30 28,702.45	24,729.07

注：天衡药业的注射剂产品由于受新版 GMP 认证的影响，在 2014 年 5 月 3 日获得新 版 GMP 证书前仅能销售 2013 年 12 月 31 日前生产的注射剂产品或 2013 年 12 月 31 日前 已完成最终包装并后续检验合格的注射剂产品。受该事项影响， 2014 年上半年天衡药业部 分注射剂产品出现供应不足的情况，从而影响了产品销售，因此 2014 年 1-6 月主要制剂收 入有所下滑。

3 、报告期内主要产品的平均价格变化情况

类 别	名称	计量	2014 年1-6 月 2013 年	2012 年
			单价 变动率 单价 变动率	单价
制 剂	枸橼酸托瑞米芬片	元/瓶	39.95 1.32% 39.43 -17.61%	47.86
	盐酸昂丹司琼（片） 元/盒		99.10 1.66% 97.48 -2.92%	100.41
	盐酸昂丹司琼（针） 元/支		16.26 -8.81% 17.83 -10.09%	19.83
	盐酸格拉司琼（片） 元/盒		7.57 -46.61% 14.18 0.78%	14.07
	盐酸格拉司琼（针） 元/支		19.69 -13.30% 22.71 -8.28%	24.76
	多索茶碱（片） 元/盒		4.80 8.84% 4.41 -6.96%	4.74
	多索茶碱注射液 元/支		2.98 -11.04% 3.35 2.45%	3.27

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原	吉西他滨原料药	万元/公斤	2.43	-17.72%	2.95	2.60%	2.87
料 药	多索茶碱原料药	万元/吨	131.13	5.86%	123.87	-2.53%	127.09

注： 2014 年 1-6 月，盐酸格拉司琼（片）平均价格大幅下降主要是招商销售增加所致。

4 、报告期内前五名客户销售情况

单位：万元

	单位：万元
时间	序号 客户名称 销售额 占营业收入 比重
2014 年 1-6月	1 国药控股股份有限公司 1,434.15 10.43%
	2 华润医药集团有限公司 1,234.57 8.97%
	3 重庆医药（集团）股份有限公司 496.62 3.61%
	4 上海医药集团股份有限公司 494.23 3.59%
	5 华东医药股份有限公司 452.27 3.29%
	小计 4,111.84 29.89%
2013年	1 国药控股股份有限公司 3,363.68 11.71%
	2 华润医药集团有限公司 2,536.41 8.83%
	3 重庆医药（集团）股份有限公司 1,144.42 3.99%
	4 上海医药集团股份有限公司 1,004.41 3.50%
	5 华东医药股份有限公司 930.37 3.24%
	小计 8,979.29 31.27%
2012年	1 国药控股股份有限公司 2,829.14 11.42%
	2 北京医药股份有限公司 1,315.06 5.31%
	3 上海医药集团股份有限公司 1,128.32 4.55%
	4 华东医药股份有限公司药品 864.27 3.49%
	5 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 805.73 3.25%
	小计 6,942.53 28.03%

注：受同一控制人控制的销售客户，销售收入合并计算。 2012 年前五大客户北京医药 股份有限公司系华润医药集团有限公司间接控制的公司。

以上报告期内前五名客户中，不存在天衡药业的关联方。天衡药业在报告期 内无对单个客户的销售比例超过销售总额的 50% 或严重依赖于少数客户的情 况。

（六）主要产品的原材料和能源供应情况

1 、主要原材料采购情况

天衡药业原料药的原材料主要包括各种医药中间体；制剂的原材料主要为 各种原料药。天衡药业生产的原料药除满足自身制剂生产需求外，其余对外直接

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销售。报告期内主要原材料采购数量及采购金额如下：

原材料名称 单位	2014 年1-6 月 2013 年 2012 年	2014 年1-6 月 2013 年 2012 年
	数量 金额 数量 金额 数量	金额
碘海醇 吨、万元	7.13 636.38 20.26 1,818.47 11.00	987.18
10-DAB 公斤、万元	5.00 47.01 50.00 473.5 21.42	176.84
氯乙醛缩二甲醇 吨、万元	24.00 145.13 36.00 230.77 12.00	80
50ml 碘海醇注射 液模制瓶 万瓶、万元	15.44 31.68 40.72 83.52 20.36	41.76
枸椽酸他莫昔芬 吨、万元	0.15 66.67 0.16 71.11 0.44	190.64
10ml*6支塑托 万只、万元	81.25 43.06 98.25 52.06 64.05	30.11
15ml塑料瓶 万瓶、万元	134.28 43.61 142.68 46.34 118.04	38.34
10ml空白安瓿 万支、万元	338.50 20.25 694.66 40.93 406.26	22.57
四氢铝锂 吨、万元	0.25 27.78 0.33 36.11 0.22	24.44

注：以上主要原材料的采购量、采购金额均为当年采购原材料的入库量、入库金额。

2 、 主要原材料价格变动趋势

原材料名称 单位	2014 年1-6 月 2013 年	2012 年
	平均 价格 变动率 （%） 平均 价格 变动率 （%）	平均 价格
碘海醇 万元/吨	89.32 -0.48% 89.74 0.00%	89.74
10-DAB 万元/千克	9.40 -0.72% 9.47 14.71%	8.26
氯乙醛缩二甲醇 万元/吨	6.05 -5.67% 6.41 -3.85%	6.67
50ml 碘海醇注射液模 制瓶 万元/万瓶	2.05 0.00% 2.05 0.00%	2.05
枸椽酸他莫昔芬 万元/吨	444.47 0.00% 444.44 1.41%	438.26
10ml*6支塑托 元/只	0.53 0.00% 0.53 12.73%	0.47
15ml塑料瓶 万元/万瓶	0.32 0.00% 0.32 0.00%	0.32
10ml空白安瓿 元/支	0.06 1.54% 0.06 6.06%	0.06
四氢铝锂 万元/吨	111.12 1.55% 109.42 -1.50%	111.09

3 、天衡药业主要产品的主营业务成本构成情况

报告期内，天衡药业主要产品的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012	年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	2,015.29	60.30%	4,064.81	59.56%	3,528.33	63.47%
包装材料	444.50	13.30%	882.44	12.93%	600.18	10.80%
人工费	292.43	8.75%	600.58	8.80%	399.88	7.19%
制造费用	590.22	17.66%	1,276.91	18.71%	1,031.02	18.55%
合计	3,342.10	100.00%	6,824.72	100.00%	5,559.41	100.00%

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116

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4 、报告期内天衡药业主要供应商情况

天衡药业采购总额包括原材料、包装物和成品等采购， 2012 年、 2013 年 和 2014 年 1-6 月天衡药业采购入库总额分别为 3,338.86 万元、 5,409.02 万元 和 2,795.95 万元。

时间	序 号 供应商名称 采购金额 （万元） 占采购总额 比例
2014年 1-6月	1 浙江台州海神制药有限公司 636.38 22.76%
	2 浙江东盟印业有限公司 491.82 17.59%
	3 宁波联越化工原料有限公司 176.66 6.32%
	4 日出实业集团有限公司 151.57 5.42%
	5 安庆三喜医药化工有限公司 145.13 5.19%
	小计 1,601.56 57.28%
2013年	1 浙江台州海神制药有限公司 1,818.47 33.62%
	2 北京诺瑞医药技术有限公司 329.91 6.10%
	3 卡硼瑞（北京）科技有限公司 256.58 4.74%
	4 浙江东盟印业有限公司 230.80 4.27%
	5 安庆三喜医药化工有限公司 230.77 4.27%
	小计 2,866.54 53.00%
2012年	1 浙江台州海神制药有限公司 987.18 29.57%
	2 温州华泰印业有限公司 310.88 9.31%
	3 山东健康药业有限公司 190.64 5.71%
	4 宁波久经贸易有限公司 171.11 5.12%
	5 常州方圆制药有限公司 127.51 3.82%
	小计 1,787.32 53.53%

注：受同一控制人控制的供应商，采购额合并计算

以上报告期内前五名供应商中，不存在天衡药业的关联方。天衡药业在报 告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50% 或严重依赖于少数供应 商的情况。

5 、报告期内能源供应情况

天衡药业生产中消耗的主要能源为电、天然气、蒸汽和水。报告期天衡药业 能源消耗情况如下表所示：

项目	2014年1-6月 2013年 2012年	2014年1-6月 2013年 2012年
	数量 金额 数量 金额 数量	金额
电（万度、万元）	222.44 250.11 335.40 370.72 157.31	171.40
天然气（立方米、万元）	308.73 13.74 1,457.82 58.05 2,679.51	110.30

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蒸汽（万吨、万元）	0.51	95.19	0.85	169.75	0.06	3.03
水（万立方米、万元）	7.39	36.73	12.04	52.01	6.73	26.78

首先，天衡药业原料药生产车间和注射剂生产车间分别于 2013 年 10 月和 2014 年 5 月通过了新版 GMP 认证，生产要求的提高使得能耗有所增加。其次， 2013 年天衡药业厂区周边完成了蒸汽管道的铺设，天衡药业由外购天然气加热 生产蒸汽变更为直接采购蒸汽，从而使得天衡药业蒸汽使用量逐渐上升，天然气 使用量逐渐下降。

（七）安全生产和环境保护情况

1 、安全生产

天衡药业按照 GMP 规范的要求，以“安全第一，预防为主”的原则，制定 了《设备安全管理考核办法》、《设备事故管理》等规程，从部门到车间，从管 理人员到车间各岗位操作工人逐级落实，所有员工均需培训考核通过后，方能 上岗。通过一系列制度的落实和规范的管理，天衡药业的安全生产活动得到有 效保障。根据宁波市镇海区安全生产监督管理局 2014 年 8 月 22 日出具的《证 明》，自 2011 年 1 月 1 日以来，天衡药业在经营过程中能够遵照国家安全生产 方面的法律、法规及规范性文件的规定，依法从事生产经营活动，未发生须上 报的安全生产死亡事故，未受到该局作出的行政处罚。

2 、环境保护

天衡药业一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规 定，积极抓好安全环保工作，确保安全生产、达标排放，把可持续发展、循环 经济作为战略目标。天衡药业在生产过程中产生的污染物主要为废水、废渣和 废气，都严格按照国家标准进行控制，多年来没有发生环境污染事故或受到环 保部门处罚等行为。同时天衡药业制定了突发环境污染事故应急预案，能够确 保在污染事故发生时及时妥善处理。根据宁波市镇海区环境保护局 2014 年 8 月 25 日出具的《证明》，天衡药业近三年来能遵守环保相关法律法规，未受到该 局环保行政处罚。

3 、报告期内相关费用成本及支出情况

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	单位：万元
项目 2014 年1-6 月	2013 年度 2012 年度
安全生产管理费 32.22	75.65 90.45
环保投入金额 98.96	200.84 257.60
合计 131.18	276.49 348.05

注：安全生产管理费系当年实际支出的费用， 2012 年 -2014 年 1-6 月计提的安全生产管理 费用分别为 90.45 万元、 115.12 万元和 61.13 万元。

（八）主要产品质量控制情况

1 、质量控制标准

天衡药业建有完善的质量管理体系，严格遵照 GMP 标准，从物料的进厂、 检验、生产过程控制到成品的出厂、市场反馈等各环节均有严格的管理制度，从 而保证了产品质量。天衡药业在生产过程中对原材料和产品的质量控制标准均达 到或超过国家食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标 准和其他药品标准。

2 、质量控制措施

天衡药业建立了覆盖采购、生产及流通三大环节的质量控制体系，详细情况 如下：

（ 1 ）原材料的质量控制方面。天衡药业根据《供应商管理制度》要求对供 应商进行严格管理，由质量检验部部组织相关人员对关键原料供应商进行严格的 质量审计，选择优质供应商建立长期合作关系，从而保证原材料供应的稳定性； 另一方面通过供应商产品的质量统计，淘汰产品质量差的供应商，保证原材料采 购质量。

（ 2 ）在生产环节，天衡药业各生产车间完全按照国家 GMP 标准进行药品 生产过程质量控制，从物料领用、合成、精制、干燥、包装等工序环节上均制定 了相应的控制制度和规范，确保产品在生产过程中的质量控制。

（ 3 ）除对原材料采购和生产过程的质量控制外，天衡药业还特别关注用户 质量问题投诉处理管理，用户投诉处理由质保部负责。在收到用户投诉或查询后， 用户投诉处理负责人需立即查明产生投诉的原因，并对此进行调查后评估，确定 问题的性质和类别（ A 、 B 二类），分别按各类别工作程序及时处理。

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119

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3 、质量纠纷情况

报告期内，天衡药业药品质量一直保持稳定，从未发生过重大产品质量纠纷， 未发生过因质量事故而发生大额退货事件。根据宁波市镇海区质量技术监督局 2014 年 8 月 25 日出具的《证明》，自 2011 年 1 月 1 日以来，天衡药业能够按 照国家和地方产品质量与技术监督方面的法律、法规、规范性文件从事生产经营， 不存在违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规、规范性文件的情 形，未受到该局的行政处罚。

（九）主要产品所处技术阶段

1 、研发机构设置

天衡药业设有药物研究所，专门负责天衡药业的新产品开发、申报及专利申 请等工作，下设制剂室、合成室、中试室、注册部和博士后工作站。

2 、主要产品生产技术所处阶段

天衡药业主要产品生产技术所处阶段如下表：

主要产品 所处阶段 技术领先程度	取得方式
盐酸吉西他滨（原料药） 大批量生产 国内领先	自主研发
多索茶碱（原料药） 大批量生产 国内领先	自主研发
枸橼酸托瑞米芬片 大批量生产 国内领先	自主研发
盐酸昂丹司琼（片、注射液） 大批量生产 国内领先	自主研发
盐酸格拉司琼（片、注射液） 大批量生产 国内领先	自主研发
多索茶碱（片、注射液） 大批量生产 国内领先	自主研发

3 、正在从事的研发项目及进展情况

天衡药业正在从事的主要研发项目及进展情况如下表：

项目名称	药品类别	所处阶段
左黄皮酰胺原料药	1.1类	获得II期临床研究批件；配合制剂厂商进 行临床试验
R-盐酸昂丹司琼及注射液2ml:2mg	3.1类	已申报临床，CDE审评中
左乙拉西坦原料	3.1类	已申报临床，CDE审评中
双丙戊酸钠原料	3.1类	已申报临床，CDE审评中
来曲唑原料及片剂2.5mg	6类	原料及制剂中试三批
缬沙坦氨氯地平片	6类	小试中

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罗库溴铵	6	类	原料小试完成
盐酸替扎尼定及片	6	类	完成全部研究及生产验证工作
盐酸溴己新注射液	6	类	小试中
胞磷胆碱钠片	6	类	完成全部研究及生产验证工作

八、标的资产的评估情况

（一）标的资产的评估方法及评估结果

1 、评估方法及评估结果

天健兴业对标的资产采用了收益法和市场法进行评估，评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，出具了天兴评报字（ 2014 ）第 896 号《资产评估报告》。截至 2014 年 6 月 30 日，交易标的天衡药业 100% 股权按收益法评估价值为 57,056.67 万元，评估增值率为 169.05% ；按市场法评估价值为 60,541.17 万 元，评估增值率为 185.48% ，最终确定以收益法评估值作为最终的评估结果。 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大 小，其评估出的企业价值涵盖了企业的有形资产及无形资产的价值。本次评估 收益法评估值比市场法评估值略低 3,484.50 万元，差异额占收益法评估值的比 例为 6.11% ，两种方法评估值相差较小。本次评估以收益法评估结果作为最终评 估结论。

2 、评估方法的选择及其合理性分析

企业价值评估基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对 象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债 表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值 的评估方法。

收益法、市场法、资产基础法分别是从收益途径、市场途径、资产重置途

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径对评估对象于评估基准日市场价值的公允反映，具体评估方法的选择，根据 评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方 法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法，以交易为目的评估一般倾向于采 用市场法、收益法进行评估。

评估人员能够对被评估单位所在行业发展状况及发展前景、宏观经济环境 进行分析、能够获取企业历史财务及经营数据、企业未来的商业计划等相关资 料，能够对被评估单位未来收益合理预测，故本次评估采用了收益法评估。

评估人员能够取得可比公司比较充分可靠的经营和财务资料，以及足够的 可比企业数量，故本次评估采用了市场法评估。

3 、选用收益法评估结果作为最终定价参考依据的原因

经评估 , 收益法评估结果 57,056.67 万元，市场法评估结果 60,541.17 万 元，市场法较收益法多 3,484.50 万元：

（ 1 ）收益法是将被评估单位未来期间的收益按照适当折现率折现计算的评 估值，该方法是基于被评估单位未来的获利能力计算评估值，该种方法充分反 映了被评估单位有形资产和无形资产有机结合后企业创造的价值，是对被评估 单位内在价值的客观反映。

（ 2 ）以市场法对被评估单位进行评估，虽然评估人员对被评估单位、可比 公司的财务状况、经营情况进行分析比较，但股票的二级市场价格受宏观经济 政策、有关题材信息等因素的影响较大，股份的价格随着股票市场景气程度而 变化，市场本身具有不确定性，可比公司的市场价值较难全面反映企业的内在 投资价值。

所以，本次评估以收益法的评估结果 57,056.67 万元作为最终的评估值。

（二）收益法评估说明

1 、收益法评估基础和假设

（ 1 ）一般假设

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①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方 和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都 是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其 次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有 考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在项目开发 周期内，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营， 并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（ 2 ）特殊假设

①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

②假设天衡药业高新技术企业资格在到期后继续能够取得，各项税负、税 率、税收优惠政策无重大变化。

③天衡药业管理层尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

④天衡药业未来期间的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重 要方面基本一致。

⑤本次评估是基于天衡药业现行的经营战略、经营能力、经营状况作出 的，没有考虑将来管理层变动可能对评估结果产生的影响。

⑥评估基准日正在执行的央行利率在评估报告日后的预测期间内无重大变

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123

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化。

⑦无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2 、收益法模型及参数

（ 1 ）评估模型

本次收益法评估模型选用企业自由现金流，以审定的天衡药业财务报表为 基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。

（ 2 ）收益法公式

根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

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• 股东全部权益价值＝经营性资产折现值＋非经营性资产价值 非经营性负债 - 价值 有息负债价值

（ 3 ）估算自由现金流

根据本次选取的评估模型，自由现金流量是经营活动产生的税后现金流 量。

自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息支出× (1 －所得税率 ) －资本性 支出－营运资金增加额

（ 4 ）折现率

由于公司自由现金流贴现的价值中含有债权人现金流价值，故相应的采用 加权平均资本成本（ WACC ）作为折现率。即分别测算权益资本报酬率和债务资 本收益率，按被评估单位的目标资本结构，计算得出加权平均资本成本，以此 为本次估值的折现率。加权平均资本成本（ WACC ）的计算公式为：

WACC ＝ [E/ （ E+D ） ]Re+[D/ （ E+D ） ]*(1 － T)Rd

其中：

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E ：权益资本；

D ：债务资本；

Re ：权益资本报酬率，按资本资产定价模型（ CAPM ）计算；

Rd ：债务资本收益率，按付息债务利率计算；

T ：公司所得税税率。

（ 5 ）预测期

企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的 持续经营下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和永续期。其中， 详细预测期为 2014 年 7 月至 2018 年，永续期为 2019 年及以后各年，永续期 被评估单位的净现金流基本保持在 2018 年的基础上。

3 、预测评估过程

天健兴业对天衡药业历史营业收入、成本以及对行业的市场调研、分析的 基础上，根据其营业历史、市场未来发展前景等综合情况，给出了天衡药业未 来经营期内的营业收入以及自由现金流，进而得到最终的评估值。

（ 1 ）营业收入

1 ）制剂收入预测

对于天衡药业制剂的预测期销售收入的预测，本次评估首先对主要制剂产品 历史销量、单价进行分析，在此基础上，结合天衡药业销售部门以及管理层对未 来的市场预测、发展规划进行预测。

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①从历史期主要制剂销量来看，主要制剂产品的销量均有较快增长。虽然受新版 GMP 认证的影响， 2014 年上半年部分主要制剂 产品销量增速有所回落，但截至评估现场工作时，各产品分月销量在稳步回升。

②公司主要制剂产品中，历史期综合销售单价年均波动幅度超过 10% 的产品共有 3 项，主要是 4ml:8mg 盐酸昂丹司琼注射液和 3ml:3mg 盐酸格拉司琼注射液，由于 2012 年发改委对部分单独定价药品进行价格调整所致，从而导致上述产品价格历史波动较大。 另外，天衡药业有两种销售模式，一种是以学术推广进行销售，另外一种为招商模式进行销售，不同模式的销售单价区别较大，从而 导致各产品销售单价有所波动。历史期内公司制剂大部分产品价格呈现下降的趋势，价格下降幅度在 5% 至 10% 左右，因此评估人员 在本次评估中对主要制剂产品价格预测时，针对不同的情况考虑 5% 至 10% 的价格下降，从而确定预测销售单价。

预测期主要制剂销量及单价情况如下表：

	2014 年7-12 月 2015 年 2016 年 2017	年 2018 年
	销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量	单价 销量 单价
1 2ml:4mg盐酸昂丹司琼注射液 万支、元	108.00 14.80 240.00 13.40 270.00 12.27 303.75	12.03 334.13 11.78
2 4ml:8mg盐酸昂丹司琼注射液 万支、元	52.80 18.70 120.00 17.30 144.00 16.97 170.40	16.63 187.44 16.30
3 3ml:3mg盐酸格拉司琼注射液 万支、元	117.00 20.91 252.00 18.92 305.00 16.90 361.97	16.56 398.16 16.23
4 10ml:0.1g多索茶碱注射液 万支、元	270.00 3.11 816.00 2.83 960.00 2.88 1,129.41	2.74 1,242.35 2.68
5 40mg*14s枸橼酸托瑞米芬片 万瓶、元	63.00 37.50 130.00 33.75 145.00 30.38 159.50	28.86 175.45 28.28
6 60mg*14s枸橼酸托瑞米芬片 万瓶、元	13.20 51.77 36.00 46.59 50.00 41.93 60.00	39.84 69.00 39.04
7 4mg盐酸昂丹司琼片 万盒、元	6.00 102.04 18.00 96.94 24.00 92.09 30.00	87.49 34.50 85.74
8 0.2g*10s多索茶碱片 万盒、元	42.00 4.33 102.00 4.36 120.00 4.60 138.00	4.56 151.80 4.51
9 0.3g*10s多索茶碱片 万盒、元	- 3.42 5.00 3.42 5.00 3.42 5.75	3.42 6.33 3.42
10 0.2g*24s多索茶碱片 万盒、元	15.00 7.50 48.00 7.50 132.00 7.50 151.80	7.42 166.98 7.35

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11 0.2g*12s 多索茶碱片 万盒、元 6.00 3.59 24.00 3.59 36.00 3.59 41.40 3.55 45.54 3.52

2 ）原料药及中间体收入预测

天衡药业历史期销售的原料药及中间体数量众多，但原料药及中间体销售收入占比相对较小，本次评估首先对原料药及中间体中 的主要产品历史销量、单价进行分析，在此基础上，结合天衡药业销售部门以及管理层对未来的市场预测、发展规划进行预测。

①历史期天衡药业吉西他滨的销量较为稳定，本次销量预测按照历史水平进行测算。同时近年来受雾霾等空气质量恶化的影响， 适用于呼吸系统类的药品市场需求大幅上升，而多索茶碱作为呼吸系统用药的一种，目前国内原料药生产厂家较少，且天衡药业的市 场占有率较高，因此本次预测中考虑未来将保持较快的增长。

②原料药及中间体的价格波动与化学原料药出厂价格指数相关，对于销售单价的预测，本次预测主要以天衡药业各原料药及中间 体历史价格平均值为基础，按照近 10 年化学原料药出厂价格指数平均值 3% 作为年均增长率。

预测期主要原材料及中间体的销量及单价情况如下表：

序号 产品名称及规格 计量单位	2014 年7-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年	2014 年7-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
	销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量	单价 销量 单价
1 吉西他滨原料药 公斤、万元	200.94 2.69 470.77 2.86 492.98 2.89 517.40	2.91 544.27 2.93
2 多索茶碱原料药 吨、万元	8.00 136.36 18.00 141.34 21.00 143.50 23.50	147.36 23.50 151.76

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3 ）营业收入预测结果

天衡药业预测期营业收入预测结果详见下表：

单位：万元

	2015 年	2016 年	2017 年	2017 年
制剂 12,358.93	27,163.30	31,540.98	35,416.41	38,547.07
原料药及中间体 2,844.50	5,506.24	6,373.21	7,047.89	7,394.39
合计 15,203.43	32,669.54	37,914.19	42,464.30	45,941.46

（ 2 ）营业成本

天衡药业的营业成本主要为生产制剂、原料药及中间体等产品归集的成本费 用，具体包括直接材料、直接人工及制造费用等。本次评估人员对营业成本的预 测主要通过以下几个步骤达成：首先，对产品历史成本中的直接材料（包含包装 材料）、直接人工、制造费用占比情况进行分析，并以历史期直接材料、直接人 工、制造费用的占比平均值为基数，以平稳期适当的增长率进行测算永续期综合 单位成本的涨幅；其次，以历史平均成本变动为基数，逐年计算并得出至永续期 的成本变动情况；最后，根据预测期成本变动率，结合各产品历史单位成本情况， 进行预测。

营业成本预测期结果详见下表：

单位：万元

	单位：万元
项目 2014 年7-12 月 2015 年 2016 年 2017 年	2018 年
制剂 2,098.21 4,884.42 5,905.71 6,677.76	7,467.50
原料药及中间体 1,467.81 2,746.81 3,171.13 3,483.75	3,687.65
合计 3,566.03 7,631.23 9,076.85 10,161.52	11,155.15

（ 3 ）营业税金及附加

被评估单位为增值税一般纳税人，增值税税率为 17% 。城建税、教育费附 加、地方教育附加、水利基金的税率分别为 7% 、 3% 、 2% 、 0.1% 。

城建税、教育费附加、地方教育附加的税基为当期应交增值税，水利基金的 税基为营业收入。应交增值税按照历史期应交增值税占收入比例测算未来各期税 基，再以上述税率测算各期城建税、教育费附加、地方教育附加的金额。营业税 金及附加预测期结果详见下表：

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		单位：万元
项目 2014 年7-12 月	2015 年 2016 年 2017 年	2018 年
营业税金及附加 234.37	503.62 584.47 654.61	708.21

（ 4 ）销售费用预测

销售费用主要为学术推广费、职工薪酬、差旅费、业务招待费等。销售费用 的预测原则及方法如下：

1 ）学术推广费

学术推广费主要系天衡药业学术推广销售模式下产生的相关费用。学术推广 模式销售费用率较高，而招商销售模式销售费用率较低，历史期随着招商销售模 式销售占比增加以及销售政策的调整，学术推广费用占收入比重呈下降趋势。

根据天衡药业的未来发展战略和规划，未来有望进一步提升招商模式销售的 比例。本次预测根据天衡药业历史期的学术推广费占收入的比例，同时参考天衡 药业最新的销售政策进行测算。

2 ）职工薪酬

销售费用中的职工薪酬核算的是销售部门员工的基本工资、绩效工资及奖 金。经调查，目前的销售团队可以满足未来销售计划的实施，且并无重大人员增 减计划，故本次评估以 2013 年职工薪酬为基数，按照上年宁波人均收入增幅进 行测算。

3 ）差旅费、业务招待费

差旅费、业务招待费历史期占收入比例情况较为平稳，本次评估以历史期费 用占收入平均比例进行预测。

预测期销售费用明细情况如下表：

单位：万元

		单位：万元
项目 2014 年7-12 月	2015 年 2016 年 2017 年	2018 年
广告费 145.95	313.62 363.96 407.64	441.02
运输费 97.16	208.78 242.30 271.37	293.60
学术推广费 3,699.76	7,394.76 8,581.88 9,611.80	10,398.86
业务招待费 351.42	755.14 876.37 981.54	1,061.91
差旅费 725.83	1,559.68 1,810.06 2,027.29	2,193.29

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	3,445.15	3,445.15
汽车费用 2.85 2.85	2.85	2.85 2.85
办公费 251.19 539.76	626.42	701.59 759.04
会议费 2.00 5.00	5.00	5.00 5.00
其他 64.90 139.45	161.84	181.26 196.10
合计 6,838.68 14,117.87	16,115.82	17,900.78 19,347.80

（ 5 ）管理费用预测

管理费用主要核算研发支出、折旧及摊销、职工薪酬等。管理费用的预测原 则及方法如下：

1 ）研发支出

研发支出主要系研究人员的工资、研发设备的折旧、材料费、委托其他单位 科研试验费用。对于该部分费用，根据天衡药业的研发计划以及高新技术企业认 定标准，同时考虑被评估单位历史期研发费占收入比例进行测算。

2 ）折旧及摊销

折旧主要是电子设备及办公设备的折旧；无形资产摊销主要包括土地使用权 摊销、其他无形资产摊销。上述资产折旧及摊销按照现有会计政策进行测算。 3 ）职工薪酬

职工薪酬主要核算的是管理人员的基本工资、绩效工资及奖金。根据调查， 相关管理人员无重大变化，本次评故以 2013 年职工薪酬为基数，按照上年宁波 人均收入增幅进行测算。

4 ）其他项目

其他费用如差旅费、税费等与收入相关性较大的按照历史平均占收入的比例 进行测算；其他与收入相关性不大的项目按照历史期平均水平进行测算。

预测期管理费用明细如下表：

单位：万元

	2015 年 2016 年 2017 年	2015 年 2016 年 2017 年
办公费 86.71	186.32 216.23 242.18	262.01
存货损失 16.67	35.83 41.58 46.57	50.39
业务招待费 68.80	147.84 171.58 192.17	207.90

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	186.58	186.58
服务费 25.25 54.26	62.97	70.52 76.30
会务费 29.24 62.83	72.91	81.66 88.35
中介费 50.00 50.00	50.00	50.00 50.00
研发费用 668.83 1,437.19	1,667.91	1,868.08 2,021.05
排污费绿化费 41.50	41.50	41.50 41.50
税金 126.18 271.14	314.67	352.43 381.29
维修费 33.79	39.22	43.93 47.52
检测费 24.08 51.75	60.06	67.26 72.77
其他 63.71 136.90	158.87	177.94 192.51
合计 2,001.59 4,381.22	4,856.08	5,280.81 5,625.91

（ 6 ）财务费用预测

财务费用包括利息支出、利息收入及手续费。被评估单位评估基准日有息负 债账面价值 21,700.00 万元，其中短期借款 16,900.00 万元，一年内到期非流动 负债 4,800.00 万元，经调查，被评估单位目前并无明确的计划对贷款规模进行 调整，故预测期按照现有借款规模进行预测，并根据合同约定的利率测算未来各 期利息支出。

预测期财务费用明细如下表：

				单位：万元
项目 2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
利息支出 694.09	1,388.18	1,388.18	1,388.18	1,388.18
利息收入 -5.00	-10.00	-10.00	-10.00	-10.00
汇兑损益 -	-	-	-	-
其他 7.00	15.00	15.00	15.00	15.00
合计 696.09	1,393.18	1,393.18	1,393.18	1,393.18

（ 7 ）所得税

本次评估按照天衡药业享受高新技术企业所得税 15% 的税率进行预测。同 时，天衡药业每年研发费根据主管税务机关的审核，部分可以加计扣除，本次评 估考虑了研发费加计扣除的影响。

（ 8 ）折旧、摊销与资本性支出

1 ）折旧与摊销

按照基准日现有固定资产和预测期资本性支出中新增资产金额，以及企业现

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行的会计政策来预测未来年度的折旧及摊销费用。预测期折旧与分摊如下表：

		单位：万元
项目 2014 年7-12 月	2015 年 2016 年 2017 年	2018 年
折旧与分摊 1,237.35	2,409.67 2,377.41 2,375.81	2,367.06

2 ）资本性支出

企业的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他 长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出 为现有资产的更新改造资本性支出以及评估基准日企业预计增量的资本性支出。 预测期资本性支出详见下表：

	单位：万元	单位：万元
项目 2014 年7-12 月	2015 年 2016 年 2017 年 2018 年	永续期
资产资本性支出 50.00	359.91 100.00 100.00 100.00	1,745.07

（ 9 ）税后利息支出

根据财务费用中各期利息支出进行测算。税后利息支出＝各期利息支出× （ 1- 所得税率）。

（ 10 ）营运资金追加额

本次纳入营运资金预测的项目如下：货币资金、应收账款、预付账款、存 货、应付账款、预收账款等科目。

本次预测参照天衡药业历史期财务数据测算各项目各年的周转次数 , 以历史 期平均周转次数测算预测各年的营运资金，从而计算营运资金追加额，详见下 表：

单位：万元

项目 2014 年1-6 月	2014 年7-12 月 2015 年 2016 年 2017 年	2018 年
	-1,501.38 1,683.67 2,556.44 2,147.39

（ 11 ）折现率

1 ）折现率模型

本次评估选择企业自由现金流模型对企业股东全部权益价值进行评估，则 对应的折现率为加权平均资本成本（ WACC ）来计算企业价值， WACC 计算公

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132

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式如下所示：

WACC ＝ Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 － T)

其中：

WACC ：加权平均资本成本

Ke ：权益资本成本

Kd ：债务资本成本

E ：权益资本价值

D ：债务资本价值

T ：所得税税率

关于权益资本报酬率（ Ke ）的计算公式：

Ke ＝ Rf+βL× （ RM-Rf ）＋ RC

其中：

Ke ：权益资本报酬率

Rf ：无风险报酬率

（ RM-Rf ）：风险溢价

βL ：有财务杠杆的 Beta Rc ：企业特有风险

2 ）模型中有关参数的选取过程

①无风险报酬率 Rf

通过 wind 调阅截止评估基准日国债交易行情。选择沪深两市剩余期限大于 10 年的中长期国债，以中长期国债到期收益率平均值作为无风险利率，取值为 4.06% 。

②风险溢价

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按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国 成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价 = 美国股票市场风险溢价 + 中国股票市场违约贴息

A 、美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价 = 美国股票市场收益率 - 美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅 虎财经 http://finance.yahoo.com/ ；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期 收益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

B 、中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险 补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得 到中国市场风险溢价。

经测算，确定评估基准日风险溢价为 7.66% 。

③无财务杠杆 β

首先选择可比公司，选择标准如下：

A 、所处行业为制造业 - 医药制造业，且主要产品为化学原料药及制剂；

B 、上市首日至本次评估基准日需要达到 3 年以上；

C 、仅在 A 股公开发行上市。

最终选择以下样本公司，以 Wind 金融软件计算其 β 系数，结果如下表：

序号 公司名称	股票代码 无财务杠杆的**β **
1 恒瑞医药	600276 0.4757
2 誉衡药业	002437 0.8112
3 振东制药	300158 0.7640
4 信立泰	000739 0.7628
平均值	0.7034

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134

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（ 4 ）企业的 βL 系数

计算公式如下：

βL ＝ (1+(1-T)×D/E)×βU

式中：

βL ：有财务杠杆的 Beta ；

D/E ：被评估单位的债务与股权比率；

βU ：无财务杠杆的 Beta ；

T ：所得税率；

根据 wind 提取的同类上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.7034 。

⑤公司特有风险的确定

天衡药业特有风险主要有以下几点：

A 、近年来，我国劳动力成本持续上升，对企业造成了不利影响。如果劳 动力成本增幅过快，亦将对天衡药业成本控制带来压力。

B 、考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于上市公司，而天衡药业与 上市公司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面与对比上市公司的差 异可能产生个别风险。

综合上述因素，本次评估确定天衡药业的特有风险为 1.5% 。

⑥债务成本

评估基准日天衡药业付息债务本金合计 21,700.00 万元，明细详见下表：

			单位：万元
项目	借款本金		年息
短期借款		16,900.00	1,063.80
一年内到期非流动负债		4,800.00	324.38
合计		21,700.00	1,388.18

由此，天衡药业目前付息债务本金加权平均利率确定债务成本为 6.40% 。

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135

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天衡药业 WACC 计算过程如下：

序号	项目	折现率
1	所有者权益（万元）	21,529.68
2	有息负债（万元）	21,700.00
3	D/E	1.01
4	平均无财务杠杆β	0.7034
5	所得税率	15%
6	财务杠杆β	1.3061
7	无风险报酬率	4.06%
8	社会平均收益率	11.72%
9	行业特有风险	1.50%
10	股权资本成本（CAPM）	15.56%
11	债务成本	6.40%
12	WACC	10.48%

（ 12 ）经营性资产评估值

单位：万元	单位：万元
项目 2014 年7-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年	永续期
一、营业收入 15,203.43 32,669.54 37,914.19 42,464.30 45,941.46	45,941.46
减：营业成本 3,566.03 7,631.23 9,076.85 10,161.52 11,155.15	11,155.15
税金及附加 234.37 503.62 584.47 654.61 708.21	708.21
销售费用 6,838.68 14,117.87 16,115.82 17,900.78 19,347.80	19,347.80
管理费用 2,001.59 4,381.22 4,856.08 5,280.81 5,625.91	5,625.91
财务费用 696.09 1,393.18 1,393.18 1,393.18 1,393.18	1,393.18
其中：利息支出 694.09 1,388.18 1,388.18 1,388.18 1,388.18	1,388.18
资产减值损失 - - - - -	-
加：公允价值变动损益 - - - - -	-
投资收益 - - - - -	-
二、营业利润 1,866.68 4,642.43 5,887.79 7,073.41 7,711.20	7,711.20
加：营业外收入 - - - - -	-
减：营业外支出 - - - - -	-
三、利润总额 1,866.68 4,642.43 5,887.79 7,073.41 7,711.20	7,711.20
所得税税率 15% 15% 15% 15% 15%	15%
减：所得税 292.43 723.08 914.17 1,095.73 1,194.25	1,194.25
四、净利润 1,574.24 3,919.35 4,973.62 5,977.67 6,516.96	6,516.96
加：折旧与摊销 1,237.35 2,409.67 2,377.41 2,375.81 2,367.06	2,367.06
加：税后利息支出 589.98 1,179.95 1,179.95 1,179.95 1,179.95	1,179.95
减：资本性支出 50.00 359.91 100.00 100.00 100.00	1,745.07
减：营运资金追加额 -1,501.38 1,683.67 2,556.44 2,147.39 1,709.54	-
五、自由现金流 4,852.94 5,465.40 5,874.54 7,286.04 8,254.43	8,318.90
六、折现率（WACC） 10.48% 10.48% 10.48% 10.48% 10.48%	10.48%

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折现期（年）	0.25	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00
折现系数	0.9754	0.9052	0.8193	0.7416	0.6713	0.6076
七、详细预测期经营性资产折现值	4,733.55	4,947.07	4,813.11	5,403.43	5,541.04	-
八、永续期经营性资产折现值	53,297.90	-	-	-	-	-
九、经营性资产折现值合计	78,736.10	-	-	-	-	-

（ 13 ）非经营性资产及负债

非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项 目，详见下表：

单位：万元

		单位：万元
序号 科目	核算对象 账面价值 评估价值	备注
1 房屋建筑物	原料5、6车间 1,481.74 1,095.77	闲置
2 无形资产-土地	北仑区厂区 155.56 414.78	闲置
3 递延所得税资产	797.01 797.01
合计	2,434.32 2,307.56

非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的负债 项目，详见下表：

单位：万元

	核算对象 账面价值	核算对象 账面价值
1 应付利息	36.13	36.13
2 应付股利	89.63	89.63
3 预提费用	销售费用 1,712.26	1,712.26
4 递延收益	448.98	448.98
合计	2,286.99	2,286.99

（ 14 ）有息负债

天衡药业有息负债为银行借款合计 21,700.00 万元。

（ 15 ）股东全部权益价值

收益法测算结果汇总表详见下表：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	评估值
1	经营性资产折现值合计	78,736.10
2	有息负债	21,700.00
3	非经营性资产	2,307.56
4	非经营性负债	2,286.99

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5 ＝ 1-2+3-4 股东全部权益价值 57,056.67

在持续经营前提下，天衡药业于评估基准日经审计后的所有者权益为 21,206.58 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 57,056.67 万元，增值额 为 35,850.09 万元，增值率 169.05% 。

（三）市场法评估说明

1 、评估模型及计算公式

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确 定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交 易案例比较法。由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易细节，因 此案例法较难操作。本次评估选择上市公司比较法进行评估。

上市公司比较法是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允 市场价值来确定被评估企业的公允市场价值。首先选择与被评估单位处于同一 行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对 比公司的市场价值。其次，再选择对比公司的一个或几个收益性、资产类或特 殊类参数，如 EBIT ， EBITDA 或总资产、净资产等作为 “ 分析参数 ” ，最后计算 —— 对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系 比率乘数 （ Multiples ），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到 被评估单位的市场价值。

通过计算对比公司的市场价值和分析参数，评估人员可以得到其收益类比 率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数 中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。

本次评估人员对对比公司的比率乘数进行如下修正：由于被评估单位与对 比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的 修正。评估人员以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因 素。另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相 对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一 段发展相对较高增速的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产

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生影响，因此评估人员需要进行相关修正。

通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然 后综合选择一种恰当的方式估算被评估单位的价值比率，最后再在被评估单位 各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估单位中，计算得 到被评估单位的价值，即：

被评估单位市场价值 = 确定的被评估单位价值比率 × 被评估单位相应指标

股权价值最终评估结果 = （全投资价值比率 × 被评估单位相应参数 - 负息负债） × （ 1- 缺少流动性折扣） + 非经营性、溢余资产净值

或：

股权价值最终评估结果 = （股权投资价值比率 × 被评估单位相应参数） × （ 1- 缺少流动性折扣） + 非经营性、溢余资产净值

2 、市场法评估过程

（ 1 ）对比公司的选择

本次市场法评估选择的对比公司分别是恒瑞医药、誉衡药业、振东制药、 信立泰，选择这四家的主要原因是与被评估单位所属同一行业，生产产品类型 相似，上市时间均超过 3 年，与被评估单位差异度较小。

（ 2 ）计算对比公司比率乘数

比率乘数是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一 个“比率倍数”。由于市场比较法是要求通过分析对比公司股权或全部投资资本 市场价值与各种指标之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后根据委 估企业的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，比率乘数是市场法对比 分析的基础。

比率乘数可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务 类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的比率乘数，如盈利类 指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。各对 比公司比率乘数计算结果如下：

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项目	收益类比率乘数 资产类比率乘数	收益类比率乘数 资产类比率乘数	收益类比率乘数 资产类比率乘数
	主营业务收入 比率乘数	EBIT 比率乘数 EBITDA 比率乘数 调整后总资 产比率乘数	净资产 比率乘数
恒瑞医药	7.38	31.38 28.34 6.61	7.21
誉衡药业	7.95	20.65 19.50 4.94	5.86
振东制药	2.60	49.34 29.55 1.43	1.95
信立泰	8.08	41.10 32.48 2.93	3.62

（ 3 ）比率乘数的修正

由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险 等，因此需要对采用对比公司相关数据估算的各种比率乘数进行必要的修正。 修正后的各可比上市公司价值比率结果如下：

	主营业务收入 比率乘数	EBIT 比率乘数 EBITDA 比率乘数 调整后总资 产比率乘数	净资产 比率乘数
恒瑞医药	3.40	26.93 17.84 1.63	3.71
誉衡药业	4.48	21.25 16.36 4.04	8.90
振东制药	3.83	38.00 23.04 1.99	4.68
信立泰	3.25	48.33 26.86 0.93	2.21

（ 4 ）被评估单位估值的确定

评估人员通过比率乘数系数修正方式对对比公司的各类比率乘数进行了修 正，然后选择了修正后的综合对比公司比率乘数，作为被评估单位的比率乘数 并将其应用到被评估单位中，即：

采用上述的比率乘数修正系数修正被评估单位的相应比率乘数后可以通过 以下方式得到被评估单位的股权价值：

被评估单位经营性资产整体市场价值 = 被评估单位比率乘数 × 被评估单位相 应财务参数

	主营业务收入 比率乘数	EBIT 比率乘数 EBITDA 比率乘数 调整后总 资产比率 乘数	净资产 比率乘数
天衡药业比率乘数	3.74	33.63 21.02 2.15	4.88
天衡药业对应参数 （万元）	27,513.05	3,439.47 5,535.65 48,182.13	21,206.58

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天衡药业对应参数 的评估值（万元）	102,888.01	115,667.89	116,378.54	103,454.35	103,446.38

其中被评估单位参数收益类参数取的 2014 年 1-6 月的数据乘以 2 确定，资 产类参数选取的是基准日报表数。

股权价值最终评估结果 = （被评估单位比率乘数 × 被评估单位相应参数 - 负息 负债） × （ 1- 缺少流动性折扣）

被评估单位有息负债为： 21,700.00 万元

缺少流动性折扣如下：

本次评估根据 2002-2011 年 1,200 多个新股发行价方式估算的缺少流动性 折扣数据（其中全部行业的折扣率平均值为 30.6% ）。本次评估采用全部行业平 均值 30% 作为这次评估的缺少流动性折扣。

各指标折扣后价值如下：

项目 主营业务收入 比率乘数 EBIT 比率乘数 EBITDA 比率乘数 调整后总 资产比率 乘数	净资产 比率乘数
天衡药业股权计算 价值 81,188.01 93,967.89 94,678.54 81,754.35	81,746.38
不可流通折扣 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%	30.00%
折扣后价值 56,831.61 65,777.52 66,274.98 57,228.05	57,222.47
平均值	60,666.93
非经营性资产负债 净值 注	-125.75
被评估公司股权市 场价值	60,541.17

注：本次市场法中所考虑的非经营性资产及负债是指在市场法评估测算过程中，计算比 例乘数等指标未考虑的相关资产及负债。

3 、市场法评估结论

在持续经营前提下，天衡药业于评估基准日经审计后的所有者权益账面价 值为 21,206.58 万元，市场法评估价值为 60,541.17 万元，增值额为 39,334.59 万元，增值率为 185.48% 。

九、天衡药业关联方资金占用、未决诉讼及仲裁情况

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截至本报告书出具日，天衡药业不存在资金被控股股东、实际控制人及其关 联方非经营性占用的情况，不存在对外担保及未决诉讼的情形。

十、天衡药业最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况

（一）增资情况

2012 年 1 月 6 日，天衡有限增加注册资本 1,058.82 万元。本次增资完成后， 天衡有限注册资本由 6,000 万元增至 7,058.82 万元。

序号 股东姓名	认缴出资额（万元） 认购价格（万元）每1 元出资额对 应认购价格（元）
1 智仕九鼎	232.94 1,164.71 5 291.18 1,455.88 95.29 476.47 227.65 1,138.24 211.76 1,058.82 1,058.82 5,294.12
2 宝寿九鼎
3 兴贤九鼎
4 盛世九鼎
5 卓兴九鼎
合计

本次增资对应每 1 元出资额的作价为 5 元，本次增资的目的是引进外部投 资者，补充天衡有限流动资金，改善天衡有限治理结构。

（二）股权转让情况

1 、有限公司阶段的股权转让

天衡药业最近三年内股权转让情况如下表所示：

序 号 转让时间 转让方	受让方 转让出资 额（万元） 转让价格 （万元） 每1 元出资 额对应认购 价格（元） 定价 方式
1 2012年2月 中拓时代	智仕九鼎 77.65 388.24 5 协商 定价 宝寿九鼎 97.06 485.29 兴贤九鼎 31.76 158.82 盛世九鼎 75.88 379.41 卓兴九鼎 70.59 352.94
2 2012年8月 中拓时代	宁波腾丰 211.76 1,058.82 5 协商 定价
3 2012年10月 金基医药	龙磐创业 423.53 2,117.65 5 协商 定价
4 2012年12月 金基医药	赵磊 70.59 430 6.09 协商

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							定价
5	2012年12月	金基医药	张虹	70.59	430	6.09	协商 定价
6	2012年12月	金基医药	黄道飞	84.71	423.53	5	协商 定价
7	2012年12月	金基医药	宁波海邦	211.76	1290	6.09	协商 定价
8	2012年12月	中拓时代	合瑞医药	352.94	1,764.71	5	协商 定价
9	2012年12月	中拓时代	宁波中柯	141.18	705.88	5	协商 定价

2 、股份公司阶段的股权转让

上述转让情况详见本节之“二、（三）天衡药业成立及历次股权转让”。

（三）资产评估情况

2013 年 8 月 20 日，天衡有限拟进行股份制改制事宜，聘请江苏银信资产 评估房地产估价有限公司对截至 2013 年 5 月 31 日的天衡有限全部权益价值进 行评估。本次评估目的是为天衡有限股份制改制提供价值参考依据，采用资产 基础法进行评估，经评估的全部权益价值为 48,757.86 万元，与账面净资产 20,473.44 万元相比，评估增值率为 138.15% 。本次天衡药业 100% 股权按收益 法评估价值为 57,056.67 万元，评估增值率为 169.05% 。两次评估差异的合理 性如下：

1 、评估时点资产规模和盈利能力不同

本次评估的基准日为 2014 年 6 月 30 日，天衡药业资产规模和盈利能力较 2013 年 5 月 31 日时已有所增加。

2 、评估目的和价值类型不同

2013 年天衡有限进行评估主要是根据《公司法》及工商行政管理的要求， 对其净资产价值进行验证，以保证由有限公司变更为股份公司过程中，股东出 资足额到位。因此采用的评估方法为资产基础法。本次评估是根据《重组管理办 法》、《上市规则》及相关规范性文件的要求为满足本次交易定价的需要进行的。 为了保证本次交易的公平、公正，本次评估采用了收益现值法和市场法，并最

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终以收益法的评估结果作为交易价格确定的基础，从而尽可能的体现天衡药业的 市场价值。

3 、本次评估价值增有合理性关于本次评估价值增加的原因详见本节“八、 标的资产的评估情况”。

（四）最近三年发生的改制情况

2013 年 9 月 27 日，天衡有限完成改制，整体变更为股份有限公司，改制 具体情况参见本节“二、（三）天衡药业成立及历次股权转让”。

十一、天衡药业的出资及合法存续情况

根据交易对方出具的承诺函，交易对方承诺如下：

1 、本人 / 本公司 / 本企业合法、完整持有天衡药业股份，该股份权属清晰， 不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的 承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决 权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。 并且保证上述状态持续至该股份变更登记至福安药业名下。

2 、本人 / 本公司 / 本企业已经依法对天衡药业履行出资义务，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的 行为，不会导致本公司作为天衡药业股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情 形。

3 、本人 / 本公司 / 本企业不存在非法占用天衡药业资金和资产的情形；

4 、本人 / 本公司 / 本企业承诺，如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。

十二、拟购买资产的股权转让情况

本次交易的标的资产为中拓时代等十一名交易对方合计持有的天衡药业 100% 股权。

天衡药业的股东中拓时代等十一名股东已出具承诺：本次重组的相关协议

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生效后，天衡药业将由股份有限公司改制为有限责任公司，以完成本次交易的 交割手续。本人 / 本公司 / 本企业保证无条件放弃届时本公司依据《公司法》和有 限责任公司章程，就本次交易中其他股东向福安药业转让所持改制后天衡药业 股权所应享有的优先购买权。

本次交易对方中的黄道飞系天衡药业的董事长，根据《公司法》第一百四十 二条：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。为便于本次交易标的股权的交 割，交易各方承诺：为顺利完成资产交割工作，本人 / 本公司 / 本企业保证在本次 重组通过中国证监会审核之日起 30 日内配合完成天衡药业的改制工作，将天衡 药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在天衡药业组织形式 变更后 15 个工作日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至福安药业 名下。

十三、交易完成后天衡药业的人员调整计划

本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的 形式存在，成为上市公司的全资子公司。天衡药业将不再设立董事会，仅设执行 董事。同时公司将保持天衡药业管理层人员的相对独立和稳定，尚无人员调整计 划。未来在不影响利润补偿承诺的情况下，基于天衡药业现有核心业务能力的不 断强化，公司将积极探索天衡药业在人力资源方面的协同与整合，以提升公司产 业整体价值。

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第五节 本次交易方案及发行股份情况

一、本次交易方案概述

福安药业拟以发行股份及支付现金的方式购买中拓时代、黄道飞等十一名 交易对方合计持有的天衡药业 100% 股权。

各方同意，福安药业将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支 付交易对价。根据福安药业与中拓时代、黄道飞等十一名交易对方签订的附生 效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意标的资产的作价以根据天 健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（ 2014 ）第 896 号）确定的评估价 值 57,056.67 万元为基础，由双方协商确定，标的资产的交易总额为 57,000 万 元。

在此基础上，考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、所获股份限售 期限、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险以及各交易对方对天衡药业经营发展 的历史贡献等因素均存在不同，交易对方经过内部协商后确定各交易对方的所获 对价情况如下：

1 、由于中拓时代、黄道飞、汪天祥及龙磐创业均参与了业绩承诺并承担盈 利补偿的责任，所获股份限售期限较长，并考虑其对促成本次交易所作出的贡献， 因此公司向前述各方购买其持有的天衡药业 80.20% 股份的交易对价为 45,714.00 万元；

2 、由于合瑞医药为天衡药业管理层的持股公司，其对天衡药业历史经营作 出了较大贡献，且参与了业绩承诺并承担盈利补偿的责任，所获股份限售期限较 长，因此公司向合瑞医药收购其持有的天衡药业 5% 股份的交易对价为 3,738.00 万元；

3 、由于金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹为天衡药 业的财务投资者，其未参与天衡药业的经营，且其不参与本次交易的业绩承诺、

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不承担业绩补偿责任，所获股份限售期限为一年，因此向金基医药、宁波腾丰、 宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹等 6 名股东收购其持有的天衡药业 14.80% 股 份的交易对价为 7,548.00 万元。

本次交易的具体支付方式如下：

序号 交易对方 占天衡药业 股权比例	交易对价 （万元）	股份支付对 价（万元）	股份支付 （股）	现金支付对 价（万元）
1 中拓时代 40.25%	22,942.50	16,059.75	8,737,622	6,882.75
2 汪天祥 20.00%	11,400.00	7,980.00	4,341,676	3,420.00
3 黄道飞 13.95%	7,951.50	5,566.05	3,028,319	2,385.45
4 龙磐创业 6.00%	3,420.00	3,420.00	1,860,718	-
5 合瑞医药 5.00%	3,738.00	2,616.60	1,423,613	1,121.40
6 金基医药 4.80%	2,448.00	-	-	2,448.00
7 宁波腾丰 3.00%	1,530.00	1,071.00	582,699	459.00
8 宁波海邦 3.00%	1,530.00	1,530.00	832,427	-
9 宁波中柯 2.00%	1,020.00	1,020.00	554,951	-
10 赵磊 1.00%	510.00	357.00	194,233	153.00
11 张虹 1.00%	510.00	357.00	194,233	153.00
合计 100.00%	57,000.00	39,977.40	21,750,491	17,022.60

注：以 18.38 元 / 股发行价格计算

同时根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董 事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易 对方中的自然人股东黄道飞担任天衡药业的董事长，为保证本次交易天衡药业 股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺，为顺利 完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起 30 日内完成天衡药业 的改制工作，将天衡药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并 在天衡药业组织形式变更后 15 个工作日内将目标资产按照适用法律规定的程序 变更登记至福安药业名下。

本次交易完成后，福安药业将持有天衡药业 100% 股权。

二、本次交易标的资产的价格

本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对天衡药业全部权益进行评估，

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最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（ 2014 ）第 896 号）， 本次评估以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，交易标的天衡药业 100% 股权按 收益法评估价值为 57,056.67 万元，经交易各方友好协商，本次天衡药业 100% 股权的最终交易价格为 57,000 万元。

三、本次交易具体方案

（一）发行股份情况

1 、本次股份发行的发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第 十七次会议决议公告日。

鉴于新《重组管理办法》（证监会公告第 109 号）已正式公布，且根据中国 证监会 2014 年 10 月 31 日《新闻发布会》关于过渡期安排的相关解答（即“ 11 月 23 日之后，上市公司重组方案通过股东大会表决的，执行新《重组管理办 法》”）。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90% 。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% ＝ 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易总量× 90% ＝ 20.42 元 / 股× 90%=18.38 元 / 股，经交易双方 协商确定为 18.38 元 / 股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会 核准。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本 次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

2 、拟发行股份的种类、每股面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00

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元。

3 、股份发行数量

本次交易中，福安药业向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发 行对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价 18.38 元 / 股，福安药业的股份 发行具体情况如下：

序号 交易对方	股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
1 中拓时代	16,059.75 8,737,622
2 汪天祥	7,980.00 4,341,676
3 黄道飞	5,566.05 3,028,319
4 龙磐创业	3,420.00 1,860,718
5 合瑞医药	2,616.60 1,423,613
6 宁波腾丰	1,071.00 582,699
7 宁波海邦	1,530.00 832,427
8 宁波中柯	1,020.00 554,951
9 赵磊	357.00 194,233
10 张虹	357.00 194,233
合计	39,977.40 21,750,491

如果定价基准日至股份发行日期间，福安药业股票发生除权、除息事项 的，则发行数量随发行价格予以调整；如果交易对方认购的福安药业股份数不 为整数的，则对不足 1 股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；最 终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

4 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。

（二）本次交易中的现金支付

1 、福安药业采取分期支付的方式向中拓时代、黄道飞、合瑞医药支付现金 对价部分。

首先，在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，向其 支付现金对价的 50% ；

其次，在披露天衡药业 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年《专项审核

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报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年中拓时代、 黄道飞、合瑞医药可获得的现金支付金额不超过其在本次重组中获得的福安药 业现金对价的 20% 、 10% 、 10% 、 10% 。同时，中拓时代、黄道飞、合瑞医药 当年实际可获得的现金支付金额应以当年可获得的现金支付的最大数额扣减当 年应补偿的现金对价，如扣减后当年实际可获得现金支付金额小于或等于 0 的，则其当年实际可获得现金支付金额为 0 ，且次年可获得现金支付金额还应 扣减该差额的绝对值。

2 、福安药业向汪天祥、金基医药、宁波腾丰、赵磊、张虹支付的现金，在 本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，支付现金对价的 30% ；完成股份交割后十个工作日内，再支付现金对价的 70% 。

3 、本次现金对价拟使用公司首次公开发行股票并在创业板上市募集的超募 资金支付。

（三）本次发行股份的锁定期

根据交易对方承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下： 1 、交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药承诺：

本公司 / 本人 / 本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个 月内不转让；

同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本公司 / 本人 / 本企业 将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：

（ 1 ）在披露天衡药业 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年《专项审核报 告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数 不超过在本次重组中获得的福安药业股份的 20% 、 20% 、 20% 、 40% 。

（ 2 ）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应 补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解 锁股份数为 0 ，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

本公司 / 本人 / 本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，

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需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过 本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。

如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本公司 / 本人 / 本企业将根据中国证监会的监管意 见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转 增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。

2 、交易对方龙磐创业承诺：

本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。 同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业将按以下条件 转让在本次重组中所获福安药业股份：

（ 1 ）在披露天衡药业 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年《专项审核报 告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数 不超过在本次重组中获得的福安药业股份的 30% 、 20% 、 20% 、 30% 。

（ 2 ）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应 补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解 锁股份数为 0 ，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安 药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取 得的上市公司股份数的三分之一。

如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应 调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原 因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。

3 、交易对方汪天祥承诺：

本人因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不转 让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因

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增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。

如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。

4 、交易对方宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹承诺：

本公司 / 本人 / 本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个 月内不转让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股 本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定；

如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本公司 / 本人 / 本企业将根据中国证监会的监管意 见进行相应调整。

四、本次发行前后主要财务数据比较

假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有天衡药业 100% 的股权， 根据本公司 2013 年度财务报告和 2014 年上半年度财务报告以及上市公司财务 部门统计的假设天衡药业自 2013 年 1 月 1 日起成为上市公司的全资子公司基础 上编制的《备考财务报表》。以 2014 年 6 月 30 日为对比基准日，本次交易前后 主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目		交易前	交易后（备考）
	2014 年6 月30 日
资产总额		186,756.23	272,997.58
负债总额		17,031.14	61,029.28
归属于母公司股东的所有者权益		169,678.43	211,921.64
	2014 年1-6 月
营业收入		23,109.74	36,866.26
净利润		3,316.13	4,274.79
归属于母公司股东的净利润		3,313.33	4,272.00

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平将有明显增加。

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五、本次发行前后公司股本结构变化

本次交易前，公司总股本为 26,013 万股。本次交易中福安药业将向除金基 医药外的其他十名交易对方发行股份 21,750,491 股。本次交易完成后，上市公 司总股本最高不超过 281,880,491 股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构 如下：

股东名称	重组前 重组后
	持股数量（股） 持股比例 持股数量（股）	持股比例
汪天祥	119,970,163 46.12% 124,311,839	44.10%
其余十名交易对方	— — 17,408,815	6.18%
其他股东	140,159,837 53.88% 140,159,837	49.72%
股份合计	260,130,000 100.00% 281,880,491	100.00%

根据上表可知，本次交易前后公司的实际控制权不发生变化，汪天祥仍为上 市公司控股股东、实际控制人。

六、本次交易不会导致公司控制权发生变化

截至 2014 年 6 月 30 日，汪天祥先生直接持有本公司股份 119,970,163 股， 占本公司股本 46.12% ，为公司的控股股东、实际控制人。

假设本次发行股份购买资产完成后，本公司将新增不超过 21,750,491 股， 总股本达到 281,880,491 股。其中汪天祥先生持有本公司 124,311,839 股，占本 公司股本的比例下降至 44.10% ，仍为本公司第一大股东及实际控制人。因此， 本次交易未导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

七、本次交易完成后，福安药业仍符合上市条件

本次交易完成后，公司股本增加到 281,880,491 股，社会公众股持股比例 不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25% ，公司股权分布仍符合《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

八、本次交易拟购买资产交割前天衡药业将变更为有限责任公司， 交易完成后将变更为一人有限责任公司

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根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监 事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的 自然人股东黄道飞担任天衡药业的董事长，为保证本次交易天衡药业股份的转 让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺，为顺利完成资产 交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起 30 日内完成天衡药业的改制工 作，将天衡药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在天衡药 业组织形式变更后 15 个工作日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记 至福安药业名下。

本次交易完成后，天衡药业成为福安药业的全资子公司，组织形式变更为 一人有限责任公司。

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2014 年 11 月 4 日，福安药业与中拓时代等十一名交易对方在重庆签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易的总体框架

本次交易福安药业将通过发行股份及支付现金的方式购买天衡药业 100% 股份，其中：

拟向中拓时代、黄道飞、汪天祥及龙磐创业等 4 名股东收购其持有的天衡药 业 80.20% 股份对价为 45,714.00 万元；向合瑞医药收购其持有的天衡药业 5% 股份对价为 3,738.00 万元；向金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯投资 有限公司、赵磊、张虹等 6 名股东收购其持有的天衡药业 14.80% 股份的对价为 7,548.00 万元。本次交易的具体支付方式如下：

序号 交易对方	占天衡药业股 权比例	交易对价 （万元）	股份支付（股） 现金支付对价 （万元）
1 中拓时代	40.25%	22,942.50	8,737,622 6,882.75
2 汪天祥	20.00%	11,400.00	4,341,676 3,420.00
3 黄道飞	13.95%	7,951.50	3,028,319 2,385.45
4 龙磐创业	6.00%	3,420.00	1,860,718 -
5 合瑞医药	5.00%	3,738.00	1,423,613 1,121.40
6 金基医药	4.80%	2,448.00	- 2,448.00
7 宁波腾丰	3.00%	1,530.00	582,699 459.00
8 宁波海邦	3.00%	1,530.00	832,427 -
9 宁波中柯	2.00%	1,020.00	554,951 -
10 赵磊	1.00%	510.00	194,233 153.00
11 张虹	1.00%	510.00	194,233 153.00
合计	100.00%	57,000.00	21,750,491 17,022.60

注：以 18.38 元 / 股发行价格计算

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本次交易完成后，福安药业将持有天衡药业 100% 股份。

（三）本次交易的股份支付

1 、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第 十七次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会公告 第 109 号）规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价的 90% ＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易总量× 90% ＝ 20.42 元 / 股× 90%=18.38 元 / 股，经交易双方协商确定为 18.38 元 / 股。最终发行价格尚需经公司股东大会批 准，并经证监会核准。

定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价 格进行相应调整。

3 、新增股份发行数量

本次交易中，福安药业向交易对方发行股份的具体情况参见本节之“一、 发行股份及支付现金购买资产协议”“（二）本次交易的总体框架”。

如果定价基准日至股份发行日期间，福安药业股票发生除权、除息事项 的，则发行数量随发行价格予以调整；如果交易对方认购的福安药业股份数不 为整数的，则对不足 1 股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；最 终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

4 、新增股份限售期 / 锁定期

交易对方自本次交易所获得的福安药业股份，将根据中国证监会的相关规定

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和《盈利预测补偿协议》的要求具体约定股份限售期 / 锁定期，并由交易对方向 福安药业出具书面的承诺函。

（四）本次交易的现金支付

1 、本次交易中，福安药业拟采取分期支付的方式向中拓时代、黄道飞、合 瑞医药支付现金对价，其分别所获现金对价金额参见本节之“一、发行股份及支 付现金购买资产协议”“（二）本次交易的总体框架”。

（ 1 ）在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，向其支 付现金对价的 50% ；

（ 2 ）在披露天衡药业 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年《专项审核报 告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年中拓时代、黄 道飞、合瑞医药可获得的现金支付金额不超过其在本次重组中获得的福安药业现 金对价的 20% 、 10% 、 10% 、 10% 。

（ 3 ）中拓时代、黄道飞、合瑞医药当年实际可获得的现金支付金额应以当 年可获得的现金支付的最大数额扣减当年应补偿的现金对价，如扣减后当年实际 可获得现金支付金额小于或等于 0 的，则其当年实际可获得现金支付金额为 0 ， 且次年可获得现金支付金额还应扣减该差额的绝对值。

2 、本次交易中，福安药业向汪天祥、金基医药、宁波腾丰、赵磊、张虹支 付的现金，在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，支付现 金对价的 30% ；完成股份交割后十个工作日内，再支付现金对价的 70% 。

（五）资产交付

交易双方确认，应于中国证监会的批准文件要求的时间内完成以下事项：

1 、为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起 30 日 内将天衡药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在天衡药业 组织形式变更后 15 个工作日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至 福安药业名下；

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2 、交易对方将标的资产交付至福安药业，福安药业成为标的资产的合法所 有者。自交付日起，福安药业享有标的资产的相应权利，承担相应的义务；

3 、福安药业向交易对方发行股份，且新增股份已在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记至交易对方名下；

• 4 、福安药业办理完成本次交易的验资及工商变更手续。

（六）过渡期的安排

交易双方确认，自本次交易的基准日（ 2014 年 6 月 30 日）起至标的资产 交付日（标的资产办理完毕过户至福安药业名下的工商变更登记手续之日）止的 期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经 福安药业同意，交易对方保证标的资产：

• 1 、不进行利润分配、借款、对外投资、资产处置、资产抵押（质押）等行

• 为，但本协议签署前标的资产已宣布的利润分配（如有）除外；

2 、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；

3 、不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交 易、行为。

（七）期间损益

1 、标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过 渡期间所产生的盈利由福安药业享有。

2 、标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方（除汪天祥外）以现金全 额补偿给福安药业。

本次交易标的资产交付完成后，由交易双方共同认可的具有从事证券期货 相关业务资格的审计机构对天衡药业进行专项审计，确定基准日至标的资产交 付日期间天衡药业的损益。如天衡药业存在亏损，则交易对方（除汪天祥外）应 当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向福安 药业予以补偿，交易对方（除汪天祥外）按交付日前各自所持天衡药业股份占其

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所持天衡药业全部股份的比例计算相应的补偿金额。

（八）滚存利润安排

福安药业本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。

（九）协议的生效

本协议自福安药业法定代表人或授权代表签字并加盖公章、交易对方的法 定代表人或授权代表签字盖章、交易对方的所有自然人或授权代表签字之日起 成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

• （ 1 ）福安药业董事会、股东大会分别批准本次交易；

• （ 2 ）中国证监会核准本次交易事项。

（十）违约责任

1 、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或 有误，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责 任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理 费用）。

• 2 、因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。

二、《盈利预测补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2014 年 11 月 4 日，福安药业与中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、 汪天祥五名交易对方在重庆签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）保证责任

• 1 、本次交易盈利承诺的承诺期为 2014 年、 2015 年、 2016 年、 2017 年。

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2 、中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药五名交易对方承诺天 衡药业经审计并扣除非经常损益后的净利润 2014 年不低于 2,500 万元、 2015 年不低于 4,000 万元、 2016 年不低于 5,000 万元、 2017 年不低于 6,000 万元。

3 、协议各方同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的意 见，以补充协议的方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善。

（三）补偿义务

如标的资产实际净利润不满足保证责任中约定的承诺，则补偿义务人应按 净利润差额负责向福安药业补偿。实际净利润以福安药业聘请的具有证券期货 从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中披露的扣除非经常性损益后归属 于天衡药业净利润为准。福安药业将分别在 2014 年、 2015 年、 2016 年、 2017 年的年度报告中单独披露天衡药业在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前 述净利润预测数的差异情况，并由福安药业聘请的具有证券期货从业资格的审 计机构对此出具《专项审核报告》。

（四）对盈利承诺的补偿

1 、补偿金额确定

盈利预测补偿期间，补偿义务人每年合计的补偿金额按照以下公式进行计 算：

当年补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际 净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金 额。

补偿义务人盈利预测补偿的上限为其因本次交易所获得交易对价。依据上述 计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。

2 、补偿方式

• （ 1 ）补偿义务人优先以本次交易取得的尚未支付的现金对价冲抵；

• （ 2 ）若补偿义务人所获的尚未支付的现金对价部分不足补偿的，由其以本

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次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿。

（ 3 ）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义 务人以自有或自筹现金补偿。

3 、补偿原则

（ 1 ）股份补偿的原则

①承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：

补偿股份数量 = （当年补偿金额—当年现金对价冲抵金额） / 本次发行的股份 价格

②如果福安药业在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则 应补偿股份数量相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后） = 当期应补偿股份数（调整前）×（ 1 ＋转 增或送股比例）

③福安药业在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量

（ 2 ）补偿义务的承担

如出现补偿义务人应对天衡药业进行补偿的情形，则：

①首先由中拓时代、黄道飞、合瑞医药同时承担补偿责任，中拓时代承担当 年实际补偿金额的 67.99% 、黄道飞承担当年实际补偿金额的 23.56% 、合瑞医 药承担当年实际补偿金额的 8.45% ，直至中拓时代、黄道飞、合瑞医药自本次交 易所获交易对价全部补偿完毕为止，且中拓时代、黄道飞、合瑞医药之间对福安 药业承担连带补偿责任；

②其次由龙磐创业承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿 完毕为止；

③最后再由汪天祥承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿

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完毕。

（五）补偿实施时间

如果在承诺期内天衡药业未能实现协议所约定承诺净利润的，则补偿义务人 应在承诺期内的各年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后 的十个工作日内，向上市公司支付补偿。

（六）减值测试及补偿

在承诺期届满后，福安药业将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依 照中国证监会的规则及要求，对标的公司出具《减值测试报告》。根据《减值测 试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格 加上已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿 金额的计算公式为：

应补偿的金额 = 期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额。

补偿方式和补偿原则与对盈利承诺的补偿一致。标的资产减值补偿与盈利承 诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。

（七）协议的生效

本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。

• 1 、福安药业董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

• 2 、福安药业股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于

• 批准本次交易。

• 3 、本次交易方案需获得中国证监会的核准。

• 4 、福安药业与交易对方签署的《发行股份及支付现金的方式购买资产的协

• 议》生效并得以实施。

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（八）违约责任

1 、如果补偿义务人在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义 务的情况，应按照补偿义务人在本次交易中各自所获对价的 10% 向福安药业支 付违约金。

2 、本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿 对方的损失。

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第七节 本次交易的合规性分析

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、 盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据 的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独 立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

• 1 、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

• 性；

• 2 、有关中介机构对本次交易出具的有关法律、财务审计和评估等文件真实

• 可靠；

• 3 、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

• 4 、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5 、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 6 、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合新《重组管理办法》第十一条规定（原《重组管

理办法》第十条）

• 1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

• 规的规定

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（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为天衡药业 100% 股权，天衡药业是一家现代化学药制 药企业，主要从事抗肿瘤及辅助类、呼吸系统类等药品制剂与原料药的研发、生 产和销售。其主要产品包括枢瑞（枸橼酸托瑞米芬片）、枢星（盐酸格拉司琼片 / 注射液）、枢丹（盐酸昂丹司琼片 / 注射液）、盐酸吉西他滨（原料药）、枢维新（多 索茶碱片 / 注射液）等，在国内临床应用中享有较高的品牌知名度。

2010 年 10 月 10 日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴 产业的决定》，明确指出未来将大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新 型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业 水平。

2012 年 1 月 19 日，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》， 明确指出“十二五”期间我国医药工业发展应抓住国内外医药需求快速增长和全 球市场结构调整的重大机遇，落实培育和发展战略性新兴产业的总体要求，大力 发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包 装材料和制药设备，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升 级和快速发展。其中，重点提出要在恶性肿瘤、心血管疾病、糖尿病等重大疾病 领域，加快推进创新药物开发和产业化，着力推动相关企业在药物设计、新药筛 选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务， 创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。

因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家 产业政策。

（ 2 ）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定

天衡药业一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规 定，根据宁波市镇海区环境保护局 2014 年 8 月 25 日出具的《证明》，天衡药 业近三年来来能遵守环保相关法律法规，未受到该局环保行政处罚。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

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截至 2014 年 8 月 31 日，天衡药业共拥有 7 宗土地，已取得国有土地使用 权，不存在违反国家土地管理相关法律法规的情形。

因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。

• （ 4 ）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，福安药业本次购买天衡药业 100% 股权的行为，不构成行业垄断行为。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产符合 国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理的规定，亦不违反《中华人民共 和国反垄断法》的规定。

• 2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本将由 260,130,000 股变更为 281,880,491 股，社会公众股股数占本次发行后总股本的比例不低于 25% ，本公司股票仍旧 满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上 市公司不符合股票上市条件。

• 3 、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易已聘请具有证券业务资格的天健兴业进行评估，天健兴业及其经办 评估师与本公司、天衡药业以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具 有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。拟购 买资产的最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公允。

鉴于新《重组管理办法》已正式公布，且根据中国证监会 2014 年 10 月 31 日《新闻发布会》关于过渡期安排的相关解答（即“ 11 月 23 日之后，上市公司 重组方案通过股东大会表决的，执行新《上市公司重大资产重组管理办法》”）。

本次交易中福安药业向交易对方发行 A 股的发行价格为人民币 18.38 元 / 股， 根据新《重组管理办法》规定，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行 价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20

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个交易日股票交易均价的 90% ＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量× 90% ）。

本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计 机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送 相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东 利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

福安药业独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券期货 从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值，由交易各方 协商确定，经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；发行股份的发行价格 符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立 董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为天衡药业 100% 股权。经核查天衡药业的工商底档， 交易对方中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药、金基医药、宁波腾 丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹持有天衡药业合计 100% 股权。同时交易 对方均已作出承诺，“ 1 、本公司 / 本人 / 本企业合法、完整持有天衡药业股份，该 股份权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转 让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让 渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其 他权利限制情形；同时，本公司 / 本人 / 本企业保证此种状况持续至该股份登记至 福安药业名下； 2 、本公司 / 本人 / 本企业已经依法对天衡药业履行出资义务，不 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义 务及责任的行为，不会导致本公司作为天衡药业股东的主体资格存在任何瑕疵或 异议的情形； 3 、本公司 / 本人 / 本企业不存在非法占用天衡药业资金和资产的情 形。”。

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本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售， 主要产品包括氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、头孢硫脒、头孢唑肟钠原料药 及制剂。

本次上市公司拟收购的天衡药业主要从事抗肿瘤及辅助类、呼吸系统类等药 品制剂与原料药的研发、生产和销售。主要产品包括枢瑞（枸橼酸托瑞米芬片）、 枢星（盐酸格拉司琼片 / 注射液）、枢丹（盐酸昂丹司琼片 / 注射液）、盐酸吉西他 滨（原料药）、枢维新（多索茶碱片 / 注射液）等，在国内临床应用中享有较高的 品牌知名度。

上市公司和标的公司的产品结构正好形成了有益的补充关系，本次收购完成 后，上市公司产品结构将进一步丰富，拓宽了现有的产品范围，进一步增强公司 在医药领域的核心竞争力，同时通过向抗肿瘤类、抗肿瘤辅助类、呼吸系统类等 领域的跨越，也有利于防范和化解公司目前产品领域较为集中的风险。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易前，为满足天衡药业原有股东的诉求，降低本次交易的不确定性， 实现福安药业产业整合及并购天衡药业的目的，在不违反现有法律法规和规范性 文件的前提下，公司实际控制人暨控股股东汪天祥先行收购了天衡药业 20.00% 的股份，然后将该等股份转让予本公司。鉴于现阶段汪天祥持有天衡药业 20.00%

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的股份，而天衡药业从事的业务与本公司相同，因此，汪天祥与本公司构成同业 竞争，本次交易亦构成关联交易。

但除上述情况外，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独 立性原则而受到中国证监会、中国证监会重庆监管局或深交所的处罚；标的资产 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与福安药业的控股股东、实际控制人及 其关联人保持独立。

本次交易完成后，天衡药业成为本公司全资子公司，汪天祥不再持有天衡药 业股权，不再存在同业竞争情形；同时，汪天祥先生持有上市公司约 44.10% 股 份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司的 控制权及实际控制人发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，福安药业已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比 较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和 依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进 行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行 适当调整，以适应本次发行股份及支付现金购买资产后的业务运作及法人治理要 求，继续完善公司治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人

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治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合新《重组管理办法》第十 一条的有关规定。

（二）本次发行股份购买资产符合新《重组管理办法》第四十三条规

定（原《重组管理办法》第四十二条）

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力

本次交易完成后，天衡药业优质资产及业务进入上市公司，上市公司经营业 务范围得以丰富，客户数量得以增加，业务增长潜力有较大提高、同时降低了上 市目前产品领域较为集中的风险。

本次交易完成后，上市公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次 交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本 次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

2 、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继 续保持独立性

（ 1 ）本次交易前同业竞争情况

本次交易前，为满足天衡药业原有股东的诉求，降低本次交易的不确定性， 实现福安药业产业整合及并购天衡药业的目的，在不违反现有法律法规和规范性 文件的前提下，公司实际控制人暨控股股东汪天祥先行收购了天衡药业 20.00% 的股份，然后将该等股份转让予本公司。鉴于现阶段汪天祥持有天衡药业 20.00% 的股份，而天衡药业从事的业务与本公司相同，因此，汪天祥与本公司构成同业 竞争。

根据汪天祥分别与宝寿九鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎、兴贤九鼎签

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订的《股份转让协议》的约定，如果福安药业重组天衡药业项目收到中国证监会 行政审核未予通过的书面文件或截至 2015 年 12 月 31 日前仍未收到中国证监会 行政核准文件或福安药业终止本次重组天衡药业项目取消交易，则该股份转让协 议解除。该部分股份应恢复到转让前的状态，九鼎投资向汪天祥回购股份，且天 衡药业重新向九鼎投资出具股东名册及股份证明函。基于上述约定，若本次交易 无法按预定计划完成或者本次交易未被有权部门批准或核准，则汪天祥将所持的 天衡药业 20.00% 股份返还给宝寿九鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎、兴贤 九鼎，汪天祥与本公司将不构成同业竞争。

（ 2 ）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，天衡药业成为福安药业全资子公司，汪天祥不再持有天衡 药业股权，不再存在同业竞争情形；根据《上市规则》的相关规定，本次交易不 会导致上市公司关联方的增加，亦不构成同业竞争。因此，本次交易完成后，福 安药业与控股股东、实际控制人及其关联企业、天衡药业原股东之间不存在同业 竞争关系。

（ 3 ）本次交易后关于避免同业竞争措施

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，福安药业控股股东、实际控制 人汪天祥在公司首次公开发行并上市前就做出了关于避免同业竞争的承诺。自做 出承诺以来，福安药业控股股东和实际控制人信守承诺，没有与公司发生同业竞 争的行为。本次交易完成后该承诺持续有效。

（ 4 ）本次交易完成后，上市公司关联交易情况

本次交易前，本次交易的交易对方除汪天祥外与福安药业不存在关联关系。 本次交易完成后，本次交易的交易对方除汪天祥外持有福安药业的股份未超过 5% ，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不会导致上市公司关联方的增加， 亦不会增加新的关联交易。

本次交易对方之一汪天祥系上市公司控股股东暨实际控制人，本次交易完成 后，汪天祥仍为公司控股股东暨实际控制人。因此鉴于汪天祥为上市公司关联方， 本次交易构成关联交易。

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为了维护福安药业及其他股东的合法权益，规范与福安药业及其控制的企业 之间的关联交易，公司控股股东、实际控制人汪天祥作出《关于规范关联交易的 承诺》。

（ 5 ）有利于上市公司增强独立性

本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构 为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独 立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

本次交易拟购买的标的资产为天衡药业 100% 股权，其具有独立的法人资 格， 具有独立的生产资质等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系 统。

本次交易完成后，福安药业将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完 善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资 产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上 市公司将指导、协助天衡药业加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强 规范化管理。

本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为汪天祥。汪天祥 将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于避免同业竞争，有利于上 市公司减少关联交易，同时有利于增强上市公司独立性。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对福安药业 2013 年财务报告出具 了京永审字（ 2014 ）第 11004 号标准无保留意见的《审计报告》。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会 计师出具无保留意见审计报告。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或

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违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良 后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：福安药业及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。

5 、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为天衡药业 100% 股权。中拓时代等十一名交易对方合 法持有天衡药业 100% 股份并出具了承诺，详见本节之“二、（一）、 4 、本次交 易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处 理合法”。

同时为顺利实现本次拟购买资产的权属转移，交易对方还承诺：

1 、本次重组的相关协议生效后，天衡药业将由股份有限公司改制为有限责 任公司，以完成本次交易的交割手续。本人 / 本公司 / 本企业保证无条件放弃届时 本公司依据《公司法》和有限责任公司章程，就本次交易中其他股东向福安药业 转让所持改制后天衡药业股权所应享有的优先购买权。

2 、为顺利完成资产交割工作，本人 / 本公司 / 本企业保证在本次重组通过中 国证监会审核之日起 30 日内配合完成天衡药业的改制工作，将天衡药业的公司 形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在天衡药业组织形式变更后 15 个 工作日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至福安药业名下。

经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺 和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5 、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况

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下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股 份购买资产

上市公司本次并购天衡药业，能够扩展其业务领域，丰富产品种类，有利于 拓展上市公司未来的成长空间。

上市公司同天衡药业同属于医药制造业，主要业务均原料药和制剂的研发生 产销售，双方业务的相似性较高，具备在产品开发、市场拓展等方面形成良好协 同效应的基础。因此本次并购属于上市公司的产业整合。

根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议》，本次向控股股东、实际控 制人或其控制的关联人之外的交易对方发行股份购买天衡药业股份，发行股份数 量为 17,408,815 股，占发行后福安药业总股本的 6.18% 。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合， 增 强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司向向控股股东、实际控 制人或其控制的关联人之外的交易对方发行股份数量占发行后福安药业总股本 的6.18%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合新《重组管理办法》第四十三 条的要求。

（三）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形

福安药业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

• 1 、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2 、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3 、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

• 4 、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

• 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

• 5 、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

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立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6 、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

7 、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查

（一）本次交易定价的依据

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构天健兴业 出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易双方协商确定。

本次交易的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，天健兴业对天衡药业股东全 部权益价值采用了收益法和市场法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（天 兴评报字（ 2014 ）第 896 号）。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论， 天衡药业股东全部权益价值评估值为 57,056.67 万元。

经评估，截至 2014 年 6 月 30 日，交易标的天衡药业 100% 股权按收益法 评估价值为 57,056.67 万元，评估增值率为 169.05% ；按市场法评估价值为 60,541.17 万元，评估增值率为 185.48% 。上述资产的具体评估情况详见“第四 节 交易标的基本情况”之“八、标的资产的评估情况”。

经交易双方确认，天衡药业 100% 股权的交易价格为 57,000 万元。

（二）本次发行股份定价合理性分析

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第 十七次会议决议公告日。

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鉴于新《重组管理办法》已正式公布，且根据中国证监会 2014 年 10 月 31 日《新闻发布会》关于过渡期安排的相关解答（即“ 11 月 23 日之后，上市公司 重组方案通过股东大会表决的，执行新《重组管理办法》”）。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90% 。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% ＝ 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易总量× 90% ＝ 20.42 元 / 股× 90%=18.38 元 / 股，经交易双方 协商确定为 18.38 元 / 股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会 核准。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发 行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的股份发行价格符合新《重组管理 办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益， 尤其是中小股东利益的情形。

（三）本次交易定价公平合理性的分析

1 、从交易标的资产评估角度分析定价合理性

天健兴业接受本公司委托，担任本次交易拟购买资产的评估工作。天健兴业 在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则 完成评估工作。本次评估前提假设合理、评估方法及参数选择恰当、评估方法的 选取与评估目的具有相关性、评估结果公允、合理。出具的评估报告以持续使用 和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采 用收益法和市场法对拟购买资产的股东权益价值进行评估，然后加以比较分析， 最终确定标的资产作价所依据的评估值。

综上，本次交易聘请的天健兴业符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜 任能力；天健兴业在选取评估方法时考虑了天衡药业的具体情况，理由充分；天

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健兴业在开展具体评估工作过程中严格按照资产评估准则等法规要求执行了现 场核查，取得了评估所需的资料。本次资产评估结果具备公允性。

2 、从交易标的相对价值角度分析定价合理性

（ 1 ）本次交易作价市盈率和市净率

本次拟购买的标的资产交易价格为 57,000.00 万元， 2013 年天衡药业净利 润 2,390.57 万元，扣非后净利润为 2,247.41 万元，分别对应静态市盈率（ 2013 年）为 23.84 倍、 25.36 倍；根据业绩承诺， 2014 年承诺扣非后净利润为 2500.00 万元，对应动态市盈率（ 2014 年）为 22.80 倍。

截至 2014 年 6 月 30 日天衡药业净资产 21,206.58 万元，对应动态市净率 （ 2014 年）为 2.69 倍。

（ 2 ）可比同行业上市公司市盈率、市净率

天衡药业所处行业为医药制造业，主要从事肿瘤及辅助用药、心脑血管、 呼吸系统药物制剂与原料药研制、生产和销售。同行业可比上市公司主要有恒 瑞医药、誉衡药业、振东制药、信立泰， 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 6 月 30 日上述同行业上市公司市盈率及市净率情况如下：

	市盈率（PE,TTM）	市盈率（PE,TTM）	市盈率（PE,TTM）
	2013.12.31	2014.6.30	2013.12.31 2014.6.30
1 恒瑞医药	47.95	32.64	9.91 6.96
2 誉衡药业	71.54	35.58	5.05 5.62
3 振东制药	43.20	63.08	2.10 2.04
4 信立泰	35.41	19.81	8.64 6.07
平均值	49.52	37.78	6.42 5.17

注： 1 、静态市盈率（ 2013 年） = 该公司 2013 年 12 月 31 日市值 /2013 年度归属于母公司 股东的净利润；

2 、市净率（ 2013 年末） = 该公司 2013 年 12 月 31 日市值 /2013 年末归属于母公司股 东的所有者权益；

3 、动态市盈率（ 2014 年） = 该公司 2014 年 6 月 30 日市值 /2014 年预测净利润；

4 、市净率（ 2014 年 6 月 30 日） = 该公司 2014 年 6 月 30 日市值 /2014 年 6 月 30 日 归属于母公司股东的所有者权益。

（数据来源： Wind 资讯）

上表数据显示，以 2013 年度天衡药业扣非后净利润及 2014 年度股东承诺

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扣非后净利润计算市盈率分别为 25.36 倍、 22.80 倍，而 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 6 月 30 日国内同行业上市公司动态市盈率（ PE,TTM ）均值分别为 49.52 倍、 37.78 倍，交易标的天衡药业股权定价市盈率低于国内行业平均水平。

可比同行业上市公司 2014 年 6 月 30 日平均市净率为 5.17 倍，而交易标的 天衡药业股权定价对应的市净率为 2.69 倍，显著低于可比同行业上市公司平均 水平。

（ 3 ）结合福安药业的市盈率、市净率水平分析本次天衡药业 100% 股权定价 的公允性

本次重大资产重组属于医药产业的整合，拟购买的资产与本公司所从事的业 务存在一定的互补性。以 2013 年度净利润和 2014 年 6 月 30 日净资产为测算 基础， 2013 年 12 月 31 日福安药业的市盈率为 40.25 倍， 2014 年 6 月 30 日市 净率为 3.10 倍，均高于本次拟购买资产作价对应的市盈率 25.36 倍和市净率 2.69 倍。从本公司做大做强，保护本公司及中小股东利益的角度出发，本次交易的作 价公允、合理。

（ 4 ）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次 定价合理性

本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见“本节五 结 合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损 害股东合法权益的问题”。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能 力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允， 充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参 数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

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本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出 具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格 为 57,000 万元。

天健兴业对标的资产采用了收益法和市场法进行评估，评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，出具了天兴评报字（ 2014 ）第 896 号《资产评估报告》。截至 2014 年 6 月 30 日，交易标的天衡药业 100% 股权按收益法评估价值为 57,056.67 万 元，评估增值率为 169.05% ；按市场法评估价值为 60,541.17 万元，评估增值 率为 185.48% ，最终确定以收益法评估值作为最终的评估结果。具体评估情况 请参见“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的资产的评估情况”及天衡药 业的《资产评估报告》。

经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本 次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值， 在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯 例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在 明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下 基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可 实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据， 兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。

五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交 易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市 公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

根据本独立财务顾问报告“第五节 / 四、本次发行股份前后主要财务数据比 较”部分的分析，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规 模、净利润水平有明显增加，上市公司的持续发展能力得到增强，盈利能力进一 步提高。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到 增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害

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股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分

析

1 、提升市场地位，回报公司股东

本次交易完成后，天衡药业将成为本公司全资子公司。通过本次交易后， 公司资产规模快速壮大，综合毛利率大幅度提升，营业收入、净利润迅速增 长，公司在短时间内实现跨越式发展，市场知名度进一步提升，核心竞争力进 一步增强。

根据天衡药业股东承诺，未来天衡药业经审计机构专项审计的 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,500 万元、 4,000 万元、 5,000 万元和 6,000 万元，这将显著增厚公司每股收 益，有利于回报公司股东。

2 、丰富产品线，提高抗风险能力

公司当前主要为主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售。自 2012 年限抗政策以来抗生素类药品销售受到较大影响，尽管公司不断推出抗生 素类新产品同时专科药类销售亦稳步增长，但当前抗生素类产品销售仍占主导 地位。本次交易完成后，公司通过并购天衡药业迅速介入成长性较好的抗肿瘤 类、抗肿瘤辅助类、呼吸系统类等领域，有望抓住市场机会，分享该行业快速 成长的红利；同时，通过丰富产品线，提升公司抗风险的能力，降低公司经营风 险。

3 、强化竞争优势

本次收购标的天衡药业与本公司同属于医药制造行业，为行业间整合。天 衡药业和公司在医药制药领域均有着丰富的经验，本次交易完成后，公司与天

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衡药业将在研发、采购、生产、销售等方面进行全方面的整合，并将产生协同效 应，提升双方的竞争优势。

（二）本次交易完成将有效保持上市公司的治理机制

福安药业已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企 业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独 立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，福安药业将依据相关法律法规和公 司章程的要求继续完善上市公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续 保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体 股东的利益。同时，上市公司将指导、协助天衡药业加强自身制度建设及执行， 完善治理结构、加强规范化管理。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，福安药业全资控股天衡 药业，业务领域将得到拓展、市场地位将得到巩固、经营业绩将得到较大幅度 提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》 的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现 金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效

根据福安药业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为 顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起 30 日内将天衡药 业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在天衡药业组织形式变更 后 15 个工作日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至福安药业名 下。

同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告 “第六节 本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致 上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不 会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

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八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关 事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必 要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，汪天祥于 2014 年 10 月通过市场化手段收购了天衡药业 20% 的股份，然后通过本次交易将所持股权转让予本公司。由于汪天祥为本公司控股 股东、实际控制人，依据《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。

但本次汪天祥先期收购天衡药业股权，系为满足天衡药业原有股东的诉求， 降低本次交易的不确定性，实现福安药业产业整合及并购天衡药业的目的。汪天 祥在两次交易间并未赚取任何收益，收购完成后未参与天衡药业的运营管理，且 在第一时间即与福安药业达成了发行股份及支付现金购买资产协议，因此本次交 易可视为完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的 结果。

（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响

本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了 合法程序，福安药业董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事对 本次交易发表了专项意见。本次交易保护了全体股东的利益，整个交易过程不存 在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，且本次交易履 行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不 存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

九、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性 发表意见

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独立财务顾问报告

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方就标的资 产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其 约定具备可操作性。具体参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主 要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《盈利预 测补偿协议》已就天衡药业实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了 约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中 小股东利益。

十、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资 —— 产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见第 10 号》 , 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其 关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发 表意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，拟购 买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经 营性资金占用。

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

第八节 独立财务顾问结论意见

经核查《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1 、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规和规范性文件的规定；

2 、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3 、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估 假设前提合理；

4 、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法；

5 、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法 权益的问题；

6 、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或 者保持健全有效的法人治理结构；

7 、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应 对价的情形；

8 、本次交易构成关联交易；交易对方与上市公司就标的资产累计实现盈利 数低于累计利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；

9 、本次交易完成后不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。

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独立财务顾问报告

第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

国都证券按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《财务顾问管 理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《福安药业（集团）股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及本核查意见实施了必要的 内部审核程序，独立财务顾问进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核 人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善， 然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。

二、独立财务顾问内核意见

国都证券内核工作小组成员在仔细审阅了《福安药业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告 的基础上，讨论认为：

申请文件基本达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，同意向深交所、中国证监会申报。

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国都证券有限责任公司 独立财务顾问报告

（本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于福安药业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人： 常 喆 内核负责人： 李 文 部门负责人： 王宏雷 财务顾问主办人： 许 捷 岳东霖 财务顾问协办人： 郭 寒 其他项目组成员： 陈登攀 周 碧

国都证券有限责任公司 2014 年 11 月 21 日

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