Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Nov 21, 2014

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表

福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”）于 2014 年 11 月 4 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《福安药业（集团）股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及 相关文件；于 2014 年 11 月 21 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。现就重组报告书与重组预 案内容的差异情况说明如下：

重组报告书章节	与重组预案主要差异情况
重大事项提示
二、标的资产的定价	更新披露本次交易的评估值和交易作价
三、本次发行股份及支付现
金购买资产的简要情况	新增披露本次交易现金对价的支付来源
（四）现金对价的支付来源
七、本次交易构成重大资产	根据本次交易审计机构关于标的公司出具的《审
重组	计报告》更新披露2013年标的公司财务数据
十一、本次交易尚需履行的	新增披露截至报告书签署日，本次交易尚需旅行
审批程序	的审批程序
十二、重大风险提示	根据《资产评估报告》，补充披露标的资产的估值 风险；新增披露“核心团队人员流失风险”
第一节 本次交易概述
二、本次交易的目的
	根据本次交易审计机构关于标的公司出具的《审
（一）扩大业务规模，提升	计报告》更新披露标的公司2013年财务数据
盈利水平

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新增披露了本次交易的决策过程，包括已经履行、 三、本次交易的决策过程 尚需履行的程序及已获得的批准 四、交易对方、交易标的及 补充披露了本次交易的交易对方、交易标的及根 作价 据评估报告的作价 五、本次交易构成关联交易 补充披露本次交易构成关联交易的原由 六、本次交易构成重大资产 补充披露本次交易构成重大资产重组的原由 重组 七、本次交易不会导致公司 补充披露本次交易前后上市公司的控制权 控制权发生变化 第二节 上市公司基本情况 五、上市公司主营业务概况 补充披露上市公司 2011 年主营业务发展情况 六、最近三年一期主要财务 补充披露上市公司 2011 年主要财务数据情况 数据 第三节 本次交易对方基本 情况 二、交易对方详细情况 补充披露各法人交易对方的历史沿革 第四节 交易标的基本情况 补充披露当地政府对天衡有限设立时的产权权属 二、天衡药业历史沿革 的批复 五、天衡药业最近两年一期 依据审计机构关于标的公司出具的《审计报告》 的财务数据 更新披露关于标的资产的财务数据及财务指标 六、天衡药业主要资产、主 根据《审计报告》新增披露关于标的公司主要资 要负债及对外担保情况 产和主要负债的财务数据情况；补充披露截至 （一）主要资产状况 2014 年 10 月 31 日的主要资产权属及经营资质情 况 （二）主要负债状况 根据评估机构出具的《资产评估报告》新增披露 八、标的资产的评估情况 关于标的资产的两种评估方法说明及评估结果 十、天衡药业最近三年股权 转让、增资、减资及资产评 估情况 根据《资产评估报告》新增披露本次评估情况 （三）资产评估情况

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第五节 本次交易方案及发 行股份情况

二、本次交易标的资产的价 根据《资产评估报告》新披露了本次交易标的资 格 产价格 四、本次发行前后主要财务 根据上市公司财务部门编制的备考财务报表补充 数据比较 披露本次发行前后上市公司主要财务数据 五、本次发行前后公司股本 补充披露本次发行前后公司股本结构变化 结构变化 第六节 本次交易合同的主 要内容 一、《发行股份及支付现金购 补充披露了该协议的详细情况 买资产协议》 二、《盈利预测补偿协议》 补充披露了该协议的详细情况 第七节 本次交易的合规性 分析 一、本次交易符合新《重组 新增披露关于本次交易符合《重组管理办法》（证 管理办法》第十一条规定（原 监会公告第 109 号）第十一条规定的分析 《重组管理办法》第十条） 二、本次发行股份购买资产 新增披露关于本次发行股份购买资产符合《重组 符合新《重组管理办法》第 管理办法》（证监会公告第 109 号）第四十三条规 四十三条规定（原《重组管 定的分析 理办法》第四十二条） 三、不存在《上市公司证券 新增披露关于本次交易不存在《上市公司证券发 发行管理办法》第三十九条 行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 规定的不得非公开发行股票 股票情形的分析 的情形 第八节 本次交易定价的依 据及公平合理性的分析 根据《资产评估报告》新增披露了本次交易定价 一、本次交易定价的依据 的依据 根据上市公司董事会决议及《上市公司重大资产 二、本次发行股份定价合理 重组管理办法》（证监会公告第 109 号）新增披露 性分析 了本次股份发行的合理性 三、本次交易定价公平合理 新增披露了从资产评估角度及相对价值角度分析

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性的分析 的交易定价公平合理性 四、董事会对本次交易定价 新增披露了上市公司董事会关于本次交易定价的 的意见 意见 五、独立董事对本次交易评 新增披露了上市公司独立董事对本次交易评估事 估事项的意见 项的意见

第九节 本次交易对上市公 司的影响

一、本次交易前上市公司财 新增披露了本次交易前上市公司财务状况及经营 务状况和经营成果分析 成果分析 二、标的公司行业特点和经 根据标的公司所在行业的相关政策及发展现状补 营情况的分析 充披露标的公司行业特点和经营情况的分析 三、本次交易后上市公司的 根据公司财务部门编制的《备考财务报表》新增 财务状况、盈利能力及未来 披露了本次交易前后上市公司的财务状况、盈利 趋势分析 能力及交易完成后公司的发展趋势的分析 四、本次交易完成后，上市 补充披露本次交易完成后上市公司与标的公司的 公司与标的公司的整合计划 整合计划 第十节 财务会计信息 一、拟购买资产最近两年及 根据审计机构编制的《审计报告》新增披露标的 一期的财务报表 公司经审计的两年及一期财务数据 二、本次交易模拟实施后上 新增披露了本次交易模拟实施后上市公司备考财 市公司备考财务报表 务报表 第十一节 同业竞争与关联 交易 二、本次交易对关联交易的 新增披露本次交易完成前标的资产关联交易情况 影响 第十二节 本次交易对上市 公司治理机制的影响

一、本次交易完成后上市公 新增披露了本次交易完成后上市公司的治理结构 司的治理结构 二、本次交易完成后上市公 补充披露上市公司在本次交易完成后在业务、资 司的独立性 产、人员、机构和财务等方面的独立性 第十三节 风险因素

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根据《资产评估报告》更新披露标的资产的评估 一、与本次交易相关的风险 值 二、标的资产的经营风险 新增披露“核心团队人员流失风险” 第十四节 其他重要事项 二、上市公司在最近十二个 新增披露上市公司在最近 12 个月内的重大资产 月内发生资产交易情况 交易情况 三、关于本次交易相关人员 补充披露关于本次交易相关人员买卖上市公司股 买卖上市公司股票的自查情 票的自查情况 况 根据上市公司财务部门编制的备考财务报告新增 六、本次交易完成后上市公 披露本次交易后上市公司的负债结构合理性分析 司的负债结构合理性说明 说明 七、保护投资者合法权益的 补充披露关于保护投资者合法权益的相关安排 相关安排 第十五节 独立董事及中介 机构关于本次交易的意见 补充披露上市公司独立董事关于本次交易发表的 一、独立董事意见 独立意见 新增披露独立财务顾问关于本次交易出具的核查 二、独立财务顾问意见 意见 三、法律顾问意见 新增披露法律顾问关于本次交易出具的意见 第十六节 本次有关中介机 新增披露本次交易各中介机构基本情况 构情况 第十七节 董事及有关中介 新增披露上市公司董事及有关中介机构声明 机构声明 第十八节 备查文件 新增披露与本次交易相关的备查文件

重组报告书系在重组预案的基础上新增披露了福安药业和标的资产宁波天 衡药业股份有限公司的财务数据及宁波天衡药业股份有限公司资产评估情况，并 补充披露了涉及本次交易的相关细节。经核查，独立财务顾问国都证券有限责任 公司认为重组报告书与重组预案不存在重大差异。

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（本页无正文，为《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之签字盖章页）

福安药业（集团）股份有限公司

董事会

2014 年 11 月 21 日

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（本页无正文，为《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之签字盖章页）

国都证券有限责任公司 2014 年 11 月 21 日

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