Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd - Capital/Financing Update 2014

证券代码： 300194 证券简称：福安药业上市地点：深圳证券交易所

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易预案

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交易对方	住所及通讯地址
中拓时代投资有限公司	北京市西城区阜外大街2号万通A座1005A室
黄道飞	浙江省宁波市江东区华泰街39弄
汪天祥	重庆市九龙坡科园三街
北京龙磐创业投资中心（有限合伙）	北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼7层808
宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）	宁波镇海区庄市街道工三路6号
嵊州市金基医药投资有限公司	嵊州市剡湖街道嵊州大道1000号
宁波腾丰博力投资管理咨询有限公司	宁波大榭开发区祥龙商住2#楼601室A-2
宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）	宁波鄞州区启明南路818号16幢115号
宁波中柯投资有限公司	镇海区骆驼街道南一西路599号
赵磊	北京市朝阳区望京西园二区
张虹	北京市朝阳区弘燕路山水文园中园

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年十一月

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福安药业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在福安药业拥有权益的股份。

本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方的声明与承诺

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药、金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在福安药业拥有权益的股份。

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重大事项提示 ....................................................................................................................... 7 重大风险提示 ..................................................................................................................... 16 释义 ................................................................................................................................ 24 一、一般术语 .............................................................................................................. 24 二、专业术语 .............................................................................................................. 26 第一章上市公司基本情况 ................................................................................................. 28 一、上市公司概况 ...................................................................................................... 28 二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................................... 29 三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................ 31 四、公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 31 五、上市公司主营业务概况 ........................................................................................ 32 六、最近两年一期主要财务数据 ................................................................................. 33 第二章本次交易对方基本情况 .......................................................................................... 35 一、交易对方概况 ...................................................................................................... 35 二、交易对方详细情况 ............................................................................................... 35 三、其他事项说明 ...................................................................................................... 53 第三章本次交易的背景和目的 .......................................................................................... 55 一、本次交易的背景 ................................................................................................... 55 二、本次交易的目的 ................................................................................................... 57 第四章本次交易的具体方案 .............................................................................................. 60 一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 60 二、本次交易标的资产的价格 .................................................................................... 61

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三、本次交易具体方案 ............................................................................................... 62 四、本次交易所签署协议的生效条件 ......................................................................... 70 五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 70 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 70 七、本次交易不会导致公司控制权发生变化 .............................................................. 71 八、本次交易完成后，福安药业仍符合上市条件 ....................................................... 71 九、本次交易拟购买资产交割前天衡药业将变更为有限责任公司，交易完成后将变更为一人有限责任公司 ................................................................................................... 71 第五章交易标的基本情况 ................................................................................................. 73 一、天衡药业基本情况 ............................................................................................... 73 二、天衡药业历史沿革 ............................................................................................... 73 三、天衡药业股权结构及控制关系情况 ...................................................................... 83 四、天衡药业下属公司情况 ........................................................................................ 85 五、天衡药业最近两年一期的财务数据 ...................................................................... 85 六、天衡药业主要资产、主要负债及对外担保情况 ................................................... 86 七、天衡药业业务与技术 .......................................................................................... 102 八、标的资产的预估值情况 ...................................................................................... 144 九、天衡药业关联方资金占用、未决诉讼及仲裁情况 .............................................. 147 十、天衡药业最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况 ............................... 147 十一、天衡药业的出资及合法存续情况 .................................................................... 149 十二、拟购买资产的股权转让情况 ........................................................................... 150 十三、交易完成后天衡药业的人员调整计划 ............................................................ 150 第六章本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 151 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................ 151 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................ 151 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................ 152 四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ............................................................ 152 五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ......................................................... 154

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第七章本次交易的报批事项及风险提示 ......................................................................... 155 一、本次交易尚需呈报的批准程序 ........................................................................... 155 二、本次交易的风险提示 .......................................................................................... 155 第八章保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 164 一、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................................................... 164 二、严格履行上市公司审议及表决程序 .................................................................... 164 三、股东大会及网络投票安排 .................................................................................. 164 四、股份锁定安排 .................................................................................................... 165 五、盈利预测补偿的安排 .......................................................................................... 165 六、资产定价公允、公平、合理 ............................................................................... 165 七、标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排 .......................................... 165 八、利润分配政策 .................................................................................................... 166 九、其他保护投资者权益的安排 ............................................................................... 168 第九章独立财务顾问核查结论性意见 ............................................................................. 169 第十章其他重要事项 ...................................................................................................... 170 一、独立董事意见 .................................................................................................... 170 二、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况 ................................................. 170 三、停牌前公司股票价格波动情况 ........................................................................... 172 四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................................................................. 172 五、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产及被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形 ............................................................ 173 第十一章上市公司及全体董事声明 ................................................................................. 174

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重大事项提示

公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

福安药业拟以发行股份及支付现金的方式购买中拓时代、黄道飞等十一名交易对方合计持有的天衡药业 100% 股权。

各方同意，福安药业将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。根据福安药业与中拓时代、黄道飞等十一名交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由双方协商确定，标的资产的交易总额不超过 57,000 万元。

在此基础上，考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、所获股份限售期限、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险以及各交易对方对天衡药业经营发展的历史贡献等因素均存在不同，交易对方经过内部协商后确定各交易对方的所获对价情况如下：

1 、由于中拓时代、黄道飞、汪天祥及龙磐创业均参与了业绩承诺并承担盈利补偿的责任，所获股份限售期限较长，并考虑其对促成本次交易所作出的贡献，因此公司向前述各方购买其持有的天衡药业 80.20% 股份的交易对价为 45,714.00 万元；

2 、由于合瑞医药为天衡药业管理层的持股公司，其对天衡药业历史经营作出了较大贡献，并参与了业绩承诺并承担盈利补偿的责任，所获股份限售期限较长，因此公司向合瑞医药收购其持有的天衡药业 5% 股份的交易对价为 3,738.00 万元；

3 、由于金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹为天衡药

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业的财务投资者，其未参与天衡药业的经营，且其不参与本次交易的业绩承诺、不承担业绩补偿责任，所获股份限售期限为一年，因此向金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹 6 名股东收购其持有的天衡药业 14.80% 股份的交易对价为 7,548.00 万元。

本次交易的具体支付方式如下：

	交易对价（万元）	股份支付对价（万元）	股份支付（股）	股份支付（股）
1 中拓时代 40.25%	22,942.50	16,059.75	8,737,622	6,882.75
2 汪天祥 20.00%	11,400.00	7,980.00	4,341,676	3,420.00
3 黄道飞 13.95%	7,951.50	5,566.05	3,028,319	2,385.45
4 龙磐创业 6.00%	3,420.00	3,420.00	1,860,718	-
5 合瑞医药 5.00%	3,738.00	2,616.60	1,423,613	1,121.40
6 金基医药 4.80%	2,448.00	-	-	2,448.00
7 宁波腾丰 3.00%	1,530.00	1,071.00	582,699	459.00
8 宁波海邦 3.00%	1,530.00	1,530.00	832,427	-
9 宁波中柯 2.00%	1,020.00	1,020.00	554,951	-
10 赵磊 1.00%	510.00	357.00	194,233	153.00
11 张虹 1.00%	510.00	357.00	194,233	153.00
合计 100.00%	57,000.00	39,977.40	21,750,491	17,022.60

注：以 18.38 元 / 股发行价格计算

同时根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的自然人股东黄道飞担任天衡药业的董事长，为保证本次交易天衡药业股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起 30 日内完成天衡药业的改制工作，将天衡药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在天衡药业组织形式变更后 15 个工作日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至福安药业名下。

本次交易完成后，福安药业将持有天衡药业 100% 股权。

二、本次交易标的资产的价格

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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值作为参考依据，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。

本次交易的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，评估机构天健兴业采用收益法对标的资产进行预评。经天健兴业初步评估，标的资产的预评值约为 57,090 万元。根据福安药业与中拓时代、黄道飞等十一名交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由双方协商确定，标的资产的交易总额不超过 57,000 万元。

截至本预案出具之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终评估结果及相关评估说明将在重组报告书中予以披露，本预案披露的预评估值可能与重组报告书披露的最终评估结果存在差异，提请投资者注意相关风险。

三、本次交易相关资产的审计、评估情况

截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作，本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在重组报告书中予以披露。

四、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）本次股份发行的发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。

鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会公告第 109 号）已正式公布，且根据中国证监会 2014 年 10 月 31 日《新闻发布会》关于过渡期安排的相关解答（即“ 11 月 23 日之后，上市公司重组方案通过股东大会表决的，执行新《上市公司重大资产重组管理办法》”）。

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本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% ＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量× 90% ＝ 20.42 元 / 股× 90%=18.38 元 / 股，经交易双方协商确定为 18.38 元 / 股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（二）本次股份发行数量

本次交易中，福安药业向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价 18.38 元 / 股，福安药业的股份发行具体情况如下：

序号交易对方	股份支付对价（万元）发行股份数（股）
1 中拓时代	16,059.75 8,737,622
2 汪天祥	7,980.00 4,341,676
3 黄道飞	5,566.05 3,028,319
4 龙磐创业	3,420.00 1,860,718
5 合瑞医药	2,616.60 1,423,613
6 宁波腾丰	1,071.00 582,699
7 宁波海邦	1,530.00 832,427
8 宁波中柯	1,020.00 554,951
9 赵磊	357.00 194,233
10 张虹	357.00 194,233
合计	39,977.40 21,750,491

如果定价基准日至股份发行日期间，福安药业股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果交易对方认购的福安药业股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

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（三）本次交易中的现金支付

1 、福安药业采取分期支付的方式向中拓时代、黄道飞、合瑞医药支付现金对价部分。

首先，在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，向其支付现金对价的 50% ；

其次，在披露天衡药业 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年中拓时代、黄道飞、合瑞医药可获得的现金支付金额不超过其在本次重组中获得的福安药业现金对价的 20% 、 10% 、 10% 、 10% 。同时，中拓时代、黄道飞、合瑞医药当年实际可获得的现金支付金额应以当年可获得的现金支付的最大数额扣减当年应补偿的现金对价，如扣减后当年实际可获得现金支付金额小于或等于 0 的，则其当年实际可获得现金支付金额为 0 ，且次年可获得现金支付金额还应扣减该差额的绝对值。

2 、福安药业向汪天祥、金基医药、宁波腾丰、赵磊、张虹支付的现金，在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，支付现金对价的 30% ；完成股份交割后十个工作日内，再支付现金对价的 70% 。

五、本次发行股份的锁定期

根据交易对方承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：

1 、交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药承诺：

本公司 / 本人 / 本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让；

为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本公司 / 本人 / 本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：

（ 1 ）在披露天衡药业 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数

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不超过在本次重组中获得的福安药业股份的 20% 、 20% 、 20% 、 40% 。

（ 2 ）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0 ，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

本公司 / 本人 / 本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。

如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司 / 本人 / 本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。

2 、交易对方龙磐创业承诺：

为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：

（ 1 ）在披露天衡药业 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的 30% 、 20% 、 20% 、 30% 。

本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。

如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增

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持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。

3 、交易对方汪天祥承诺：

本人因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不转让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。

如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

4 、交易对方宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹承诺：

本公司 / 本人 / 本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定；

如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司 / 本人 / 本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

六、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺

福安药业与中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥五名交易对方签订的《盈利预测补偿协议》作出以下约定：

（ 1 ）本次交易盈利承诺的承诺期为 2014 年、 2015 年、 2016 年、 2017 年。

（ 2 ）中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药五名交易对方承诺天衡药业经审计并扣除非经常损益后的净利润 2014 年不低于 2,500 万元、 2015 年不低于 4,000 万元、 2016 年不低于 5,000 万元、 2017 年不低于 6,000 万元。

（ 3 ）以上净利润承诺数额应不低于天健兴业出具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。

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（ 4 ）协议各方同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的意见，以补充协议的方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善。

标的资产盈利承诺及补偿的具体事项详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“三、本次交易具体方案”主要内容。

七、本次交易所签署协议的生效条件

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（ 1 ）福安药业董事会、股东大会分别批准本次交易；

（ 2 ）中国证监会核准本次交易事项。

《盈利预测补偿协议》自签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

八、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及福安药业 2013 年年报、标的公司未经审计的财务数据，相关计算的指标如下：

			单位：万元
项目	福安药业	标的资产	财务指标占比
资产总额及交易额孰高	186,337.84	57,000	30.60%
营业收入	35,777.96	28,716.72	80.26%
归属于母公司资产净值及交易额孰高	170,420.72	57,000	33.45%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易构成关联交易

本次交易前，汪天祥于 2014 年 10 月通过市场化手段收购了天衡药业 20% 的股份，然后通过本次交易将所持股份全额转让予本公司。（关于本次交易的情况详见本预案之“第五章交易标的基本情况”之“二、（四）天衡药业成立及历

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次股权转让”。）

由于汪天祥为本公司控股股东、实际控制人，依据《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。

十、本次交易不会导致公司控制权发生变化

截至 2014 年 6 月 30 日，汪天祥先生直接持有本公司股份 119,970,163 股，占本公司股本 46.12% ，为公司的控股股东、实际控制人。

假设本次发行股份购买资产完成后，本公司将新增不超过 21,750,491 股，总股本达到 281,880,491 股。其中汪天祥先生持有本公司 124,311,839 股，占本公司股本的比例下降至 44.10% ，仍为本公司第一大股东及实际控制人。因此，本次交易未导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

十一、本次交易完成后，福安药业仍符合上市条件

本次交易完成后，公司股本增加到 281,880,491 股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25% ，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

福安药业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能取消的风险

本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

二、本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

1 、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开
关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案；

2 、本公司股东大会审议通过本次交易；

3 、中国证监会核准本次交易；
4 、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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三、与交易相关的其他风险

（一）汪天祥可能转回天衡药业20%的股份，从而导致交易无法继续

的风险

2014 年 10 月 23 日，汪天祥与宝寿九鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎、兴贤九鼎（上述合伙企业以下简称“九鼎投资”）签署了股份转让协议，汪天祥收购九鼎投资所持天衡药业 20% 的股份。根据股份转让协议约定，如果福安药业重组天衡药业项目收到证监会行政审核未予通过的书面文件或截至 2015 年 12 月 31 日前仍未收到证监会行政核准文件或福安药业终止本次重组天衡药业项目并取消交易，则该股份转让协议解除。该部分股份应恢复到转让前的状态，九鼎投资向汪天祥回购股份，且天衡药业重新向九鼎投资出具股东名册及股份证明函。

2014 年 10 月 28 日，天衡药业已将上述 20% 股份在其股东名册中依法登记至汪天祥名下，汪天祥成为天衡药业的股东，持有天衡药业 20% 的股份。本次交易，福安药业以发行股份及支付现金的方式向汪天祥认购其持有的天衡药业的股份。

如果截至 2015 年 12 月 31 日本次交易尚未收到中国证监会正式核准文件，且汪天祥与九鼎投资未能就继续持有天衡药业股份达成协议，则存在汪天祥需按照上述协议规定将所持有的天衡药业 20% 股份转让回给九鼎投资，从而导致本次交易无法继续的风险。

（二）标的资产的估值风险

天衡药业 100% 的股权截至评估基准日未经审计的账面净资产值为 21,206.58 万元，以收益法评估的标的资产预估值为 57,090 万元，预估值增值率为 169.21% 。参考预估值，交易各方初步协商的交易价格为 57,000 万元。

由于与本次交易相关的审计、评估等相关工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案

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所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注相关风险。

（三）业绩承诺风险

福安药业与中拓时代、黄道飞、合瑞医药、汪天祥、龙磐创业约定，天衡药业 2014 年、 2015 年、 2016 年、 2017 年实现的净利润（以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,500 万元、 4,000 万元、 5,000 万元及 6,000 万元。

该盈利预测系天衡药业管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和天衡药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（四）业绩承诺补偿不足及实施的违约风险

本次交易中，福安药业与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥以其因本次交易所获得的股份和现金总对价在补偿期内承担业绩补偿责任，其余交易对方不承担补偿义务。

根据《盈利预测补偿协议》，在计算补偿金额时，若当年的累计应补偿金额大于补偿方本次因本次交易所获得的股份和现金的总对价，不足部分免除补偿方补偿义务。在极端情况下，若标的公司连续四年均无盈利，则中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥以其因本次交易所获得的股份和现金总对价补偿后，尚与本次交易总额存在 7,548 万元的差额，占本次交易总额的 13.24% 。此外，若在承诺期限届满时，本公司将对购买的天衡药业 100% 的股份进行减值测试结果表明标的资产存在期末减值的情形，公司也面临补偿不足的风险。

同时，公司本次交易对价的支付进程较快。在业绩补偿期的后半段，若天衡药业无法实现利润承诺数，将可能出现补偿义务人仍锁定的股份对应的金额与公司未支付的现金对价合计低于补偿义务人将补偿金额之情形。上述情况出现后，

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某一补偿义务人存在拒绝依照《盈利预测补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，天衡药业将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规划，未来天衡药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和天衡药业仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对天衡药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

（七）标的公司部分房屋建筑物存在权属瑕疵

截至本预案出具之日，天衡药业位于宁波市镇海区庄市工三路 6 号的生产厂区内有 3 处房屋建筑物（共计 6,547.21 平方米）由于受宁波市镇海新城南区建设规划的影响目前暂未能取得房屋所有权证。

就上述情况，宁波市镇海区人民政府办公室于 2013 年 12 月 2 日出具了《关于宁波天衡药业股份有限公司部分厂房权属及搬迁相关事宜协调会议纪要》（镇政办会纪 [2013]55 号），文件说明：自规划编制以来，对天衡药业所处区域的新建厂房均不予发放房屋所有权证；天衡药业位于镇海区庄市街道工三路 6 号的

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6,547.21 平方米厂房未取得产权证书并非个例；天衡药业上述厂房在建设过程中的各项建设手续完备，其对上述厂房的所有权权属不存在瑕疵和争议，有权依法占有、使用、处分上述厂房。

为避免房屋产权瑕疵所带来的风险，保证上市公司利益，本次重组交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药出具承诺如下： 1 、本次交易完成后，如天衡药业因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，本公司 / 本人 / 本企业将赔偿天衡药业因处罚所受到的全部损失；若上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关政府强制拆除且拆迁补偿款低于天衡药业按照本次审计基准日相关房屋建筑物的账面价值时，本公司 / 本人 / 本企业将对上述差额进行补偿；若因无证房产被拆除导致天衡药业需租赁房产用于生产经营的，本公司 / 本人 / 本企业将负担相关租赁房产的费用；若因无证房产被拆除影响天衡药业的正常生产经营的，导致天衡药业生产经营产生额外支出或损失的，本公司 / 本人 / 本企业将负担相关额外支出或损失的费用。 2 、本公司 / 本人 / 本企业将自上述支出及损失发生之日起 10 日内，以等值现金对天衡药业进行补偿。 3 、本公司 / 本人 / 本企业同意就上述补偿义务承担连带责任，上述现金补偿均按如下比例分摊：

序号	交易对方	分摊比例
1	中拓时代	67.99%
2	黄道飞	23.56%
3	合瑞医药	8.45%

四、标的资产的经营风险

（一）医药行业政策风险

医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监督管理部门等，这些监管部门均会制订相关的政策法规，对医药行业实施监管。同时，我国医药行业的产业政策、行业法规也正在不断完善，相关政策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，但也有可能会增加医药制造企业的经营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不利影响。若天衡药业在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，将会对天衡药业的经营产生不利影响。

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（二）市场竞争加剧的风险

近年来，随着癌症发病率的不断增高，我国在抗肿瘤药和辅助用药市场需求也在不断增加，吸引了更多的企业进入或加大对抗肿瘤药领域的投入。虽然天衡药业在抗肿瘤用药和抗肿瘤辅助用药领域具有一定的竞争优势，但如果出现更多疗效更好、安全性更高的同类抗肿瘤药的研发成功并上市，这将加剧天衡药业产品的市场竞争风险。

另外，国际大型制药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能挤占国内市场，并对天衡药业药品的销售造成一定影响。如果未来天衡药业不能持续加快新产品的开发、整合并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

（三）市场经营风险

根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，未列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录的具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，国家已不断在对《医保目录》和《国家基本药物目录》中包括抗肿瘤类等药品下调最高零售价格，在相当长时期内，我国抗肿瘤类药品价格将呈现下降趋势。

同时，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，亦不排除未来天衡药业为进一步扩大市场份额，对部分产品价格进行主动下调的可能。假如产品售价出现较大幅度下降，将对天衡药业未来的盈利能力构成不利影响。

（四）环保方面的风险

根据环保部的有关规定，天衡药业从事的制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。若未来天衡药业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，将可能对天衡药业的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加天衡药业的环保支出。

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（五）安全生产的风险

天衡药业生产过程中使用的部分原材料和中间产品为易燃、易爆、有毒的危险化学品，在储存、运输、生产等环节应当按照规定进行。如果员工违反安全操作规程、或者未能按照规定维护检修设备以及自然灾害发生等原因，均有可能导致发生爆炸、泄漏、火灾等安全事故，并可能造成人员伤亡和财产损失。安全生产管理部门可能要求停产整顿或予以处罚，从而影响天衡药业正常的生产经营，并可能造成严重的经济损失。

（六）经营资质续期的风险

根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、 GMP 认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，天衡药业需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若天衡药业无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致天衡药业不能继续生产有关产品，对天衡药业的生产经营造成不利影响。

（七）产品质量风险

药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对天衡药业生产经营和市场声誉造成不利影响。

（八）税收优惠政策变化的风险

天衡药业自 2008 年起，已连续被认定为高新技术企业。根据企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15% 的税率征收企业所得税”，上述优惠适用于 2011-2013 年度。截至本预案出具日，天衡药业尚未取得新的高新技术企业证书，若天衡药业不符合高新技术企业的认定，

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

将按 25% 的税率缴纳企业所得税，从而对天衡药业未来的经营业绩产生一定影响。

除上述内容外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七章本次交易的报批事项及风险提示”，注意投资风险。

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

公司/本公司/上市公司/ 福安药业	指	福安药业（集团）股份有限公司
福安有限	指	重庆福安药业有限公司
天衡药业/标的公司	指	宁波天衡药业股份有限公司
天衡有限	指	宁波市天衡制药有限公司；宁波天衡药业股份有限公司系由宁波市天衡制药有限公司整体变更设立
天衡制药厂	指	宁波市天衡制药厂
宁波医药	指	宁波医药技术研究有限公司
中拓时代	指	中拓时代投资有限公司
龙磐创业	指	北京龙磐创业投资中心（有限合伙）
宝寿九鼎	指	苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙）
合瑞医药	指	宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）
金基医药	指	嵊州市金基医药投资有限公司
智仕九鼎	指	苏州夏启智仕九鼎医药投资中心（有限合伙）
盛世九鼎	指	苏州夏启盛世九鼎医药投资中心（有限合伙）
卓兴九鼎	指	苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心（有限合伙）
宁波腾丰	指	宁波腾丰博力投资管理咨询有限公司
宁波海邦	指	宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波中柯	指	宁波中柯投资有限公司
兴贤九鼎	指	苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心（有限合伙）
九鼎投资	指	“宝寿九鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎、兴贤九鼎”等五家合伙企业的简称
交易对方	指	中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药、金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹
交易标的/标的资产/拟购买资产	指	中拓时代等十一名交易对方合计持有的天衡药业100%股权
收购价款/交易价	指	福安药业收购标的资产的价款
发行股份及支付现金购买资产/本次交易	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向中拓时代等十一名交易对方购买其所持有的天衡药业100%股权

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

标的股份	指	上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股（A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
补偿义务人	指	中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥
预案/本预案	指	《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	福安药业与中拓时代等十一名交易对方于 2014年11月4日签署的《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议》
《盈利预测补偿协议》	指	福安药业与中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥五名交易对方于2014年11月4 日签署的《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》
《专项审核报告》	指	具备相关资质审计机构对天衡药业实现盈利数额出具的《盈利预测实现情况的专项审核报告》。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日	指	福安药业第二届董事会第十七次会议相关决议公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计/评估基准日	指	2014年6月30日
独立财务顾问/国都证券	指	国都证券有限责任公司

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康达律师	指	北京市康达律师事务所
永拓会计师	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期	指	2012年、2013年和2014年1-6月

二、专业术语

《医保目录》	指	国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
新药	指	按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内上市销售的药品
仿制药	指	生产国家药监局已批准上市并收载于国家药品标准的药品
抗肿瘤药	指	对直接杀灭肿瘤细胞起作用的药物
原料药	指	Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
医药中间体	指	用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺过程中所产生的某一成分，必须进一步进行结构改变才能成为原料药，属精细化工产品
制剂	指	根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂
片剂	指	药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂
注射液	指	药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液。
处方药	指	必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品
非处方药、OTC	指	经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品
药品注册	指	国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程
药品注册批件	指	国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件
药品注册证	指	药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明文件，时效为五年

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

GMP	指	《药品生产质量管理规范》
GSP	指	《药品经营质量管理规范》

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一章上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称福安药业（集团）股份有限公司英文名称 Fuan Pharmaceutical (Group) Co.,Ltd. 公司简称福安药业股票代码 300194 法定代表人汪天祥注册资本 26,013 万元成立日期 2004 年 2 月 25 日股份公司设立日期 2009 年 9 月 29 日住所重庆市长寿区化南一路 1 号营业执照注册号 500221000008591 邮政编码 401254 电话号码 023-61028766 互联网网址 www.fapharm.com 电子信箱 [email protected]

经营范围

普通货运；生产、销售（限本企业自产产品）无菌原料药、非无菌原料药。（以上经营范围按相关许可证核定事项及期限从事经营） * 研究、开发精细化工产品、专用化学品（不含危险化学品）；生产、销售化工产品（不含危险化学品）；技术转让，货物进出口（以上经营范围法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需取得许可或审批的，

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

未取得许可或审批前不得经营）。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

福安药业系重庆福安药业有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2009 年 7 月 29 日，福安有限召开临时股东会，全体股东一致同意福安有限以整体变更方式设立为股份有限公司。即以截至 2009 年 7 月 31 日经大信会计师审计的净资产 11,429.54 万元折合股份公司股本 10,000 万元，剩余 1,429.54 万元计入资本公积。 2009 年 9 月 29 日，公司在重庆市长寿区工商行政管理局完成工商设立登记，取得注册号为 500221000008591 的《企业法人营业执照》，注册资本 10,000 万元。股份公司设立时股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）	持股比例	序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1 汪天祥 6,152.32	61.52%	13	王嘉凌	18.86	0.19%
2 汪璐 1,524.13	15.24%	14	彭湃	18.86	0.19%
3 蒋晨 800.00	8.00%	15	任萍	18.86	0.19%
4 黄涛 535.71	5.36%	16	汪天华	18.86	0.19%
5 王立金 300.00	3.00%	17	张新胜	18.10	0.18%
6 黄开华 150.00	1.50%	18	张同明	18.10	0.18%
7 赵兴飞 114.29	1.14%	19	梅伯涛	15.97	0.16%
8 董莲芳 94.29	0.94%	20	刘小艺	15.71	0.16%
9 蒋宁 65.14	0.65%	21	冯静	7.86	0.08%
10 马劲 47.14	0.47%	22	陈娅	6.29	0.06%
11 樊小渝 31.43	0.31%	23	江彦	4.71	0.05%
12 秦小万 18.86	0.19%	24	陈杨	4.53	0.05%
合	计			10,000.00	100%

（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更

自股份公司设立后至首次公开发行股票上市前，公司股权结构未发生变化。

（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化

1 、 2011 年 3 月，福安药业首次公开发行股票

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

经中国证监会证监许可 [2011]315 号文核准，福安药业首次向社会公众发行人民币普通股 3,340 万股，发行价格为 41.88 元 / 股。 2011 年 3 月 22 日，公司股票在深交所创业板上市。

首次公开发行股份后，福安药业总股本变更为 13,340 万股。首次发行前后公司股本结构如下表示：

	发行前	发行前	发行前	发行前
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
汪天祥	6,152.32	61.52%	6,152.32	46.12%
汪璐	1,524.13	15.24%	1,524.13	11.43%
蒋晨	800.00	8.00%	800.00	6.00%
黄涛	535.71	5.36%	535.71	4.00%
王立金	300.00	3.00%	300.00	2.25%
黄开华	150.00	1.50%	150.00	1.12%
赵兴飞	114.29	1.14%	114.29	0.86%
董莲芳	94.29	0.94%	94.29	0.71%
蒋宁	65.14	0.65%	65.14	0.49%
马劲	47.14	0.47%	47.14	0.35%
其他股东	216.98	2.17%	216.98	1.63%
社会公众股	-	-	3,340	25.04%
合计	10,000	100.00%	13,340	100.00%

2 、 2013 年 4 月，资本公积转增股本

2013 年 4 月，根据公司 2012 年度股东大会决议，以公司截至 2012 年 12 月 31 日总股本 13,340 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 3 股，共计转增 4,002 万股。本次转增完成后，公司的总股本变更为 17,342 万股。本次资本公积转增股本已经永拓会计师验资，并于 2013 年 5 月 21 日出具了《验资报告》（京永验字（ 2013 ）第 21008 号）。公司于 2013 年 6 月取得了新的营业执照。

3 、 2014 年 4 月，资本公积转增股本

2014 年 4 月，根据公司 2013 年度股东大会决议，以公司截至 2013 年 12 月 31 日总股本 17,342 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 5 股，共计转增 8,671 万股。本次转增完成后，公司的总股本变更为 26,013 万股。本次资本公积转增股本已经永拓会计师验资，并于 2014 年 5 月 15 日出具了《验资报告》（京永验字（ 2014 ）第 21002 号）。公司于 2014 年 5 月取得了新的营业执照。

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

公司近三年控股股东和实际控制人均为汪天祥，未有发生控股权变更的情形。公司最近三年亦未进行重大资产重组。

四、公司控股股东及实际控制人概况

截至本预案出具日，汪天祥持有公司 119,970,163 股，占公司总股本的 46.12% ，为公司的控股股东、实际控制人。

（一）公司股权结构图

截至本预案出具日，本公司的股权结构如下：

==> picture [401 x 276] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

汪天祥
46.12%
福安药业（集团）股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 70%
重庆生福安药福安药广安凯重庆福
福安药
物制品业集团业集团特医药安药业
业集团
有限公重庆礼湖北人化工有集团凯
庆余堂
司邦药物民制药限公司斯特医
制药有
开发有有限公药有限
限公司
限公司司公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东、实际控制人情况

1 、汪天祥基本情况

姓名：	汪天祥
曾用名：	无
性别：	男

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

国籍：	中国
境外居留权：	无
住址：	重庆市九龙坡科园三街
通讯地址：	重庆市渝北区黄杨路2号
身份证号码：	51020219560317XXXX

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2011 年 1 月至今，汪天祥历任公司董事长、重庆生物制品有限公司董事长、重庆天舟建筑工程设备租赁有限公司执行董事。现任公司董事长、重庆亚地医院管理有限公司董事长兼总经理。

截至本预案出具之日，汪天祥持有公司 46.12% 的股份，持有重庆亚地医院管理有限公司 70% 的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具之日，汪天祥除持有公司 46.12% 的股份外，其他对外投资情况如下：

序号被投资企业名称	股权比例主营业务
1 重庆亚地医院管理有限公司	70.00% 接受医院委托从事医院管理；利用自有资金对医院进行投资；医院信息咨询。
2 天衡药业	20.00% 药品的生产；技术开发、服务、咨询、中介、转让。

五、上市公司主营业务概况

公司始终以“专注、专业、专心做好药，以民众安康为己任，实现股东利益最大化”为经营宗旨，坚持“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越” 的经营理念。公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售，主要产品包括氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、头孢硫脒、头孢唑肟钠原料药及制剂。

2012 年至 2014 年 1-6 月，公司按产品分类的主营业务收入构成情况如下：

	2014 年1	-6 月 2013 年 2012 年
	营业收入（元）	占比（%）营业收入（元）占比（%）营业收入（元）	占比（%）
原料药	7,423.06	32.18 13,010.33 36.55 17,410.04	42.11
制剂	13,436.21	58.24 19,697.32 55.33 20,469.79	49.51
其他产品	2,211.46	9.59 2,891.45 8.12 3,467.41	8.39

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

合计 23,070.73 100.00 35,599.10 100.00 41,347.24 100.00

2012 年，公司进行产品结构优化，积极引进专科药销售人才，组建专业性更高、业务能力更强的销售队伍，实现了原料药及中间体、水针及粉针制剂的销售增长。伴随着销售的增长，公司主营业务收入呈现增长态势，实现主营业务收入 41,347.24 万元。主要产品原料药、制剂的收入较前一年同期分别增长了 19.70% 、 3.95% 。

2013 年度，公司因受抗生素政策的影响，主导产品氨曲南原料药及制剂销售量和销售单价较前一年同期下降，导致公司主营业务收入同比下降 13.90% 。主要产品原料药、制剂的收入较前一年同期分别下降了 25.27% 、 3.77% 。

2014 年 1-6 月，公司通过积极的销售策略和市场挖掘，实现既有品种销售稳步增长，新品种销售增幅明显，实现主营业务收入 23,070.73 万元。主要产品原料药、制剂的收入较前一年同期分别增长 4.34% 、 40.74% 。

六、最近两年一期主要财务数据

公司最近两年的财务报表已经审计，审计单位对公司 2012 年和 2013 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2014 年 1-6 月财务数据未经审计。

公司最近两年及一期简要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

			单位：万元
项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31
资产总计	186,756.23	186,337.84	180,477.56
负债合计	17,031.14	13,846.80	8,420.37
归属于母公司所有者权益合计	169,678.43	170,420.72	170,099.09
所有者权益合计	169,725.09	172,491.04	172,057.18

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目 2014年1-6月 2013 年	2012 年
营业收入 23,109.74 35,777.96	42,001.73
营业利润 3,860.82 4,327.76	9,828.28

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

利润总额	3,947.19	4,421.73	10,520.68
净利润	3,316.13	3,859.54	8,950.39
归属于母公司所有者的净利润	3,313.33	3,836.79	8,850.51
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润	3,240.84	3,654.54	8,268.12

（三）合并现金流量表主要数据

	单位：万元
项目 2014年1-6月 2013 年	2012 年
经营活动产生的现金流量净额 -6,506.31 8,961.02	6,276.67
投资活动产生的现金流量净额 -4,949.71 -26,228.62	-14,949.45
筹资活动产生的现金流量净额 -927.97 -4,090.24	-7,105.15
现金及现金等价物净增加额 -12,383.30 -21,357.84	-15,777.93

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第二章本次交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次交易对方系天衡药业的全体股东，交易对方及其所持天衡药业股份的占比情况如下：

序号股东名称	持有股数（股）持股比例
1 中拓时代	30,187,500 40.25%
2 汪天祥	15,000,000 20.00%
3 黄道飞	10,462,500 13.95%
4 龙磐创业	4,500,000 6.00%
5 合瑞医药	3,750,000 5.00%
6 金基医药	3,600,000 4.80%
7 宁波腾丰	2,250,000 3.00%
8 宁波海邦	2,250,000 3.00%
9 宁波中柯	1,500,000 2.00%
10 赵磊	750,000 1.00%
11 张虹	750,000 1.00%
合计	75,000,000 100.00%

二、交易对方详细情况

（一）中拓时代

1 、中拓时代基本情况

公司名称：	中拓时代投资有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：	北京市西城区阜外大街2号万通A座1005A室
法定代表人：	陈亦冰
注册资本：	5,000万元
实收资本：	5,000万元
营业执照注册号：	1100002731868
税务登记证号：	11010276420488X
经营范围：	项目投资；投资管理；投资咨询。
成立日期：	2004年7月13日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

2 、股权结构

截至本预案出具日，中拓时代股权结构如下：

序号股东名称	出资额（万元）出资比例
1 沈宁晨	3,050 61.00%
2 刘全志	1,950 39.00%
合计	5,000 100.00%

3 、中拓时代股东情况简介

沈宁晨：男， 1960 年 8 月生，硕士。历任中国医学科学院协和开发公司工程师、北京四达生物技术研究所经理。现任北京合天文化传媒有限公司董事长、北京天衡时代科技发展中心总经理兼理事长、北京天衡药物研究院董事、中拓时代董事及天衡药业董事。除持有中拓时代 61% 股权外，其他对外投资情况如下：

序号	被投资企业名称	股权比例	主营业务
1	北京天衡时代科技发展中心	77.00%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询。
2	北京天衡药物研究院	20.00%	技术开发、转让、服务、咨询；经济信息咨询。

刘全志：男， 1966 年 1 月生，硕士。历任内蒙古巴盟教育学院生化系教师、卫生部药品审评办公室审查员。现任北京天衡时代科技发展中心理事、北京天衡药物研究院董事长兼总经理、北京天衡医院管理有限公司董事长、中拓时代董事及天衡药业董事。除持有中拓时代 39% 股权外，其他对外投资情况如下：

序号被投资企业名称	股权比例主营业务
1 北京天衡药物研究院	49.00% 技术开发、转让、服务、咨询；经济信息咨询。
2 北京天衡医院管理有限公司	36.19% 项目投资；投资咨询；医院管理。
3 北京天衡时代科技发展中心	13.00% 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询。

4 、产权结构及控制关系

截至本预案出具日，中拓时代的产权控制关系如下图：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

==> picture [389 x 97] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

沈宁晨刘全志
61% 39%
中拓时代投资有限公司
----- End of picture text -----

5 、主营业务发展情况及对外投资情况

中拓时代的主营业务为项目投资。截至本预案出具之日，中拓时代除持有天衡药业 40.25% 股份外，其他对外投资情况如下：

序号	被投资企业名称	股权比例	主营业务
1	北京合天文化传媒有限公司	10.00%	制作、发行动画片、专题片、电视综艺等。

6 、最近一年一期主要财务数据

中拓时代 2013 年度经审计的主要财务数据及 2014 年 1-6 月未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31		2014.6.30
资产总额		7,903.35	7,552.11
负债总额		286.91	0.21
所有者权益		7,616.44	7,551.90
项目	2013 年		2014 年1-6 月
营业收入		-	-
营业成本		-	-
营业利润		1,690.18	-54.54
净利润		1,355.68	-64.54

（二）汪天祥

汪天祥的基本情况，参见本预案“第一节上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人概况”。

（三）黄道飞

1 、黄道飞基本情况

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

姓名：	黄道飞
曾用名：	无
性别：	男
国籍：	中国
境外居留权：	无
住址：	浙江省宁波市江东区华泰街39	弄
通讯地址：	浙江省宁波市江东区华泰街39	弄
身份证号码：	11010219631220XXXX

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2011 年至今，黄道飞历任天衡有限董事长、总经理，天衡药业董事长、总经理以及北京天衡时代科技发展中心理事。现任天衡药业董事长、北京天衡时代科技发展中心理事。

截至本预案出具之日，黄道飞持有天衡药业 13.95% 的股份，持有北京天衡时代科技发展中心 5% 的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具之日，黄道飞除持有天衡药业 13.95% 的股份外，其他对外投资情况如下：

序号	被投资企业名称	股权比例	主营业务
1	北京天衡时代科技发展中心	5%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询。

（四）龙磐创业

1 、龙磐创业基本情况

公司名称：	北京龙磐创业投资中心（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
经营场所：	北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼7层808
执行事务合伙人：	北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）
营业执照注册号：	110108013448415
税务登记证号：	110108567496414
经营范围：	创业投资业务；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2010年12月15日

2 、合伙架构

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

截至本预案出具日，龙磐创业各合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）	出资比例
1 北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）普通合伙人 215.30	1.00%
2 常州投资集团有限公司有限合伙人 3,660.00	17.06%
3 北京中关村创业投资发展有限公司有限合伙人 3,000.00	13.98%
4 杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人 1,900.00	8.86%
5 浙江金秋纺织有限公司有限合伙人 1,500.00	6.99%
6 绍兴宏业建筑工程有限公司有限合伙人 600.00	2.80%
7 慈溪市汇诚投资咨询有限公司有限合伙人 500.00	2.33%
8 武汉众鑫物流有限公司有限合伙人 500.00	2.33%
9 北京升辉嘉信投资基金管理有限公司有限合伙人 500.00	2.33%
10 慈溪海翼商务咨询有限公司有限合伙人 200.00	0.93%
11 沈百庆有限合伙人 3,000.00	13.98%
12 杨大伟有限合伙人 1,000.00	4.66%
13 沈幼生有限合伙人 1,000.00	4.66%
14 刘丹波有限合伙人 740.00	3.45%
15 王博有限合伙人 700.00	3.26%
16 许逸飞有限合伙人 600.00	2.80%
17 凌浩明有限合伙人 500.00	2.33%
18 操根祥有限合伙人 500.00	2.33%
19 袁建高有限合伙人 333.33	1.55%
20 夏宁有限合伙人 306.67	1.43%
21 陈财瑜有限合伙人 200.00	0.93%
合计 21,455.30	100.00%

3 、执行事务合伙人情况介绍

北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）成立于 2010 年 8 月 23 日，住所为北京市西城区金融大街 27 号投资广场 B1704 ，执行事务合伙人余治华，公司类型为普通合伙企业，经营范围：投资管理与市场调查。截至本预案出具日，北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）各合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）出资比例
1 余治华	普通合伙人	214.29 71.43%
2 徐光宇	普通合伙人	85.71 28.57%
合计		300.00 100.00%

4 、产权结构及控制关系

截至本预案出具日，龙磐创业的产权控制关系如下图：

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

==> picture [727 x 291] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

余治华徐光宇
71.43% 28.57%
100%
常州投资北京中关村创业北京龙磐投资管理咨沈百庆杭州益磐投资管理合
集团有限公司投资发展有限公司询中心（普通合伙）伙企业（有限合伙）
17.06% 13.98% 2.91% 13.98% 8.86%
北京龙磐创业投资中心（有限合伙）
6.99% 4.66% 4.66% 3.45% 25.36%
浙江金秋杨大伟沈幼生刘丹波
其他股东
纺织有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

5 、主营业务发展情况及对外投资情况

龙磐创业主营业务为创业投资、投资管理及投资咨询。截至本预案出具日，其除持有天衡药业 6.00% 的股份外，其他对外投资情况如下：

序号被投资企业名称	股权比例主营业务
1 北京华昊中天生物技术有限公司	13.75% 生物技术和生物制药的研究开发
2 北京康蒂尼药业有限公司	8.75% 医药技术研究、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等
3 中棉种业科技股份有限公司	7.37% 农业技术服务、咨询服务、技术转让
4 中美华世通生物医药科技（武汉）有限公司	4.36% 药品及其中间体、食品、保健品、化妆品、洗洁消毒品、医疗器械、化学试剂、化工产品、机械设备、制药设备、仪器设备的研制、开发、技术服务、技术咨询
5 德宏后谷咖啡有限公司	3.05% 咖啡、橡胶的种苗培育、种植开发、咖啡制品（产品）加工、销售及进出口
6 北京欣诺基医药科技有限公司	3.05% 医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口等
7 钢研纳克检测技术有限公司	0.47% 生产检测仪器、标准物质、仪器备件研发、设计检测仪器、标准物质、仪器备件

6 、最近一年一期主要财务数据

龙磐创业 2013 年度及 2014 上半年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31		2014.6.30
资产总额		20,994.30	20,757.64
负债总额		60.69	4.48
所有者权益		20,933.61	20,753.16
项目	2013 年		2014 年1-6 月
营业收入		-	-
营业成本		-	-
营业利润		-80.85	-180.45
净利润		-80.85	-180.45

（五）合瑞医药

1 、合瑞医药基本情况

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

公司名称：	宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
经营场所：	宁波镇海区庄市街道工三路6号
执行事务合伙人：	汪伟
营业执照注册号：	330200000085892
税务登记证号：	330211058286531
经营范围：	一般经营项目：医药企业项目投资；投资管理；投资咨询。
成立日期：	2013年1月11日

2 、合伙架构

截至本预案出具日，合瑞医药各合伙人出资及其任职情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例	在天衡药业的任职情况
1	汪伟	普通合伙人	600.10	34.00%	董事、总经理
2	王水琴	有限合伙人	529.50	30.00%	董事、财务总监
3	徐容	有限合伙人	70.60	4.00%	总经理助理
4	梁伟	有限合伙人	70.60	4.00%	质量总监
5	唐晓文	有限合伙人	70.60	4.00%	生产部经理、总经理助理
6	张海城	有限合伙人	70.60	4.00%	副总经理
7	周瑾	有限合伙人	70.60	4.00%	总经理助理
8	邓明	有限合伙人	70.60	4.00%	副总经理、董事会秘书
9	徐骥	有限合伙人	70.60	4.00%	研究所所长
10	王林峰	有限合伙人	70.60	4.00%	原料药部经理
11	赵爱霞	有限合伙人	70.60	4.00%	办公室主任
	合计		1,765.00	100.00%	—

3 、执行事务合伙人情况介绍

汪伟，男， 1967 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中等专科学历。 1985 年 8 月 1987 年 7 月就职于浙江省二建； 1990 年 8 月至 1996 年 10 月就职于浙江省二建医疗中心； 1996 年 11 月至 2013 年 9 月在天衡药业及其前身任职，历任销售经理、销售总监，董事、副总经理。现任天衡药业董事、总经理。

4 、产权结构及控制关系

截至本预案出具日，合瑞医药的产权控制关系如下图：

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

==> picture [391 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

汪伟王水琴徐容梁伟唐晓文
34% 30% 4% 4% 4%
宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）
4% 4% 4% 4% 4% 4%
周瑾邓明徐骥王林峰赵爱霞张海城
----- End of picture text -----

5 、主营业务发展情况及对外投资情况

合瑞医药系天衡药业管理层的持股平台，主营业务为医药企业项目投资，投资管理，投资咨询。截至本预案出具日，合瑞医药除持有天衡药业 5.00% 的股份外，不拥有或控制其他企业的股权。

6 、最近一年一期主要财务数据

合瑞医药 2013 年度及 2014 上半年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013.12.31		2014.6.30
资产总额		1,774.99		1,772.48
负债总额		10.88		0.88
所有者权益		1,764.11		1,771.60
项目	2013 年		2014 年1-6 月
营业收入		-		-
营业成本		-		-
营业利润		-0.89		-0.02
净利润		49.11		7.48

（六）金基医药

1 、金基医药基本情况

公司名称：	嵊州市金基医药投资有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住所：	嵊州市剡湖街道嵊州大道1000号
法定代表人：	马立军
注册资本	5000万元
实收资本	5000万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

营业执照注册号：	330683000050486
税务登记证号：	330683755921596
经营范围：	一般经营项目：投资实业、投资管理、投资咨询。
成立日期：	2003年11月3日

2 、股权结构

截至本预案出具日，金基医药股权结构如下：

序号股东名称	出资额（万元）出资比例
1 金肖甬	4,750.00 95.00%
2 金云庆	250.00 5.00%
合计	5,000.00 100.00%

3 、产权结构及控制关系

截至本预案出具日，金基医药的产权控制关系如下图：

==> picture [389 x 97] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

金肖甬金云庆
95% 5%
嵊州市金基医药投资有限公司
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况及对外投资情况

金基医药主营业务为投资实业、投资管理、投资咨询。截至本预案出具日，金基医药除持有天衡药业 4.80% 的股份外，其他对外投资情况如下：

序号	被投资企业名称	股权比例	主营业务
1	浙江昂利康制药有限公司	9.62%	生产并销售片剂、硬胶囊制剂、颗粒剂、原料药等。

5 、最近一年一期主要财务数据

金基医药 2013 年度及 2014 上半年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目
资产总额	14,400.08	13,751.16
负债总额	6,002.78	6,000.14
所有者权益	8,397.30	7,751.02

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

项目
营业收入	-	-
营业成本	-	-
营业利润	-469.35	-76.72
净利润	1,925.49	-76.72

（七）宁波腾丰

1 、宁波腾丰基本情况

公司名称：	宁波腾丰博力投资管理咨询有限公司
公司类型：	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司住所：	宁波大榭开发区祥龙商住2#楼601室A-2
法定代表人：	胡秀娥
注册资本	200万元
实收资本	200万元
营业执照注册号：	330216000014604
税务登记证号：	330206599465495
经营范围：	一般经营项目：投资管理及咨询服务，企业管理咨询，经济贸易
	信息咨询，企业形象策划。
成立日期：	2012年7月19日

2 、股权结构

截至本预案出具日，宁波腾丰股权结构如下：

序号股东名称	出资额（万元）出资比例
1 胡秀娥	160.00 80.00%
2 李莉	40.00 20.00%

3 、产权结构及控制关系

截至本预案出具日，宁波腾丰的产权控制关系如下图：

	胡秀娥		李莉
	80%		20%
宁波腾丰博力投资管理咨询有限公司

4 、主营业务发展情况及对外投资情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

宁波腾丰主营业务为投资管理及咨询服务、企业管理咨询、经济贸易信息咨询和企业形象策划。截至本预案出具日，宁波腾丰除持有天衡药业 3.00% 的股份外，不拥有或控制其他企业的股权。

5 、最近一年一期主要财务数据

宁波腾丰 2013 年度及 2014 上半年未经审计的主要财务数据如下：

			单位：万元
项目	2013.12.31		2014.6.30
资产总额		1,122.54	1,116.95
负债总额		1,029.60	1,029.60
所有者权益		92.94	87.35
项目	2013 年		2014 年1-6 月
营业收入		-	-
营业成本		-	-
营业利润		-106.67	-5.55
净利润		-106.67	-5.56

（八）宁波海邦

1 、宁波海邦基本情况

公司名称：	宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
经营场所：	宁波鄞州区启明南路818号16幢115号
执行事务合伙人：	宁波海邦财智投资管理有限公司（委托代表：谢力）
营业执照注册号：	330200000078893
税务登记证号：	33022758395549X
经营范围：	一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或
	个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业
	管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期：	2011年9月29日

2 、合伙架构

截至本预案出具日，宁波海邦各合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）	出资比例
1 宁波海邦财智投资管理有限公司普通合伙人 500.00	1.67%
2 宁波市创业投资引导基金管理有限公司有限合伙人 5,000.00	16.67%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

3	宁波市鄞州区科技创业投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	6.67%
4	浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,200.00	4.00%
5	宁波市镇海区海江投资发展有限公司	有限合伙人	1,000.00	3.33%
6	宁波普天投资有限公司	有限合伙人	1,000.00	3.33%
7	宁波经济技术开发区海晨科技发展有限公司	有限合伙人	1,000.00	3.33%
8	宁波派灵实业有限公司	有限合伙人	600.00	2.00%
9	宁波裕人投资有限公司	有限合伙人	600.00	2.00%
10	宁波加金织染有限责任公司	有限合伙人	500.00	1.67%
11	宁波市科技创业发展有限公司	有限合伙人	500.00	1.67%
12	浙江广和投资有限公司	有限合伙人	500.00	1.67%
13	宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有限公司	有限合伙人	500.00	1.67%
14	张磊	有限合伙人	2,500.00	8.33%
15	张爱灵	有限合伙人	1,700.00	5.67%
16	姚纳新	有限合伙人	1,300.00	4.34%
17	王亚娣	有限合伙人	1,000.00	3.33%
18	黄志坚	有限合伙人	1,000.00	3.33%
19	叶凯峰	有限合伙人	1,000.00	3.33%
20	周明杰	有限合伙人	1,000.00	3.33%
21	邵溪丹	有限合伙人	1,000.00	3.33%
22	励行根	有限合伙人	500.00	1.67%
23	罗宇	有限合伙人	500.00	1.67%
24	胡云波	有限合伙人	500.00	1.67%
25	沈飞	有限合伙人	500.00	1.67%
26	华向前	有限合伙人	500.00	1.67%
27	杨源欣	有限合伙人	500.00	1.67%
28	郑建范	有限合伙人	500.00	1.67%
29	姚力军	有限合伙人	200.00	0.67%
30	陈跃鸣	有限合伙人	100.00	0.33%
31	张彦	有限合伙人	100.00	0.33%
32	周军飞	有限合伙人	100.00	0.33%
33	罗培栋	有限合伙人	100.00	0.33%
34	朱召法	有限合伙人	100.00	0.33%
35	鲍海明	有限合伙人	100.00	0.33%
36	张发饶	有限合伙人	100.00	0.33%
37	王一鸣	有限合伙人	100.00	0.33%
38	黄俊彦	有限合伙人	100.00	0.33%
	合计		30,000	100.00%

3 、执行事务合伙人情况介绍

宁波海邦财智投资管理有限公司成立于 2011 年 9 月 16 日，住所为宁波市鄞州区启明南路 818 号 16 幢 115 号，注册资本为 300 万元，法定代表人姚纳

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

新，公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营其性质企业控股），经营范围：投资管理咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；财务管理咨询；企业形象策划；展览展示服务；股权投资管理。截至本预案出具日，宁波海邦财智投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	杭州海邦投资管理有限公司	75.00	25.00%
2	姚纳新	66.00	22.00%
3	张爱灵	60.00	20.00%
4	谢力	45.00	15.00%
5	岑国辉	30.00	10.00%
6	梁刚	9.00	3.00%
7	单迦亮	9.00	3.00%
8	傅轩和	6.00	2.00%
	合计	300.00	100.00%

4 、产权结构及控制关系

截至本预案出具日，宁波海邦的产权控制关系如下图：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

==> picture [748 x 396] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

谢力罗建光梁刚杨宝庆姚纳新
20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
100%
姚纳新谢力张爱灵杭州海邦投资管理有限公司岑国辉梁刚单迦亮傅轩和
22.00% 15.00% 20.00% 25.00% 10.00% 3.00% 3.00% 2.00%
100%
宁波市创业投资张磊宁波市鄞州区科张爱灵浙江华拓投资合
宁波海邦财智投姚纳新
引导基金管理有技创业投资有限伙企业（有限合
资管理有限公司
限公司公司伙）
16.67% 8.33% 6.67% 1.67% 5.67% 4.34% 4.00%
宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
3.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33% 32.67%
宁波市镇海区海宁波普天投资宁波经济技术开王亚娣黄志坚叶凯峰其他股东
江投资发展有限有限公司发区海晨科技发
公司展有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

5 、主营业务发展情况及对外投资情况

宁波海邦主营业务为创业投资。截至本预案出具日，宁波海邦除持有天衡药业 3.00% 的股份外，其他对外投资情况如下：

序号被投资企业名称	股权比例主营业务
1 宁波立芯射频股份有限公司	25.00%计算机软硬件、电子标签、视频识别读写设备的研发、制造、加工、批发等。
2 宁波达新半导体有限公司	20.00%功率半导体器件的设计、制造、维修及售后服务。
3 东蓝数码股份有限公司	3.92%计算机软硬件开发及技术服务；计算机系统集成及网络工程施工。
4 宁波将封电子材料股份有限公司	1.80%半导体、元器件专用材料开发、生产及维修等。
5 北京创毅讯联科技股份有限公司	1.41%研究、开发计算机软硬件；计算机软硬件的技术培训等。
6 杭州海兴电力科技股份有限公司	0.50%仪器仪表及配件的研发、生产、成果转让及技术服务。

6 、最近一年一期主要财务数据

宁波海邦 2013 年度经审计的主要财务数据及 2014 年上半年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31		2014.6.30
资产总额		14,101.43	18,828.38
负债总额		0.13	481.73
所有者权益		14,101.29	18,346.66
项目	2013 年		2014 年1-6 月
营业收入		-	-
营业成本		-	-
营业利润		-735.14	-304.63
净利润		-735.14	-304.63

（九）宁波中柯

1 、宁波中柯基本情况

公司名称：	宁波中柯投资有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住所：	镇海区骆驼街道南一西路599	号

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

法定代表人：	胡国祥
注册资本	500万元
实收资本	500万元
营业执照注册号：	330211000103143
税务登记证号：	330211058284990
经营范围：	一般经营项目：实业投资，实业项目投资管理；实业项目投资咨
	询（除证券、期货），房产投资，日用百货的批发、零售；自营
	和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或者禁止
	进出口的除外。
成立日期：	2013年1月17日

2 、股权结构

截至本预案出具日，宁波中柯股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）	出资比例
1 胡国祥 400.00	80.00%
2 胡可伟 100.00	20.00%
合计 500.00	100.00%

3 、产权结构及控制关系

截至本预案出具日，宁波中柯的产权控制关系如下图：

==> picture [390 x 97] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

胡国祥胡可伟
80% 20%
宁波中柯投资有限公司
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况及对外投资情况

宁波中柯主营业务为实业投资、实业项目投资管理、事业项目投资咨询等。截至本预案出具日，宁波中柯除持有天衡药业 2.00% 的股份外，不拥有或控制其他企业的股权。

5 、最近一年一期主要财务数据

宁波中柯 2013 年度及 2014 年上半年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2013.12.31 2014.6.30

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

资产总额			727.39				711.69
负债总额			208.00				194.00
所有者权益			519.38				517.69
项目	2013	年		2014	年1-6	月
营业收入			0.50				8.20
营业成本			-				-
营业利润			19.36				-2.16
净利润			19.38				-1.70

（十）赵磊

1 、赵磊基本情况

姓名：	赵磊
曾用名：	无
性别：	男
国籍：	中国
境外居留权：	无
住址：	北京市朝阳区望京西园二区
通讯地址：	北京市朝阳区望京西园二区
身份证号码：	11010819640117XXXX

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2005 年 5 月至今，赵磊担任海益康医疗器材（北京）有限公司执行董事。

截至本预案出具之日，赵磊持有海益康医疗器材（北京）有限公司 35.00% 的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具之日，赵磊除持有天衡药业 1.00% 的股份外，其他对外投资情况如下：

序号被投资企业名称	股权比例主营业务
1 海益康医疗器材（北京）有限公司	35.00%制造医用夹板。销售医疗器械（Ⅰ）类；医疗器械的技术开发，技术咨询、技术服务。

（十一）张虹

1 、张虹基本情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

姓名：	张虹
曾用名：	无
性别：	女
国籍：	中国
境外居留权：	无
住址：	北京市朝阳区弘燕路山水文园中园
通讯地址：	北京市朝阳区弘燕路山水文园中园
身份证号码：	1101061966072XXXX

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2005 年 5 月至今，张虹担任海益康医疗器材（北京）有限公司监事。

截至本预案出具之日，张虹持有海益康医疗器材（北京）有限公司 35.00% 的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具之日，张虹除持有天衡药业 1.00% 的股份外，其他对外投资情况如下：

1 海益康医疗器材（北京）有限公司	35.00% 制造医用夹板。销售医疗器械（Ⅰ）类；医疗器械的技术开发，技术咨询、技术服务。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本预案出具之日，交易对方之一汪天祥持有本公司 46.12% 股份，为本公司控股股东、实际控制人；交易对方中拓时代、龙磐创业、合瑞医药、金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯等 7 家法人机构及黄道飞、赵磊、张红等 3 名自然人与本公司不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第三章本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）医药行业保持平稳快速发展

近年来，在国内消费增长及人口老龄化的趋势下，医药行业市场总量逐年增长。随着“新医改”的深化，医保的覆盖率提高，进一步奠定了国内医药行业稳步发展的基础。医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行业。国家政策的拉动、人民群众对健康生活的迫切要求使得医药行业的持续发展具备充足的动力。根据国家统计局和国家发改委公布的数据， 2007 年至 2012 年，医药工业规模以上企业总产值年均递增 23.49% ，成为国民经济中发展最快的行业之一。若以衡量整个医药卫生市场规模的指标“卫生总费用”来看， 2007-2012 年间，年均增长率达 20.79% ，占 GDP 的比重呈现不断加大的趋势。至 2012 年，我国卫生总费用已达到 28,914.4 亿元。

（二）产业政策支持医药行业的发展和整合

在医药行业整体高速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合以提高行业集中度。 2010 年 11 月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。 2012 年 7 月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中； 2012 年 1 月，工业和信息化部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（三）外延式扩张是公司发展的内在需求

公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售。通过募集资金项目建设、并购等方式，公司已经搭建起自医药中间体、原料药到制剂的完整的化学制药的产业链条。面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，公司决定立足于现有的制药领域，充分挖掘公司业务成长潜力，通过收购或兼并等方式补充公司现有药品品种短板或增添新的品种，进入新的药品细分市场，进一步横向拓展公司的药品覆盖范围，增强公司的核心竞争力，在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机。

本次交易标的天衡药业主要从事抗肿瘤类、抗肿瘤辅助类、呼吸系统类等药品的研发、生产和销售，是福安药业较为适合的互补性业务，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。

（四）天衡药业未来发展前景可期

天衡药业是一家现代化学药制药企业，通过近二十年的发展，其在技术研发、产品生产、市场体系建设、客户资源等方面打下了坚实的基础。天衡药业研发生产的多个品种被评为国家重点新产品、列入国家火炬计划，获得国家、浙江省、宁波市科技进步奖等多项荣誉。同时，自 2008 年以来天衡药业连续被认定为国家高新技术企业，并且设有企业博士后工作站。

天衡药业主要产品枢瑞（枸橼酸托瑞米芬片）、枢星（盐酸格拉司琼片 / 注射液）、枢丹（盐酸昂丹司琼片 / 注射液）、盐酸吉西他滨（原料药）、枢维新（多索茶碱片 / 注射液）等在国内临床应用中享有较高的品牌知名度，广受市场欢迎。同时随着我国人口老龄化的加剧，居民生活环境、方式的变化，生存压力的增大及其他经济与环境因素的影响，自上世纪七十年代以来我国恶性肿瘤死亡人数呈明显上升趋势。根据《 2012 中国肿瘤登记年报》，我国前十大恶性肿瘤全国发病率约 0.219% ，按 13.3 亿人口测算，预计我国患有前十大恶性肿瘤的患者近 300 万人，人数众多的肿瘤患者形成了对抗肿瘤医药市场的巨大需求。天衡药业主要产品枢瑞、枢星、枢丹主要适用治疗乳腺癌和抗肿瘤治疗过程中的止吐，凭借其较高的市场知名度，在未来市场规模不断扩大的情况下，其发展前景可期。且本

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

次交易完成后，天衡药业将成为公司全资子公司，公司不仅享有天衡药业未来发展的盈利，还能开拓其在抗肿瘤药物领域的市场。这将使得公司整体抗风险能力和盈利水平得到较大提高，为公司未来健康、快速、稳定发展提供有力保障。

二、本次交易的目的

（一）扩大业务规模，提升盈利水平

本次交易将进一步提升福安药业的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。

天衡药业 2013 年度未经审计的营业收入 28,716.72 万元，净利润 2,390.57 万元。此外，天衡药业股东承诺：天衡药业经审计机构专项审计的 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,500 万元、 4,000 万元、 5,000 万元及 6,000 万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，以回报广大上市公司投资者。

（二）丰富产品结构，增强核心竞争能力

— 国内目前药品领域新产品的研发周期需要 8 10 年，每个产品的研发投入超过 1,000 万元，新产品开发周期长投入费用高，公司自主研发新产品短时间内难以满足公司快速发展需要。

公司本次并购的天衡药业合计持有多项药品注册和再注册批件，部分药品具有良好的疗效和市场竞争力，通过本次并购，公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富公司医药产品品种，进一步增强公司在医药领域的核心竞争力，同时通过向抗肿瘤类、抗肿瘤辅助类、呼吸系统类等领域的跨越，也有利于防范和化解公司目前产品领域较为集中的风险。

（三）利用资本市场，实现跨越发展

福安药业于 2011 年 3 月首次公开发行股票并在深交所创业板上市交易，为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公司业务规模的快速增长。

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本次交易系公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购具有良好发展前景、优质客户基础和先进技术实力的抗肿瘤类、抗肿瘤辅助类、呼吸系统类的药品研发、生产和销售企业，以实现上市公司快速发展。

（四）加强优势互补，发挥协同效应

1 、战略协同

本次交易完成后，福安药业产品结构得到丰富，这将进一步拓宽市场领域，改善公司收入结构，增强公司在医药领域的核心竞争力，实现快速发展。

同时通过本次交易，天衡药业将成为上市公司的全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且天衡药业可借助资本市场和上市公司的品牌效应进一步提高其药品的知名度，从而更易于为广大消费者接受。

因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。

2 、管理和销售协同

管理和销售协同效应对交易完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为公司重组后首要实现的目标。天衡药业的销售模式与公司存在较强的互补性，其已初步形成覆盖全国主要市场的广泛营销网络，并拥有一支实力强大的学术推广营销团队，主要销售人员医药从业经验丰富、销售渠道广、市场敏锐度高。通过本次交易，上市公司可制定合适有效的人力资源政策，从而促使上市公司和天衡药业各自优秀的管理能力和销售能力可以在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的资源，从而带来企业总体管理能力和销售能力的提高。

3 、财务协同

本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。同时通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到整体提升，从而使得公司的偿债

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能力提高，公司外部融资成本得到有效降低。因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高上市公司可持续发展能力。

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第四章本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

福安药业拟以发行股份及支付现金的方式购买中拓时代、黄道飞等十一名交易对方合计持有的天衡药业 100% 股权。

3 、由于金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹为天衡药业的财务投资者，其未参与天衡药业的经营，且其不参与本次交易的业绩承诺、不承担业绩补偿责任，所获股份限售期限为一年，因此向金基医药、宁波腾丰、

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宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹 6 名股东收购其持有的天衡药业 14.80% 股份的交易对价为 7,548.00 万元。

本次交易的具体支付方式如下：

	交易对价（万元）	股份支付对价（万元）	股份支付（股）	股份支付（股）
1 中拓时代 40.25%	22,942.50	16,059.75	8,737,622	6,882.75
2 汪天祥 20.00%	11,400.00	7,980.00	4,341,676	3,420.00
3 黄道飞 13.95%	7,951.50	5,566.05	3,028,319	2,385.45
4 龙磐创业 6.00%	3,420.00	3,420.00	1,860,718	-
5 合瑞医药 5.00%	3,738.00	2,616.60	1,423,613	1,121.40
6 金基医药 4.80%	2,448.00	-	-	2,448.00
7 宁波腾丰 3.00%	1,530.00	1,071.00	582,699	459.00
8 宁波海邦 3.00%	1,530.00	1,530.00	832,427	-
9 宁波中柯 2.00%	1,020.00	1,020.00	554,951	-
10 赵磊 1.00%	510.00	357.00	194,233	153.00
11 张虹 1.00%	510.00	357.00	194,233	153.00
合计 100.00%	57,000.00	39,977.40	21,750,491	17,022.60

注：以 18.38 元 / 股发行价格计算

本次交易完成后，福安药业将持有天衡药业 100% 股权。

二、本次交易标的资产的价格

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确

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认的标的资产的评估净值作为参考依据，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。

三、本次交易具体方案

（一）发行股份情况

1 、本次股份发行的发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。

鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会公告第 109 号）已正式公布，且根据中国证监会 2014 年 10 月 31 日《新闻发布会》关于过渡期安排的相关解答（即“ 11 月 23 日之后，上市公司重组方案通过股东大会表决的，执行新《上市公司重大资产重组管理办法》”）

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2 、拟发行股份的种类、每股面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

3 、股份发行数量

序号交易对方	股份支付对价（万元）发行股份数（股）
1 中拓时代	16,059.75 8,737,622
2 汪天祥	7,980.00 4,341,676
3 黄道飞	5,566.05 3,028,319
4 龙磐创业	3,420.00 1,860,718
5 合瑞医药	2,616.60 1,423,613
6 宁波腾丰	1,071.00 582,699
7 宁波海邦	1,530.00 832,427
8 宁波中柯	1,020.00 554,951
9 赵磊	357.00 194,233
10 张虹	357.00 194,233
合计	39,977.40 21,750,491

4 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。

（二）本次交易中的现金支付

1 、福安药业采取分期支付的方式向中拓时代、黄道飞、合瑞医药支付现金
对价部分。

首先，在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，向其

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支付现金对价的 50% ；

（三）本次发行股份的锁定期

根据交易对方承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下： 1 、交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药承诺：

本公司 / 本人 / 本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让；

为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本公司 / 本人 / 本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：

（ 1 ）在披露天衡药业 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的 20% 、 20% 、 20% 、 40% 。

本公司 / 本人 / 本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，

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需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。

2 、交易对方龙磐创业承诺：

为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：

如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。

3 、交易对方汪天祥承诺：

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4 、交易对方宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹承诺：

（四）交易对方就标的资产的盈利承诺及补偿

1 、承诺利润数

福安药业与中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥五名交易对方签订的《盈利预测补偿协议》作出以下约定：

（ 1 ）本次交易盈利承诺的承诺期为 2014 年、 2015 年、 2016 年、 2017 年。

（ 4 ）协议各方同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的意见，以补充协议的方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善。

2 、实际利润数

福安药业将分别在 2014 年、 2015 年、 2016 年、 2017 年的年度报告中单

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独披露天衡药业在扣除非经常性损益后的实际净利润数与承诺利润预测数的差异情况，并由福安药业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》。实际净利润以福安药业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中披露的扣除非经常性损益后归属于天衡药业净利润为准。

3 、对盈利承诺的补偿

本次发行股份购买资产完成后，在盈利预测补偿期内任一会计年度，如天衡药业截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则补偿义务人应在承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。

（ 1 ）补偿方式

①补偿义务人优先以本次交易取得的尚未支付的现金对价冲抵；

②若补偿义务人所获的尚未支付的现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿。

③按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿。

（ 2 ）补偿金额确定

盈利预测补偿期间，补偿义务人每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：

当年补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。

补偿义务人盈利预测补偿的上限为其因本次交易所获得交易对价。依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。

（ 3 ）补偿原则

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①股份补偿的原则

承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量 = （当年补偿金额—当年现金对价冲抵金额） / 本次发行的股份价格

上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后） = 当期应补偿股份数（调整前）×（ 1 ＋转增或送股比例）

上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

②补偿义务的承担

如出现补偿义务人应对天衡药业进行补偿的情形，则：

A. 首先由中拓时代、黄道飞、合瑞医药同时承担补偿责任，中拓时代承担当年实际补偿金额的 67.99% 、黄道飞承担当年实际补偿金额的 23.56% 、合瑞医药承担当年实际补偿金额的 8.45% ，直至中拓时代、黄道飞、合瑞医药自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止，且中拓时代、黄道飞、合瑞医药之间对福安药业承担连带补偿责任；

B. 其次由龙磐创业承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止；

C. 最后再由汪天祥承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿完毕。

4 、减值测试及补偿

在承诺期届满后，福安药业将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价

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格加上已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

应补偿的金额 = 期末减值额 - 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

补偿方式和补偿原则与对盈利承诺的补偿一致。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。

5 、业绩补偿的实施

若补偿义务人按《盈利预测补偿协议》约定负有补偿义务的，则应在承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。

（五）滚存利润安排及期间损益的归属安排

1 、滚存利润安排

本次发行完成后，福安药业本次发行前的滚存未分配利润由福安药业本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

标的公司审计基准日前的滚存未分配利润归福安药业享有。

2 、期间损益归属

自本次交易的基准日（ 2014 年 6 月 30 日）起至标的资产交付日（标的资产办理完毕过户至福安药业名下的工商变更登记手续之日）止的期间为过渡期。本次交易资产交付完成后，由福安药业和交易对方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对天衡药业进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期间天衡药业的损益。

标的资产在过渡期间所产生的盈利由福安药业享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方（除汪天祥外）在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给福安药业。交易对方（除汪天祥外）按交付日前各自所持天衡药业股份占其所持天衡药业全部股份的比例计算相应的补

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偿金额。

四、本次交易所签署协议的生效条件

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（ 1 ）福安药业董事会、股东大会分别批准本次交易；

（ 2 ）中国证监会核准本次交易事项。

《盈利预测补偿协议》自签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及福安药业 2013 年年报、标的公司未经审计的财务数据，相关计算的指标如下：

			单位：万元
项目	福安药业	标的资产	财务指标占比
资产总额及交易额孰高	186,337.84	57,000	30.60%
营业收入	35,777.96	28,716.72	80.26%
归属于母公司资产净值及交易额孰高	170,420.72	57,000	33.45%

六、本次交易构成关联交易

本次交易前，汪天祥于 2014 年 10 月通过市场化手段收购了天衡药业 20% 的股份，然后通过本次交易将所持股份全额转让予本公司。（关于本次交易的情况详见本预案之“第五章交易标的基本情况”之“二、（四）天衡药业成立及历次股权转让”。）

由于汪天祥为本公司控股股东、实际控制人，依据《上市规则》，本次发行

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股份购买资产构成关联交易。

七、本次交易不会导致公司控制权发生变化

截至 2014 年 6 月 30 日，汪天祥先生直接持有本公司股份 119,970,163 股，占本公司股本 46.12% ，为公司的控股股东、实际控制人。

八、本次交易完成后，福安药业仍符合上市条件

九、本次交易拟购买资产交割前天衡药业将变更为有限责任公司，交易完成后将变更为一人有限责任公司

根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的自然人股东黄道飞担任天衡药业的董事长，为保证本次交易天衡药业股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起 30 日内完成天衡药业的改制工作，将天衡药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在天衡药业组织形式变更后 15 个工作日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至福安药业名下。

本次交易完成后，天衡药业成为福安药业的全资子公司，组织形式变更为

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一人有限责任公司。

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第五章交易标的基本情况

一、天衡药业基本情况

公司名称宁波天衡药业股份有限公司公司类型其他股份有限公司（非上市）住所 / 办公地址镇海区庄市街道工三路 6 号法定代表人黄道飞注册资本 7,500 万元

营业执照注册号 330211000021514

税务登记证号码 330211144072003 经营范围药品的生产（限有效许可证核准品种，在许可证件有效期内经营）及其附带产品的回收（在（ ZJ ） WH 安许证字 {2013]-B-2191 号安全生产许可证规定的品种和有效期内经营）。技术开发、服务、咨询、中介、转让；研究生产所需原材料的收购；化工产品研制、开发、制造、加工、批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

成立日期 1992 年 8 月 12 日

营业期限 2003 年 9 月 2 日至长期

二、天衡药业历史沿革

（一）天衡有限成立

天衡有限前身为 1992 年成立的宁波市天衡制药厂（曾用名“宁波市东海制药厂”）。改制为有限公司前，系由北京天衡时代科技发展中心独资兴办。根据镇

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海区企事业单位改革领导小组办公室核发的《关于宁波市天衡制药厂改制的批复》（镇改革办 [2003]18 号），宁波市天衡制药厂于 2003 年 9 月 2 日依法改制为有限责任公司，具体情况如下：

1 、产权界定

2003 年 8 月 11 日，天衡制药厂出具《宁波市天衡制药厂产权界定申请报告》； 2003 年 8 月 13 日，宁波市镇海区国有资产管理办公室在上述报告中盖章确认 “经界定，宁波市天衡制药厂资产属北京天衡时代科技发展中心”。

2 、资产评估

2003 年 8 月 11 日，宁波雄镇会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》（宁镇评报字（ 2003 ） 24 号），以 2003 年 6 月 30 日为基准日，天衡制药厂所有者权益的评估价值为 64,779,514.22 元。

2003 年 7 月 16 日，宁波市镇海区土地评估事务所出具《土地估价报告》（镇地所 [2003]322 号），以 2003 年 6 月 30 日为基准日，天衡制药厂的住宅用地评估价值为 112,292 元，工业用地评估价值为 13,802,175 元，总评估价值为 13,914,467 元。 2007 年 7 月 16 日，宁波市镇海区国土资源局核发《关于宁波市天衡制药厂企业改制地价评估结果核准的批复》（镇土估 [2003]379 号），对该等评估结果予以审核确认。

2003 年 7 月 28 日，宁波市信源房地产评估事务有限公司出具《关于宁波市天衡制药厂位于大矸镇康宁路 3 号、康乐路、横街、太平桥南路的房产价值评估报告》（甬源估（ 2003 ） 1214 号），以 2003 年 7 月 28 日为评估基准日，天衡制药厂位于大矸镇康宁路 3 号、康乐路、横街、太平桥南路的 32 幢房屋的评估价值为 373 万元。

3 、改制方案及程序

2003 年 6 月 25 日，北京天衡时代科技发展中心股东会作出决议，同意天衡制药厂进行公司制改造，改造后的企业为宁波天衡制药有限公司。

2003 年 8 月 18 日，北京天衡时代科技发展中心与北京天衡药物研究院签

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

署《企业资产转让合同》，将所属宁波市天衡制药厂净资产的 10% ，以 600 万元的价格转让给北京天衡药物研究院。

2003 年 8 月 18 日，宁波市天衡制药厂工会委员会出具《关于同意企业改制方案的工会意见》，同意企业改制方案。

2003 年 8 月 19 日，镇海区企事业单位改革领导小组办公室核发《关于宁波市天衡制药厂改制的批复》（镇改革办 [2003]18 号），同意宁波市天衡制药厂由集体企业改制为有限责任公司。

2003 年 8 月 23 日，北京天衡时代科技发展中心及北京天衡药物研究院签署了天衡制药的《公司章程》，章程规定的注册资本为 6,000 万元，其中北京天衡时代科技发展中心以净资产出资 5,400 万元，北京天衡药物研究院以净资产出资 600 万元。

2003 年 8 月 23 日，宁波雄镇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁镇验（ 2003 ）第 135 号），经审验，截至 2003 年 8 月 22 日，天衡制药（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 6,000 万元，均以天衡制药厂净资产出资。

2003 年 8 月 27 日，宁波市镇海区经济体制改革办公室核发《关于宁波市天衡制药厂改制组建宁波市天衡制药有限公司的批复》（镇体改 [2003]17 号），同意宁波市天衡制药厂改制为宁波市天衡制药有限公司。

2003 年 9 月 2 日，宁波市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 3302111001552 ），企业类型为有限责任公司。

天衡有限成立时的股权结构如下：

序号股东名称	出资额（万元）出资比例（%）
1 北京天衡时代科技发展中心	5,400 90
2 北京天衡药物研究院	600 10
合计	6,000 100

（二）天衡有限历次增资及股权转让情况

1 、第一次股权转让

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2004 年 6 月 11 日，天衡有限股东会作出决议，一致同意北京天衡时代科技发展中心将其持有的天衡有限 5% 股权，以 5 万元的价格转让给吴蕻；北京天衡药物研究院将其持有的天衡有限 10% 股权，以 10 万元的价格转让给黄道飞。同日，北京天衡时代科技发展中心与吴蕻签署了相应的《股权转让协议》；北京天衡药物研究院与黄道飞签署了相应的《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，天衡有限的股权结构如下：

序号股东名称	出资额（万元）出资比例（%）
1 北京天衡时代科技发展中心	5,100 85
2 黄道飞	600 10
3 吴蕻	300 5
合计	6,000 100

2 、第二次股权转让

2004 年 7 月 17 日，天衡有限股东会作出决议，一致同意北京天衡时代科技发展中心将其持有的天衡有限 20% 股权，以 20 万元的价格转让给金基医药。同日，北京天衡时代科技发展中心与金基医药签署了相应的《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，天衡有限的股权结构如下：

序号股东名称	出资额（万元）出资比例（%）
1 北京天衡时代科技发展中心	3,900 65
2 金基医药	1,200 20
3 黄道飞	600 10
4 吴蕻	300 5
合计	6,000 100

3 、第三次股权转让

2005 年 6 月 7 日，天衡有限股东会作出决议，一致同意北京天衡时代科技发展中心将其持有的天衡有限 65% 股权以 5,000 万元的价格转让给中拓时代。 2005 年 6 月 8 日，双方签署了《股权转让合同书》。

本次股权转让完成后，天衡有限的股权结构如下：

序号股东名称	出资额（万元）出资比例（%）
1 中拓时代	3,900 65

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

2	金基医药	1,200	20
3	黄道飞	600	10
4	吴蕻	300	5
	合计	6,000	100

4 、第四次股权转让

2008 年 6 月 1 日，天衡有限股东会作出决议，一致同意吴蕻将其持有的天衡有限 5% 股权转让给黄道飞。同日，吴蕻与黄道飞签署了《转让协议》，将其持有的天衡有限 5% 股权以 300 万元的价格转让给黄道飞。

本次股权转让完成后，天衡有限的股权结构如下：

序号股东名称	出资额（万元）出资比例（%）
1 中拓时代	3,900 65
2 金基医药	1,200 20
3 黄道飞	900 15
合计	6,000 100

5 、第一次增资

2012 年 1 月 6 日，天衡有限股东会作出决议，同意天衡有限注册资本由 60,000,000 元增至 70,588,235.30 元，新增的 10,588,235.30 元注册资本由：智仕九鼎以货币认缴 2,329,411.76 元；宝寿九鼎以货币认缴 2,911,764.71 元；兴贤九鼎以货币认缴 952,941.18 元；盛世九鼎以货币认缴 2,276,470.59 元；卓兴九鼎以货币认缴 2,117,647.06 元。增资价格为每元出资额 5 元。

2012 年 1 月 13 日，浙江德威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德威（会）验字 [2012]40004 号），经审验，截至 2012 年 1 月 9 日，天衡有限已收到新股东缴纳的新增注册资本 10,588,235.30 元。

本次增资完成后，天衡有限的股权结构如下：

序号股东名称	出资额（万元）出资比例（%）
1 中拓时代	3,900.00 55.250
2 金基医药	1,200.00 17.000
3 黄道飞	900.00 12.750
4 智仕九鼎	232.94 3.300
5 宝寿九鼎	291.18 4.125

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

6	兴贤九鼎	95.29	1.350
7	盛世九鼎	227.65	3.225
8	卓兴九鼎	211.76	3.000
	合计	7,058.82	100

6 、第五次股权转让

2012 年 2 月 10 日，天衡有限股东会作出决议，同意中拓时代将其持有的天衡有限 1.10% 股权以 3,882,352.94 元的价格转让给智仕九鼎；将其持有的天衡有限 1.375% 股权以 4,852,941.18 元的价格转让给宝寿九鼎；将其持有的天衡有限 0.45% 股权以 1,588,235.30 元的价格转让给兴贤九鼎；将其持有的天衡有限 1.075% 股权以 3,794,117.65 元的价格转让给盛世九鼎；将其持有的天衡有限 1.00% 股权以 3,529,411.77 元的价格转让给卓兴九鼎。上述股权转让价格为每元出资额 5 元。同日，中拓时代分别与上述受让方签署了相应的《转让协议》。

本次股权转让完成后，天衡有限的股权结构如下：

序号股东名称	出资额（元）出资比例（%）
1 中拓时代	3,547.06 50.25
2 金基医药	1,200.00 17.00
3 黄道飞	900.00 12.75
4 智仕九鼎	310.59 4.40
5 宝寿九鼎	388.24 5.50
6 兴贤九鼎	127.06 1.80
7 盛世九鼎	303.53 4.30
8 卓兴九鼎	282.35 4.00
合计	7,058.82 100

7 、第六次股权转让

2012 年 8 月 31 日，天衡有限股东会作出决议，一致同意中拓时代将其持有的天衡有限 3% 股权，以每元出资额 5 元的价格，作价 10,588,235.29 元转让给宁波腾丰。同日，股权转让双方签署了相应的《转让协议》。

本次股权转让完成后，天衡制药的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	中拓时代	3,335.29	47.25

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

2	金基医药	1,200.00	17.00
3	黄道飞	900.00	12.75
4	智仕九鼎	310.59	4.40
5	宝寿九鼎	388.24	5.50
6	兴贤九鼎	127.06	1.80
7	盛世九鼎	303.53	4.30
8	卓兴九鼎	282.35	4.00
9	宁波腾丰	211.76	3.00
	合计	7,058.82	100

8 、第七次股权转让

2012 年 10 月 15 日，天衡有限股东会作出决议，一致同意金基医药将其持有的天衡有限 6% 股权，以每元出资额 5 元的价格，作价 21,176,470.59 元的价格转让给龙磐创业。同日，股权转让双方签署了相应的《转让协议》。

本次股权转让完成后，天衡有限的股权结构如下：

序号股东名称	出资额（元）出资比例（%）
1 中拓时代	3,335.29 47.25
2 金基医药	776.47 11.00
3 黄道飞	900.00 12.75
4 龙磐创业	423.53 6.00
5 智仕九鼎	310.59 4.40
6 宝寿九鼎	388.24 5.50
7 兴贤九鼎	127.06 1.80
8 盛世九鼎	303.53 4.30
9 卓兴九鼎	282.35 4.00
10 宁波腾丰	211.76 3.00
合计	7,058.82 100

9 、第八次股权转让

2012 年 12 月 2 日，天衡有限股东会作出决议，一致同意金基医药将其持有的天衡有限 1% 股权，以 430 万元的价格转让给赵磊；将其持有的天衡有限 1% 股权，以 430 万元转让给张虹；将其持有的天衡有限 1.2% 股权，以 4,235,294.12 元转让给黄道飞；将其持有的天衡有限 3% 股权，以 1,290 万元的价格转让给宁波海邦。一致同意中拓时代将其持有的天衡有限 5% 股权，以

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

17,647,058 元的价格转让给合瑞医药；将其持有的天衡有限 2% 股权，以 7,058,823.53 元的价格转让给宁波中柯。

2012 年 12 月 5 日，中拓时代分别与合瑞医药、宁波中柯签署了相应的《转让协议》； 2013 年 1 月 15 日，金基医药分别与赵磊、张虹签署了相应的《转让协议》； 2013 年 2 月 20 日，金基医药与宁波海邦签署了相应的《转让协议》； 2013 年 4 月 10 日，金基医药与黄道飞签署了相应的《转让协议》。

本次股权转让完成后，天衡有限的股权结构如下：

序号股东名称	出资额（元）出资比例（%）
1 中拓时代	2,841.18 40.25
2 黄道飞	984.71 13.95
3 龙磐创业	423.53 6.00
4 宝寿九鼎	388.24 5.50
5 合瑞医药	352.94 5.00
6 金基医药	338.82 4.80
7 智仕九鼎	310.59 4.40
8 盛世九鼎	303.53 4.30
9 卓兴九鼎	282.35 4.00
10 宁波腾丰	211.76 3.00
11 宁波海邦	211.76 3.00
12 宁波中柯	141.18 2.00
13 兴贤九鼎	127.06 1.80
14 赵磊	70.59 1.00
15 张虹	70.59 1.00
合计	7,058.82 100

（三）天衡药业成立及历次股权转让

1 、天衡有限整体变更设立股份有限公司

2013 年 8 月 20 日，天衡有限召开股东会，全体股东一致同意天衡有限以整体变更方式设立为股份有限公司。即以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2013] 第 113793 号《审计报告》审定的天衡有限截至 2013 年 5 月 31 日的净资产 204,734,388.69 元为基准，按 1:0.3663 的比例折为股份公司股本 7,500 万股，其余 129,734,388.69 元计入资本公积，整体变更为股份

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

有限公司。

2013 年 8 月 20 日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具了苏银信评报字（ 2013 ）第 121 号《评估报告》，确认天衡有限在评估基准日 2013 年 5 月 31 日的净资产为 48,757.86 万元。

2013 年 9 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2013] 第 113855 号《验资报告》，确认天衡药业各发起人的出资全部到位。 2013 年 9 月 27 日，天衡药业取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330211000021514 的《企业法人营业执照》，注册资本 7,500 万元。

天衡药业成立时的股份结构如下：

序号股东名称	持股数量（万股）持股比例（%）
1 中拓时代	3,018.75 40.25
2 黄道飞	1,046.25 13.95
3 龙磐创业	450.00 6.00
4 宝寿九鼎	412.50 5.50
5 合瑞医药	375.00 5.00
6 金基医药	360.00 4.80
7 智仕九鼎	330.00 4.40
8 盛世九鼎	322.50 4.30
9 卓兴九鼎	300.00 4.00
10 宁波腾丰	225.00 3.00
11 宁波海邦	225.00 3.00
12 宁波中柯	150.00 2.00
13 兴贤九鼎	135.00 1.80
14 赵磊	75.00 1.00
15 张虹	75.00 1.00
合计	7,500 100

2 、第一次股份转让

（ 1 ）本次股份转让基本情况

2014 年 10 月 23 日，汪天祥与宝寿九鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎、兴贤九鼎签订了股份转让协议，以 11,400 万元的价格收购了五家企业所持天衡药业 20% 的股份。本次股份转让对天衡药业 100% 股份的估值为 57,000 万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

协议约定，如果福安药业重组天衡药业项目收到中国证监会行政审核未予通过的书面文件或截至 2015 年 12 月 31 日前仍未收到中国证监会行政核准文件或福安药业终止本次重组天衡药业项目并取消交易，则该股份转让协议解除。该部分股份应恢复到转让前的状态，九鼎投资向汪天祥回购股份，且天衡药业重新向九鼎投资出具股东名册及股份证明函。

本次转让完成后，天衡药业股份结构如下：

序号股东名称	持股数量（万股）持股比例（%）
1 中拓时代	3,018.75 40.25
2 汪天祥	1,500.00 20.00
3 黄道飞	1,046.25 13.95
4 龙磐创业	450.00 6.00
5 合瑞医药	375.00 5.00
6 金基医药	360.00 4.80
7 宁波腾丰	225.00 3.00
8 宁波海邦	225.00 3.00
9 宁波中柯	150.00 2.00
10 赵磊	75.00 1.00
11 张虹	75.00 1.00
合计	7,500 100

截至目前，天衡药业股权结构未发生变化。

（ 2 ）本次股份转让的原因及定价

2011 年 12 月，天衡有限、中拓时代、黄道飞、沈宁晨、金基医药与宝寿九鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎、兴贤九鼎签署了《关于宁波市天衡制药有限公司之增资扩股及股权转让协议》和《关于宁波市天衡制药有限公司之增资扩股及股权转让协议的补充协议》，协议中对天衡药业发行股票并上市时间安排、股权优先转让和受让权利及实际控制人维持稳定等情况进行了约定，并由天衡有限、中拓时代、黄道飞、沈宁晨、金基医药等做出了承诺和保证。

由于天衡药业决定不再进行公司首次发行股票并上市的工作，并拟与福安药业进行资产重组，天衡药业与九鼎投资进行了充分的沟通，九鼎投资作为天衡药业的财务投资者不愿承担二级市场股票价格波动的风险，且本次交易涉及中国证

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

监会审核、时间进度等诸多不确定因素，因此其不愿意参与本次交易，并要求在本次交易前直接以获得现金的方式退出。

由于九鼎投资为保证其投资收益，且其对天衡药业的股东中拓时代、黄道飞、金基医药所持股份的转让具有限制权利，为促进本次交易的顺利进行，由上市公司实际控制人、控股股东汪天祥与九鼎投资签署了《股份转让协议》，出资认购了九鼎投资合计持有的天衡药业 20% 的股份，同时天衡药业、中拓时代、黄道飞与九鼎投资签署了《 < 增资扩股及股权转让协议 > 和 < 增资扩股及股权转让协议的补充协议 > 之补充协议》，解除了天衡药业、中拓时代、黄道飞、沈宁晨、金基医药对九鼎投资的关于上市安排、股权优先转让和受让权利等事项的承诺及保证义务。

该次交易对天衡药业的整体估值为 57,000 万元，系交易各方综合考虑行业的发展状况、可比公司和可比交易的估值情况、天衡药业的经营利润情况及发展前景、九鼎投资的投资成本等因素，通过市场化磋商达成的。本次转让价格与本次重组的转让价格不存在差异。

三、天衡药业股权结构及控制关系情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（一）股权结构

==> picture [449 x 224] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

沈刘
宁全
晨志
61% 39%
金龙汪中合宁宁宁
黄
张赵基磐天拓瑞波波波
道
虹磊医创祥时医海腾中
飞
药业代药邦丰柯
1% 1% 4.8% 6% 20% 40.25% 13.95% 5% 3% 3% 2%
----- End of picture text -----

==> picture [214 x 63] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

宁波天衡药业股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）实际控制人

天衡药业的控股股东为中拓时代，实际控制人为沈宁晨和刘全志。本次交易前，沈宁晨、刘全志通过中拓时代分别间接持有天衡药业 24.55% 和 15.70% 的股份。

（三）天衡药业管理团队及核心人员情况

序号姓名	职务
1 黄道飞	董事长
2 汪伟	董事、总经理
3 王水琴	董事、财务总监
4 张海城	副总经理
5 徐骥	研究所所长
6 梁伟	质量总监
7 杨兴长	销售总监
8 徐容	总经理助理
9 唐晓文	生产部经理、总经理助理

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

10 周瑾

总经理助理

四、天衡药业下属公司情况

报告期内，天衡药业曾有一家全资子公司——宁波医药，该公司已于 2013 年 12 月 25 日在宁波市工商行政管理局完成注销登记，简要情况如下表：

公司名称	宁波市医药技术研究有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	宁波市化工区精细合成中心1号厂房
法定代表人	黄道飞
注册资本	400万元
实收资产	400万元
营业执照注册号	330211000052615
	医药新产品的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；医药
经营范围	中间体、化工中间体的研制开发、生产、批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货
	物和技术除外。
成立日期	1998年10月20日
存续状况	已注销

五、天衡药业最近两年一期的财务数据

2013 年 12 月天衡药业注销子公司宁波医药技术研究有限公司后， 2014 年已为单体公司，本预案中涉及天衡药业财务数据，除特别说明外， 2014 年均为天衡药业单体财务数据。天衡药业最近两年一期的主要财务数据（未经审计）情况如下：

（一）资产负债表主要数据

			单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	48,182.13	49,253.59	40,281.48
流动资产	18,163.59	18,762.54	16,651.76
负债总额	26,975.54	28,984.42	21,439.93
流动负债	26,526.57	26,184.17	16,599.27
归属母公司股东权益合计	21,206.58	20,269.17	18,841.55
股东权益合计	21,206.58	20,269.17	18,841.55

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（二）利润表主要数据

				单位：万元
项目	2014	年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入		13,756.52	28,716.72	24,771.49
营业利润		1,024.94	2,764.08	2,169.24
利润总额		1,114.83	2,937.83	2,380.02
净利润		945.04	2,390.57	1,831.74
归属母公司股东的净利润		945.04	2,390.57	1,838.93
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润		868.63	2,247.41	1,651.26

六、天衡药业主要资产、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产状况

1 、房屋建筑物

（ 1 ）截至 2014 年 8 月 31 日，天衡药业已取得房屋所有权证的房产情况如

下：

规划用途座落共有情况建筑面积（M2）	规划用途座落共有情况建筑面积（M2）
工业用房镇海区庄市街道工业路6号单独所有 1,992.37	已抵押
工业用房镇海区庄市街道工业路6号单独所有 2,730.98	已抵押
工业用房镇海区庄市街道工业路6号单独所有 123.18	已抵押
工业用房镇海区庄市街道工业路6号单独所有 320.71	已抵押
工业用房镇海区庄市街道工业路6号单独所有 16.47	已抵押
工业用房镇海区庄市街道工业路6号单独所有 11,629.70	已抵押
工业用房镇海区庄市街道工业路6号单独所有 686.28	已抵押
工业用房镇海区庄市街道工业路6号单独所有 853.31	已抵押
工业用房镇海区澥浦镇巴子山路198 号单独所有 12.15

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

	天衡	甬房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
10						31.86
	药业	2013031364号	用房	号	所有		押
	天衡	甬房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
11						747.91
	药业	2013031365号	用房	号	所有		押
	天衡	甬房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
12	药业	2013031366号	用房	号	所有	1,473.63	押
	天衡	甬房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
13	药业	2013031367号	用房	号	所有	2,150.37	押
	天衡	甬房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
14	药业	2013031368号	用房	号	所有	1,916.18	押
	天衡	甬房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
15	药业	2013031441号	用房	号	所有	2,003.35	押
	天衡	甬房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
16	药业	2013031442号	用房	号	所有	4,711.71	押
	天衡	甬房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
17	药业	2013031443号	用房	号	所有	1,916.18	押
	天衡	甬房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
18						893.23
	药业	2013031444号	用房	号	所有		押
	天衡	甬房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
19	药业	2013031445号	用房	号	所有	1,916.18	押
	天衡	甬房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
20	药业	2013031446号	用房	号	所有	1,916.18	押
	天衡	甬房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
21						529.13
	药业	2013031447号	用房	号	所有		押
	天衡	甬房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
22						112.56
	药业	2013031448号	用房	号	所有		押
	天衡	甬房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
23	药业	2013031449号	用房	号	所有	1,916.18	押
	天衡	甬房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
24	药业	2013031450号	用房	号	所有	1,473.63	押
	天衡	甬房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
25	药业	2013031451号	用房	号	所有	3,373.45	押
	天衡	甬房权证镇骆字第	工业	镇海区澥浦镇巴子山路198	单独		已抵
26	药业	2013031452号	用房	号	所有	3,573.51	押
	天衡	甬房权证仑（开）字	工业	北仑区大碶康宁路3号21幢	单独		已抵
27						512.69
	药业	第2014816505号	用房	3号	所有		押
	天衡	甬房权证仑（开）字	工业	北仑区大碶康宁路3号19幢	单独	116.94	已抵
28
	药业	第2014816553号	用房	（1）；20幢（1）	所有	128.34	押
						27.17
	天衡	甬房权证仑（开）字	工业	北仑区大碶康宁路3号16幢	单独		已抵
29						56.10
	药业	第2014816554号	用房	（1）；17幢（1）；18幢（1）	所有		押
						51.22

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						146.61
	天衡	甬房权证仑（开）字	工业	北仑区大碶康宁路3 号7 幢	单独		已抵
30						320.94
	药业	第2014816555号	用房	（1）；8幢（1）；9幢（1）	所有		押
						79.20
31	天衡药业	甬房权证仑（开）字第2014816556号	工业用房	北仑区大碶康宁路3号13幢（1）（2）（3）；14幢（1）； 15幢（1）	单独所有	929.58 246.84 39.00	已抵押
32	天衡药业	甬房权证仑（开）字第2014816557号	工业用房	北仑区大碶康宁路3号10幢（1）；11幢（1）（2）；12 幢（1）	单独所有	38.25 1,170.69 101.74	已抵押
33	天衡药业	甬房权证仑（开）字第2014816559号	工业用房	北仑区大碶康宁路3 号1 幢（1）；2 幢（2）；3 幢1 号-7号	单独所有	236.50 273.42 1,429.26	已抵押
34	天衡药业	甬房权证仑（开）字第2014816560号	工业用房	北仑区大碶康宁路3 号1 幢（1）；2 幢（2）；3 幢1 号-7号	单独所有	21.00 625.34 26.00	已抵押
35	天衡有限	杭房权证高新移字第06008176号	住宅	杭州高新区之江科技工业园之江花园之平径9号	-	372.35	已抵押
36	天衡药业	房权证镇骆字第 2014015360号	住宅	镇海区庄市街道胜隆住宅小区兆龙路10号楼606室	单独所有	113.24	-
37	天衡药业	房权证镇骆字第 2014015365号	住宅	镇海区庄市街道胜隆住宅小区兆龙路10号楼506室	单独所有	113.24	-
38	天衡药业	房权证镇骆字第 2014015370号	住宅	镇海区庄市街道胜隆住宅小区兆龙路10号楼206室	单独所有	113.24	-

（ 2 ）尚未办理房产证的房屋建筑物

序号建筑物用途	建筑面积（M2）位置
1 临时原料车间和仓库	1,355 庄市工三路
2 临时生产车间（片剂）	1,500 庄市街道清泉路北侧
3 临时生产车间（小容量、大容量注射剂）	3,692.21 镇海区庄市街道工三路6号

注：上述三处建筑物均曾取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。其中第一处建筑物的完成施工后建筑面积较《建设工程规划许可证》规划面积多 35 平方米。

截至本预案出具之日，天衡药业尚有 3 处建筑面积为 6,547.21 平方米的房屋由于受宁波市镇海新城南区建设规划的影响目前暂未能取得房屋所有权证。

就上述情况，宁波市镇海区人民政府办公室于 2013 年 12 月 2 日出具了《关于宁波天衡药业股份有限公司部分厂房权属及搬迁相关事宜协调会议纪要》（镇政办会纪 [2013]55 号），文件说明：自规划编制以来，对天衡药业所处区域的新建厂房均不予发放房屋所有权证；天衡药业位于镇海区庄市街道工三路 6 号的 6,547.21 平方米厂房未取得产权证书并非个例；天衡药业上述厂房在建设过程

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中的各项建设手续完备，其对上述厂房的所有权权属不存在瑕疵和争议，有权依法占有、使用、处分上述厂房。

序号交易对方 1 中拓时代 2 黄道飞 3 合瑞医药	分摊比例
	67.99%
	23.56%
	8.45%

2 、主要无形资产

（ 1 ）土地使用权

截至 2014 年 8 月 31 日，天衡药业拥有 7 宗土地使用权，具体情况如下：

序号使用权人土地证号	类型用途座落位置面积（M2）终止日期	他项权利
1 天衡有限镇国用（2003）字第0008670号	出让工业用地庄市工三路6号 61,343.00 2045.09.17	已抵押`
2 天衡药业甬国用（2014）第0604458号	出让工业用地宁波石化经济技术开发区巴子山路198号 66,667.00 2059.08.20	已抵押
3 天衡药业仑国用（2014）第07918号	出让工业用地北仑区大碶街道康宁路3号 7,400.20 2049.06.01	已抵押

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4	天衡有限	杭滨国用（2006）第004135号	出让	住宅	杭州高新区之江科技工业园之江花园之平径9号	554.90	2062.12.08	已抵押
5	天衡药业	甬国用（2014）第0607976号	出让	住宅	镇海区庄市街道兆龙路10 号楼 506室	19.94	2065.05.24	-
6	天衡药业	甬国用（2014）第0607977号	出让	住宅	镇海区庄市街道兆龙路10 号楼 206室	21.32	2065.05.24	-
7	天衡药业	甬国用（2014）第0607978号	出让	住宅	镇海区庄市街道兆龙路10 号楼 606室	21.25	2065.05.24	-

（ 2 ）商标

截至 2014 年 8 月 31 日，天衡药业拥有 37 项注册商标，具体情况如下：

序号	权利人	注册号	类别	商品服务列表	有效期
1	天衡有限	1068710	5	西药	2007.08.07- 2017.08.06
2	天衡有限	1503767	5	人用药	2011.01.07- 2021.01.06
				非医用营养胶囊；蜂蜜；非医
3	天衡有限	1639189	30	用营养膏；非医用蜂王浆；非医用营养粉；虫草鸡精；冰糖燕窝；非医用营养液；食用王	2011.09.21- 2021.09.20
				浆（非医用）；螺旋藻
				人用药；原料药；针剂；片剂；
	天衡			止血剂；镇静剂；药物饮料；	2006.11.07-
4		3948838	5
	有限			医药用泥浆；医用X光造影剂；	2016.11.06
				水剂
				膏剂；化学药物制剂；胶丸；
	天衡			片剂；人用药；酊剂；药用化	2011.07.28-
5		8476628	5
	有限			学制剂；药用胶囊；医药制剂；	2021.07.27
				原料药；针剂；水剂
				非医用营养液；非医用营养粉；
6	天衡有限	1639185	30	非医用营养胶囊；冰糖燕窝；非医用蜂王浆；食用王浆；蜂蜜；虫草鸡精；螺旋藻(非医用	2011.09.21- 2021.09.20
				营养品)

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7	天衡有限	4642703	5	人用药；针剂；片剂；医用X 光造影剂；维生素制剂；麻醉剂(局麻药)；原料药	2008.09.14- 2018.09.13
8	天衡有限	4642704	5	人用药；针剂；片剂；医用X 光造影剂；维生素制剂；麻醉剂(局麻药)；原料药	2008.09.14- 2018.09.13
				膏剂；化学药物制剂；胶丸；
	天衡			片剂；人用药；酊剂；药用化	2010.7.28-
9		8476625	5
	有限			学制剂；药用胶囊；医药制剂；	2021.07.27
				原料药；针剂；水剂
10	天衡有限	1136748	5	原料药；针剂；片剂	2007.12.21- 2017.12.20
11	天衡有限	1365293	5	平喘药	2010.02.21- 2020.02.20
12	天衡有限	3217695	5	人用药；各种针剂；片剂；原料药；胶丸；药物胶囊；药用胶囊	2013.09.14- 2023.09.13
	天衡			人用药；片剂；针剂；原料药；	2009.02.14-
13		4961893	5
	有限			医药制剂	2019.02.13
				人用药；药用胶囊；医药制剂；
				化学药物制剂；药用化学制剂；
	天衡			针剂；片剂；酊剂；水剂；膏	2011.08.07-
14		8508643	5
	有限			剂；原料药；胶丸；医用营养	2021.08.06
				食物；医用食物营养制剂；医
				用营养品
15	天衡有限	1202281	5	原料药；片剂；针剂	2008.08.28- 2018.08.27
16	天衡有限	1343292	5	酮洛芬缓释片	2009.12.14- 2019.12.13
17	天衡有限	1404416	5	D2受体阻断剂	2010.06.07- 2020.06.06
18	天衡有限	4642705	5	人用药；维生素制剂；麻醉剂（局麻药）；针剂；片剂；原料药；医用X光造影剂	2008.09.14- 2018.09.13
19	天衡有限	1050716	5	人用药	2007.07.14- 2017.07.13

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				非医用营养液；非医用营养膏；
20	天衡有限	1639192	30	非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用蜂王浆；蜂蜜；虫草鸡精；冰糖燕窝；螺旋藻；	2011.09.21- 2021.09.20
				食用王浆（非医用）
21	天衡有限	3547847	5	人用药；医药制剂；化学药物制剂；医用药物；药用化学制剂；片剂；原料药；医用药丸	2005.04.14- 2015.04.13
22	天衡有限	4028543	5	中药成药；生化药品；人用药；针剂；片剂；原料药；酊剂；膏剂；水剂；医用营养品	2007.04.21- 2017.04.20
				人用药；药用胶囊；医药制剂；
	天衡			化学药物制剂；药用化学制剂；	2011.07.28-
23		8476624	5
	有限			针剂；片剂；酊剂；水剂；膏	2021.07.27
				剂；原料药；胶丸
24	天衡有限	1050715	5	人用药；医用营养品	2007.07.14- 2017.07.13
25	天衡有限	1178337	5	原料药；片剂；针剂	2008.05.28- 2018.05.27
26	天衡有限	1365294	5	医用造影剂	2010.02.21- 2020.02.20
				生化药品；药用胶囊；镇静药；
	天衡			人用药；片剂；水剂；膏剂；	2013.11.21-
27		3248696	5
	有限			原料药；医用矿泉水；医用口	2023.11.20
				香糖
				人用药；维生素制剂；医用减
	天衡			肥茶；针剂；片剂；原料药；	2006.10.14-
28		3961270	5
	有限			生化药品；隐形眼镜用溶液；	2016.10.13
				贴剂；护肤药剂
29	天衡有限	4642692	5	人用药；针剂；片剂；原料药；维生素制剂；麻醉剂(局麻药)；医用X光造影剂	2008.09.14- 2018.09.13
30	天衡有限	848188	5	盐酸恩丹西酮	2006.06.21- 2016.06.20
31	天衡有限	1056649	5	人用药；医用营养品	2007.07.21- 2017.07.20

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32	天衡有限	1136700	5	原料药；片剂；针剂	2007.12.21- 2017.12.20
				非医用营养液；非医用营养膏；
33	天衡有限	1642968	30	非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用蜂王浆；蜂蜜；虫草鸡精；冰糖燕窝；螺旋藻；	2011.09.28- 2021.09.27
				食用王浆（非医用）
34	天衡有限	4642690	5	人用药；针剂；片剂；原料药；维生素制剂；麻醉剂（局麻药）；医用X光造影剂	2008.09.14- 2018.09.13
35	天衡有限	4642691	5	人用药；针剂；片剂；原料药；维生素制剂；麻醉剂（局麻药）；医用X光造影剂	2008.09.14- 2018.09.13
				人用药；药用胶囊；医药制剂；
				化学药物制剂；药用化学制剂；
	天衡			针剂；片剂；酊剂；水剂；膏	2011.07.28-
36		8476627	5
	有限			剂；原料药；胶丸；医用营养	2021.07.27
				食物；医用食物营养制剂；医
				用营养品
				非医用营养液；非医用营养粉；
				非医用营养胶囊；非医用营养
37	天衡	4028544	30	膏；螺旋藻(非医用营养品)；	2006.05.14-
	有限			桂元膏；燕窝梨膏；虫草鸡精；	2016.05.13
				花粉健身膏；食用王浆(非医
				用)

（ 3 ）专利

1 ）已拥有的专利情况

截至 2014 年 8 月 31 日，天衡药业已获得专利 6 项，均为发明专利，详细情况如下：

序号权利人专利名称	专利号专利类型申请日	授权日
1 天衡药业制备格拉司琼中间体的新方法	03100765.1 发明 2003.01.23	2005.02.16
2 天衡药业基于硼氢化钠还原法制备吉西他滨中间体	201010238488.3 发明 2010.07.23	2012.09.12
3 天衡药业一类具有抗肿瘤活性的喜树碱衍生物	201110086102.6 发明 2011.04.07	2014.07.02
4 天衡药业去甲托品醇的制备方法	200810170113.0 发明 2008.09.27	2013.06.12

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	广州诺浩
5	医药科技有限公司；	Swern氧化法制备黄皮酰胺中间体	201110058595.2	发明	2011.03.10	2013.06.12
	天衡药业
	广州诺浩
6	医药科技有限公司；	黄皮酰胺中间体的制备方法	201110058593.3	发明	2011.03.10	2013.06.05
	天衡药业

注：上述第 3 项专利，系由天衡药业自北京诺普德医药科技有限公司处购得该专利的申请权后，自行申请取得专利权。

2 ）专利独占使用权

2009 年 8 月 20 日，北京天衡药物研究院与天衡药业就“新的 2- （ α- 正戊酮基）苯甲酸盐及其制法和用途（专利号： 200410007520.1 ）”的实施许可签订了《专利实施许可合同》，许可天衡药业有偿使用其拥有的该项专利（使用费已于 2011 年支付完毕），许可方式为独占许可，合同有效期至 2024 年 3 月 12 日。该专利独占使用已备案，国家知识产权局出具了《专利实施许可合同备案证明》（合同备案号： 2011330000922 ）。

3 、特许经营权

天衡药业拥有的特许经营权主要为药品生产许可证、 GMP 证书、药品注册批件等，截至 2014 年 8 月 31 日，上述特许经营权的具体情况如下：

（ 1 ）药品生产许可证

证书编号	生产范围发证机关	有效期限
	宁波市镇海区庄市工三路6号：片剂（含抗肿瘤药）、大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂、原料药浙江省食品药品监督管理局宁波石化经济技术开发区巴子山路198 号：原料药

（ 2 ）药品生产质量管理规范（ GMP ）证书

序号证书编号	认证范围发证机关有效期限
1 浙H0383	片剂（含肿瘤药）浙江省食品药品监督管理局 2015年12月31日

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

		M3线）、大容量注射剂（M3	监督管理总局
		线）
		原料药（巴氯芬、多索茶碱、
3	ZJ20130120	盐酸昂丹司琼、盐酸格拉司琼、卡维地洛、氟马西尼、盐酸吉西他滨、舒林酸、多	浙江省食品药品监督管理局	2018年10月30日
		他西赛、枸橼酸托瑞米芬）

（ 3 ）药品批准文号

序号证照名称药品名称	剂型规格批准文号批准文号有效期
1 药品再注册批件氨甲环酸注射液	注射剂 2ml:0.1g 国药准字 H33022554 2015.06.11
2 药品再注册批件氨甲环酸注射液	注射剂 10ml:1.0g 国药准字 H20056489 2015.06.20
3 药品再注册批件氨甲环酸注射液	注射剂 5ml:0.5g 国药准字 H20056763 2015.06.11
4 药品再注册批件氨甲环酸注射液	注射剂 5ml:0.25g 国药准字 H20056781 2015.06.11
5 药品再注册批件胞磷胆碱钠注射液	注射剂 2ml:0.25g 国药准字 H19999444 2015.06.03
6 药品再注册批件碘海醇注射液	注射剂 50ml:325g 国药准字 H10980321 2015.05.25
7 药品再注册批件碘海醇注射液	注射剂每100ml含碘海醇51.77g（以碘计浓度为240mg I/ml）国药准字 H20083570 2015.05.25
8 药品再注册批件碘海醇注射液	注射剂每100ml含碘海醇64.7g（以碘计浓度为300mg I/ml）国药准字 H20083569 2015.06.03
9 药品再注册批件碘海醇注射液	注射剂每100ml含碘海醇75.5g（以碘计浓度为350mg I/ml）国药准字 H20083568 2015.05.25
10 药品再注册批件碘海醇注射液	注射剂每75ml含碘海醇 48.5g（以碘计浓度为300mg I/ml）国药准字 H20083567 2015.06.16

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12	药品再注册批件	碘海醇注射液	注射剂	每50ml含碘海醇 25.9g（以碘计浓度为240mg I/ml）	国药准字 H20083566	2015.07.26
	药品再注	多索茶碱注射	注射		国药准字
13	册批件	液	剂	10ml:0.1g	H20041759	2015.06.30
	药品再注	酚磺乙胺注射	注射		国药准字
14	册批件	液	剂	2ml:0.5g	H33022556	2015.06.11
	药品再注	氟马西尼注射	注射		国药准字
15	册批件	液	剂	5ml:0.5mg	H20093649	2019-05-05
	药品再注	氟马西尼注射	注射		国药准字
16	册批件	液	剂	10ml:1.0mg	H20093650	2019-05-05
17	药品再注册批件	葛根素注射液	注射剂	2ml:100mg	国药准字 H20053462	2015.06.03
18	药品再注册批件	葛根素注射液	注射剂	5ml:250mg	国药准字 H20056039	2015.08.30
19	药品再注册批件	葛根素注射液	注射剂	8ml:400mg	国药准字 H20056040	2015.08.30
20	药品再注册批件	苦参碱注射液	注射剂	5ml:80mg	国药准字 H20041772	2015.06.03
21	药品再注册批件	苦参素注射液	注射剂	5ml:0.6g	国药准字 H20055805	2015.08.30
22	药品再注册批件	苦参素注射液	注射剂	2ml:0.2g	国药准字 H20055871	2015.08.30
	药品再注	硫酸阿米卡星	注射		国药准字
23	册批件	注射液	剂	2ml:0.2g	H33022558	2015.06.20
24	药品再注册批件	硫酸依替米星氯化钠注射液	注射剂	100ml:依替米星 50mg（5万单位）与氯化钠0.9g	国药准字 H20051631	2015.03.24
				250ml:依替米星
25	药品再注	硫酸依替米星	注射	100mg（10万单	国药准字	2015.03.25
	册批件	氯化钠注射液	剂	位）与氯化钠	H20051632
				2.25g
26	药品再注册批件	硫酸依替米星氯化钠注射液	注射剂	100ml:依替米星 0.1g（10万单位）与氯化钠0.9g	国药准字 H20073085	2016.07.14
27	药品再注册批件	硫酸依替米星氯化钠注射液	注射剂	100ml:依替米星 0.15g（15万单位）与氯化钠0.9g	国药准字 H20073096	2016.07.14
28	药品再注册批件	硫酸依替米星氯化钠注射液	注射剂	100ml:依替米星 0.3g（30万单位）与氯化钠0.9g	国药准字 H20073164	2016.07.14

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29	药品再注册批件	硫酸依替米星氯化钠注射液	注射剂	250ml:依替米星 0.15g（15万单位）与氯化钠2.25g	国药准字 H20073165	2016.07.14
30	药品再注册批件	灭菌注射用水	注射剂	5ml	国药准字 H33022489	2015.06.20
	药品再注	尼莫地平注射	注射		国药准字
31	册批件	液	剂	20ml:4mg	H20067521	2016.07.28
32	药品再注	葡萄糖氯化钠	注射	100ml:葡萄糖8g	国药准字	2015.08.30
	册批件	注射液	剂	与氯化钠0.18g	H20057544
33	药品再注册批件	葡萄糖氯化钠注射液	注射剂	250ml:葡萄糖 12.5g与氯化钠	国药准字 H20068021	2015.08.30
				2.25g
34	药品再注册批件	葡萄糖氯化钠注射液	注射剂	250ml:葡萄糖 20g与氯化钠	国药准字 H20068089	2015.08.30
				0.45g
35	药品再注册批件	乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液	注射剂	100ml:100mg	国药准字 H20066979	2016.06.15
36	药品再注册批件	乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液	注射剂	100ml:200mg	国药准字 H20066978	2016.06.15
37	药品再注册批件	乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液	注射剂	100ml:300mg	国药准字 H20067001	2016.06.15
38	药品再注册批件	乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液	注射剂	100ml:500mg	国药准字 H20067002	2016.06.20
39	药品再注册批件	替加氟注射液	注射剂	5ml:0.2g	国药准字 H20066237	2016.06.06
	药品再注	维生素B6注射	注射		国药准字
40	册批件	液	剂	2ml:0.1g	H33021917	2015.06.03
	药品再注	盐酸昂丹司琼	注射		国药准字
41	册批件	注射液	剂	4ml:8mg	H10960148	2015.06.03
	药品再注	盐酸昂丹司琼	注射		国药准字
42	册批件	注射液	剂	2ml:4mg	H10960149	2015.06.03
	药品再注	盐酸格拉司琼	注射		国药准字
43	册批件	注射液	剂	3ml:3mg	H10970243	2015.06.03
44	药品再注	盐酸克林霉素	注射	2ml:0.15g（以克	国药准字	2016.05.10
	册批件	注射液	剂	林霉素计）	H20054177
45	药品再注	盐酸克林霉素	注射	4ml:0.3g（以克林	国药准字	2016.08.31
	册批件	注射液	剂	霉素计）	H20054178
	药品再注	盐酸利多卡因	注射		国药准字
46	册批件	注射液	剂	5ml:0.1g	H33022559	2015.06.11

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	药品再注	盐酸林可霉素	注射		国药准字
47	册批件	注射液	剂	2ml:0.6g	H33022560	2015.06.20
	药品再注	左氧氟沙星注	注射		国药准字
48	册批件	射液	剂	2ml:0.2g	H20060507	2015.11.28
	药品再注	左氧氟沙星注	注射		国药准字
49	册批件	射液	剂	5ml:0.3g	H20060508	2015.11.28
	药品再注	左氧氟沙星注	注射		国药准字
50	册批件	射液	剂	5ml:0.5g	H20060509	2015.11.28
51	药品再注册批件	奥沙普秦肠溶片	片剂	200mg	国药准字 H20066784	2016.06.29
52	药品再注册批件	巴氯芬片	片剂	10mg	国药准字 H19980103	2015.05.25
53	药品再注册批件	吡罗昔康片	片剂	20mg	国药准字 H33021920	2015.06.03
54	药品再注册批件	吡嗪酰胺片	片剂	0.25g	国药准字 H33021921	2015.06.03
55	药品再注册批件	垂盆草片	片剂	0.32g	国药准字 Z33021042	2015.06.27
56	药品再注册批件	单氯芬那酸片	片剂	0.2g	国药准字 H33022658	2016.10.20
57	药品再注册批件	多索茶碱片	片剂	0.3g	国药准字 H20000077	2015.06.30
58	药品再注册批件	多索茶碱片	片剂	0.2g	国药准字 H20000076	20115.06.03
59	药品再注册批件	呋塞米片	片剂	20mg	国药准字 H33021902	2015.09.19
60	药品再注册批件	格列本脲片	片剂	2.5mg	国药准字 H33021899	2015.05.25
61	药品再注册批件	桂利嗪片	片剂	25mg	国药准字 H33021900	2015.06.03
62	药品再注册批件	甲硝唑片	片剂	0.2g	国药准字 H33022345	2015.06.20
63	药品再注册批件	枸橼酸他莫昔芬片	片剂	10mg	国药准字 H33021583	2015.06.03
64	药品再注册批件	枸橼酸托瑞米芬片	片剂	40mg	国药准字 H20020047	2015.06.03
65	药品再注册批件	枸橼酸托瑞米芬片	片剂	60mg	国药准字 H20061284	2015.06.03
66	药品再注册批件	卡托普利片	片剂	25mg	国药准字 H33021901	2015.06.03
67	药品再注册批件	卡维地洛片	片剂	10mg	国药准字 H20000101	2015.06.03

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68	药品再注册批件	卡维地洛片	片剂	25mg	国药准字 H20052426	2015.06.03
69	药品再注册批件	卡维地洛片	片剂	12.5mg	国药准字 H20052427	2015.06.03
70	药品再注册批件	卡维地洛片	片剂	6.25mg	国药准字 H20052428	2015.05.25
71	药品再注册批件	硫酸沙丁胺醇片	片剂	2.4mg	国药准字 H33021914	2015.06.03
72	药品再注册批件	曲匹布通片	片剂	40mg	国药准字 H33022366	2015.06.11
73	药品再注册批件	去氧氟尿苷片	片剂	0.2g	国药准字 H20031267	2015.06.20
74	药品再注册批件	舒林酸片	片剂	0.1g	国药准字 H33021627	2015.06.03
75	药品再注册批件	羧甲司坦片	片剂	0.25g	国药准字 H33022351	2015.06.20
76	药品再注册批件	酮洛芬缓释片	片剂	75mg	国药准字 H10970241	2015.06.03
77	药品再注册批件	消旋山莨菪碱片	片剂	5mg	国药准字 H33022347	2015.06.20
78	药品再注册批件	盐酸昂丹司琼片	片剂	4mg	国药准字 H10960146	2015.06.03
79	药品再注册批件	盐酸昂丹司琼片	片剂	8mg	国药准字 H20057259	2015.06.11
80	药品再注册批件	盐酸酚苄明片	片剂	10mg	国药准字 H33021918	2015.06.03
81	药品再注册批件	盐酸格拉司琼片	片剂	1mg	国药准字 H10970239	2015.06.03
82	药品再注册批件	盐酸林可霉素片	片剂	0.5g	国药准字 H33020950	2015.06.03
83	药品再注册批件	盐酸林可霉素片	片剂	0.25g	国药准字 H33020949	2015.06.03
84	药品再注册批件	盐酸普罗帕酮片	片剂	50mg	国药准字 H33022436	2015.06.20
85	药品再注册批件	盐酸普罗帕酮片	片剂	100mg	国药准字 H33022438	2015.06.20
86	药品再注册批件	盐酸普罗帕酮片	片剂	0.15g	国药准字 H33022437	2015.06.20
87	药品再注册批件	盐酸小檗碱片	片剂	0.1g	国药准字 H33022348	2015.06.20
88	药品再注册批件	盐酸乙胺丁醇片	片剂	0.25g	国药准字 H33022349	2015.06.20

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89	药品再注册批件	氧氟沙星片	片剂	0.1g	国药准字 H33021451	2015.06.20
90	药品再注册批件	乙酰螺旋霉素片	片剂	0.1g	国药准字 H33022350	2015.06.20
91	药品再注册批件	左旋多巴片	片剂	0.25g	国药准字 H33021919	2015.06.03
92	药品再注册批件	富马酸福莫特罗片	片剂	40μg	国药准字 H20082780	2018.10.23
	药品再注	富马酸福莫特	原料		国药准字
93				-		2018.10.23
	册批件	罗	药		H20080789
94	药品再注册批件	多索茶碱	原料药	-	国药准字 H20000075	2015.06.20
95	药品再注册批件	多西他赛	原料药	-	国药准字 H20093271	2019.02.16
96	药品注册批件	氟马西尼	原料药	-	国药准字 H20083822	2018.07.07
97	药品再注册批件	卡维地洛	原料药	-	国药准字 H20000099	2015.06.11
98	药品再注册批件	利培酮	原料药	-	国药准字 H20061071	2016.05.08
99	药品注册批件	帕米膦酸二钠	原料药	-	国药准字 H20084609	2018.11.03
100	药品再注册批件	舒林酸	原料药	-	国药准字 H20055039	2015.03.23
101	药品再注册批件	盐酸昂丹司琼	原料药	-	国药准字 H10960147	2015.06.03
102	药品再注册批件	盐酸格拉司琼	原料药	-	国药准字 H10970242	2015.06.20
103	药品再注册批件	盐酸吉西他滨	原料药	-	国药准字 H20040957	2015.06.20
	药品再注	盐酸左西替利	原料		国药准字
104				-		2016.08.18
	册批件	嗪	药		H20060676
	药品再注	枸橼酸托瑞米	原料		国药准字
105				-		2017.11.14
	册批件	芬	药		H20020046
106	药品再注册批件	巴氯芬	原料药	-	国药准字 H19980104	2015.06.20

4 、其他经营资质

（ 1 ）《安全生产许可证》

天衡药业现持有浙江省安全生产监督管理局于 2013 年 12 月 17 日核发的《安全生产许可证》（编号：（ ZJ ） WH 安许证字 [2013]-B-2191 ），许可范围为

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“年回收： 2- 甲基四氢呋喃 76.7 吨、乙酸乙酯 157 吨、二氯甲烷 68.7 吨、石油醚 38.9 吨、六甲基二硅胺烷 75.7 吨、甲醇 144.4 吨、丙酮 88.5 吨、乙醇 63.7 吨、正庚烷 1.8 吨、甲苯 95.8 吨、乙二醇二甲醚 2 吨、三氯甲烷 1.9 吨、 N,N二甲基甲酰胺（ DMF ） 2.4 吨”，有效期为 2013 年 12 月 17 日至 2016 年 12 月 16 日。

（ 2 ）《宁波市危险化学品生产、储存批准证书》

天衡有限持有宁波市安全生产监督管理局于 2010 年 4 月 9 日核发的《宁波市危险化学品生产、储存批准证书》（编号：甬 AP （ 1 ） 00052 ），批准生产（储存）的产品种类为“乙酸乙酯 150 吨 / 年、乙醇溶液（闪点 -18~<23 ℃） 65 吨 / 年、丙酮 38 吨 / 年、甲苯 105 吨 / 年、甲醇 17 吨 / 年、石油醚 39 吨 / 年、二氯甲烷 72 吨 / 年、二氯甲烷 72 吨 / 年、乙酸乙酯 150 吨 / 年、甲醇 17 吨 / 年、丙酮 38 吨 / 年、石油醚 39 吨 / 年、乙醇 65 吨 / 年、甲苯 105 吨 / 年”。

（ 3 ）《危险化学品登记证》

天衡药业现持有浙江省安全生产科学研究院、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心于 2013 年 12 月 6 日核发的《危险化学品登记证》（编号： 330210178 ），登记品种为 N,N- 二甲基甲酰胺、三氯甲烷等，有效期为 2013 年 12 月 6 日至 2016 年 12 月 6 日。

（ 4 ）《进出口货物收发货人报关注册登记证书》

天衡药业现持有宁波海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为 3302961346 ，注册登记日期为 2008 年 7 月 11 日。

（ 5 ）《对外贸易经营者备案登记表》

天衡药业现持有宁波备案登记机关于 2013 年 11 月 21 日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 01436606 ，进出口企业代码为 3302144072003 。

（二）主要负债状况

截至 2014 年 6 月 30 日，天衡药业负债总额 26,975.54 万元，其中流动负

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债 26,526.57 万元，占负债总额 98.34% （以上数据未经审计），主要负债情况如下表：

		单位：万元
项目	金额	占总负债的比例
短期借款	16,900.00	62.65%
应付账款	2,111.34	7.83%
预收款项	188.22	0.70%
应付职工薪酬	7.54	0.03%
应交税费	474.10	1.76%
应付利息	36.13	0.13%
应付股利	89.63	0.33%
其他应付款	1,919.62	7.12%
一年内到期的非流动负债	4,800.00	17.79%
流动负债合计	26,526.57	98.34%
其他非流动负债	448.98	1.66%
非流动负债合计	448.98	1.66%
负债合计	26,975.54	100.00%

（三）对外担保情况

截至本预案出具日，天衡药业不存在对外担保情况以及应披露的重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项。

七、天衡药业业务与技术

（一）主营业务概况

天衡药业是一家现代化学药制药企业，主要从事抗肿瘤及辅助类、呼吸系统类等药品原料药与制剂的研发、生产和销售。其主要产品包括枢瑞（枸橼酸托瑞米芬片）、枢星（盐酸格拉司琼片 / 注射液）、枢丹（盐酸昂丹司琼片 / 注射液）、盐酸吉西他滨（原料药）、枢维新（多索茶碱片 / 注射液）等，在国内临床应用中享有较高的品牌知名度。

通过近二十年的发展，天衡药业在技术研发、产品生产、市场体系建设、客户资源等方面打下了坚实的基础，其研发生产的多个品种被评为国家重点新产品、列入国家火炬计划，获得国家、浙江省、宁波市科技进步奖等多项荣

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誉。自 2008 年以来，天衡药业连续被认定为国家高新技术企业，并且设有企业博士后工作站。

（二）主要产品及用途

1 、天衡药业主要产品概况

	商品名	商品名
1 抗肿瘤类 2	枢瑞	枸橼酸托瑞米芬片片剂抗肿瘤药物，用于治疗乳腺癌
	—	盐酸吉西他滨原料药抗肿瘤药物
3 抗肿瘤辅助类 4 5 6	枢丹	盐酸昂丹司琼片片剂抗肿瘤辅助用药。用于放射、化疗引起的恶心和呕吐盐酸昂丹司琼注射液小容量注射剂盐酸格拉司琼片片剂盐酸格拉司琼注射液小容量注射剂
	枢星
7 呼吸系统类 8 9	枢维新	多索茶碱片片剂呼吸系统用药，用于支气管哮喘、支气管炎引起的呼吸困难等多索茶碱注射液小容量注射剂多索茶碱原料药

（ 1 ）枸橼酸托瑞米芬片

本品主要适用于绝经后妇女雌激素受体阳性或不详的转移性乳腺癌。主要作用原理是和身体内的雌激素竞争癌细胞的雌激素受体以抑制肿瘤细胞的增殖，达到治疗目的。本品是同类型的抗雌激素类药物他莫昔芬的衍生物，但本品在治疗晚期乳腺癌的疗效高于或相当于他莫昔芬，同时安全性优于他莫昔芬，尚未发现长期服用他莫昔芬所致的肝细胞癌变、子宫内膜癌、增生性结节及视网膜改变等副作用，是他莫昔芬较理想的替代品。

（ 2 ）盐酸吉西他滨原料药

盐酸吉西他滨适用于治疗不能手术的晚期或转移性胰腺癌及治疗局部进展性或转移性非小细胞肺癌，治疗中、晚期非小细胞肺癌、胰腺癌、膀胱癌、乳腺癌及其他实体肿瘤。

（ 3 ）盐酸昂丹司琼片 / 注射液

－本品是一种强效、高选择性的 5 HT3 受体拮抗剂，有强镇吐作用。由于化

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－－疗药物和放射治疗可造成小肠释放 5 HT ，经由 5 HT3 受体激活迷走神经的传入支，触发呕吐反射，而本品能阻断这一反射的触发。同时由于本品的高选择性作用，因而不具有其他止吐药的副作用，如锥体外系反应、过度镇静等。

（ 4 ）盐酸格拉司琼片 / 注射液

本品是一种高选择性的 5-HT3 受体拮抗剂，对因放疗、化疗及手术引起的恶心和呕吐具有良好的预防和治疗作用。放疗、化疗及外科手术等因素可引起肠嗜铬细胞释放 5-HT ， 5-HT 可激活中枢或迷走神经的 5-HT3 受体而引起呕吐反射。本品控制恶心和呕吐的机制，是通过拮抗中枢化学感受区及外周迷走神经末梢的 5-HT3 受体，从而抑制恶心、呕吐的发生。同时由于本品的高选择性作用，因而不具有其他止吐药的副作用，如锥体外系反应、过度镇静等。

（ 5 ）多索茶碱原料药 / 片 / 注射液

多索茶碱是甲基黄嘌呤的衍生物，是一种支气管扩张剂，可直接作用于支气管，通过抑制平滑肌细胞内的磷酸二酯酶等作用，松驰支气管平滑肌，从而达到抑制哮喘的作用。常用于治疗因支气管哮喘、喘息性慢性支气管炎及其他支气管痉挛引起的呼吸困难。

2 、天衡药业产品进入国家基药目录、医保目录情况

截至 2014 年 8 月 31 日，天衡药业产品进入国家医保、国家基药目录的名单情况如下（其中医保甲类、乙类均指国家医保）：

（ 1 ）注射剂类产品名单

序号	品种名称	规格分类
1	氨甲环酸注射液	5ml:0.5g 国家基药 10ml:1.0g 2ml:0.1g 5ml:0.25g
	氨甲环酸注射液
	氨甲环酸注射液
	氨甲环酸注射液
2	维生素B6注射液	2ml:0.1g 国家基药
3	胞磷胆碱钠注射液	2ml:0.25g 国家基药
4	左氧氟沙星注射液	2ml:0.2g 国家基药
	左氧氟沙星注射液	5ml:0.3g 医保甲类
	左氧氟沙星注射液	5ml:0.5g 国家基药
5	乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液	100ml:300mg 医保甲类

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	乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 100ml:500mg 医保甲类
	乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 100ml:200mg 国家基药
	乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 100ml:100mg 医保甲类
6	氟马西尼注射液 10ml:1.0mg 国家基药氟马西尼注射液 5ml:0.5mg
7	盐酸利多卡因注射液 5ml:0.1g 医保甲类
8	盐酸林可霉素注射液 2ml:0.6g 医保甲类
9	硫酸阿米卡星注射液 2ml:0.2g 医保甲类
10	盐酸克林霉素注射液 2ml:0.15g（以克林霉素计）医保甲类盐酸克林霉素注射液 4ml:0.3g（以克林霉素计）
11	酚磺乙胺注射液 2ml:0.5g 医保乙类
12	多索茶碱注射液 10ml:0.1g 医保乙类
13	盐酸昂丹司琼注射液 4ml:8mg 医保乙类盐酸昂丹司琼注射液 2ml:4mg
14	盐酸格拉司琼注射液 3ml:3mg 医保乙类
15	葛根素注射液 2ml:100mg 医保乙类葛根素注射液 8ml:400mg 葛根素注射液 5ml:250mg
16	苦参素注射液 5ml:0.6g 医保乙类苦参素注射液 2ml:0.2g
17	硫酸依替米星氯化钠注射液 100ml:依替米星0.1g（10万单位）与氯化钠0.9g 医保乙类硫酸依替米星氯化钠注射液 100ml:依替米星0.15g（15 万单位）与氯化钠0.9g 硫酸依替米星氯化钠注射液 100ml:依替米星0.3g（30万单位）与氯化钠0.9g 硫酸依替米星氯化钠注射液 250ml:依替米星0.15g（15 万单位）与氯化钠2.25g 硫酸依替米星氯化钠注射液 250ml:依替米星100mg（10万单位）与氯化钠2.25g 硫酸依替米星氯化钠注射液 100ml:依替米星50mg（5万单位）与氯化钠0.9g
18	尼莫地平注射液 20ml:4mg 医保乙类
19	替加氟注射液 5ml:0.2g 医保乙类

（ 2 ）片剂类产品目录

序号品种名称	规格备注
1 氧氟沙星片	0.1g 国家基药
2 呋塞米片	20mg 国家基药
3 吡嗪酰胺片	0.25g 国家基药

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4	枸橼酸他莫昔芬片 10mg 国家基药
5	盐酸小檗碱片 0.1g 国家基药
6	盐酸乙胺丁醇片 0.25g 国家基药
7	格列本脲片 2.5mg 国家基药
8	甲硝唑片 0.2g 国家基药
9	卡托普利片 25mg 国家基药
10	盐酸昂丹司琼片 4mg 国家基药盐酸昂丹司琼片 8mg
11	左旋多巴片 0.25g 医保甲类
12	盐酸普罗帕酮片 0.15g 医保甲类盐酸普罗帕酮片 100mg 盐酸普罗帕酮片 50mg
13	消旋山莨菪碱片 5mg 医保甲类
14	卡维地洛片 25mg 医保乙类卡维地洛片 6.25mg 卡维地洛片 12.5mg 卡维地洛片 10mg
15	去氧氟尿苷片 0.2g 医保乙类
16	曲匹布通片 40mg 医保乙类
17	乙酰螺旋霉素片 0.1g 医保乙类
18	吡罗昔康片 20mg 医保乙类
19	羧甲司坦片 0.25g 医保乙类
20	盐酸酚苄明片 10mg 医保乙类
21	盐酸林可霉素片 0.25g 医保乙类盐酸林可霉素片 0.5g
22	桂利嗪片 25mg 医保乙类
23	硫酸沙丁胺醇片 2.4mg 医保乙类
24	垂盆草片 0.32g 医保乙类
25	盐酸格拉司琼片 1mg 医保乙类
26	多索茶碱片 0.2g 医保乙类多索茶碱片 0.3g
27	巴氯芬片 10mg 医保乙类

（三）行业主要管理体制

天衡药业的营业收入主要来自化学制剂药和原料药。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的相关规定，天衡药业属于医药制造业（分类代码 C27 ）。 1 、行业主管部门

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我国医药制造行业监管主要涉及国务院下辖的 5 个部门，包括国家食品药品监督管理总局、国家卫生和计划生育委员会、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部和国家环保部。其主要职能如下：

部门	主要职能
	国家食品药品监督管理总局由国家食品药品监督管理局、国务院食品
	安全委员会、国务院食品安全委员会办公室等组建了国家食品药品监
国家食品药品监督管理总局	督管理总局。国家食品药品监督管理总局主要负责起草《药品生产监督管理办法》、《药品注册管理办法》和《药品经营许可证管理办法》等药品及医疗器械监督管理的法律法规草案，拟定政策规划，制定部
	门规章；药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监
	督实施；制定药品、医疗器械、监督管理的稽查制度并组织实施等。
	国家卫生和计生委主要负责推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与
	发展战略目标、规划和方针政策，起草药品、医疗器械等相关法律
国家卫生和计划生	法规及政策；负责医疗机构、医疗服务的监督管理；负责建立国家基
育委员会	本药物制度及组织实施，并组织制定国家基本药物目录；拟定国家基
	本药物采购、配送、使用的政策措施；组织制定医药卫生行业发展规
	划，对医药卫生行业进行宏观调控等。
	国家发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规
	划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，
国家发展和改革委	提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政
员会	策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议。就医药行业而言，国
	家发改委主要负责制定药品价格政策，制定药品招标规定，监督上述
	政策、规定的执行，调控药品价格总水平。
人力资源和社会保	人保部主要负责建设社会保障体系；拟定医疗保险的规则和政策，参
障部	与编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。
中华人民共和国环境保护部	医药行业属于重污染行业，其投资、生产等均需符合环保相关要求，并由国家环保部及其下属机构等环保部门监督。医药企业首次公开发行股票需通过相关环保部门的核查。

2 、行业监管体制

药品生产企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关政策法规，目前我国的医药管理体制主要包括：

（ 1 ）药品生产许可证制度

在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》不得生产药品。

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（ 2 ）药品生产质量管理规范

药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书（药品 GMP 证书）。只有持有认证证书的企业才能进行认证范围内的药品生产。

（ 3 ）药品临床试验制度

药品生产企业申请新药注册、仿制药申请和补充申请，应根据相关规定进行临床试验。临床试验分为 I 、 II 、 III 、 IV 期，药物的临床试验必须经过国务院药品监督管理部门批准，发给《药物临床试验批件》，且必须执行《药物临床试验质量管理规范》。临床试验用药物应当在符合《药品生产质量管理规范》的车间制备。制备过程应当严格执行《药品生产质量管理规范》的要求。

（ 4 ）新药证书和药品生产批件

完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。改变剂型但不改变给药途径，以及增加新适应症的注册申请获得批准后不发给新药证书；靶向药品、缓释、控释制剂等特殊剂型除外。生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品生产批件。药品生产企业在取得药品生产批件后，方可生产该药品。

（ 5 ）药品标准

国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的关于质量指标、检验方法以及生产工艺等方面的技术要求，包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。

（ 6 ）药品定价

国家对列入《国家基本医疗保险药品目录》的药品及列入《国家发展改革委定价药品目录》中的麻醉药品、一类精神药品等制定政府指导价，对列入《国家发展改革委定价药品目录》中的避孕药具、计划免疫药品，实行政府定价形式。

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政府指导价为最高零售价格，经营者可以向下浮动价格，幅度不限。

（ 7 ）处方药与非处方药分类管理制度

我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理是国际通行的药品管理模式，通过加强对处方药和非处方药的监督管理，可以规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护人民群众用药安全。

（ 8 ）新药监测期与仿制药

我国对新药设立监测期，新药品种的监测期不超过 5 年。监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。新药进入监测期之日起，国家药监局已经批准其他申请人进行药物临床试验的，可以按照药品注册申报与审批程序继续办理该申请，符合规定的，国家药监局批准该新药的生产或者进口，并对境内药品生产企业生产的该新药一并进行监测。新药进入监测期之日起，不再受理其他申请人的同品种注册申请。已经受理但尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品种申请予以退回。新药监测期满后，申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请。

（ 9 ）药品进口制度

药品进口，须国家药监局组织审查，经审查确认符合中国质量标准、安全有效的，方可批准进口，并发给药品注册证书，其中，外国企业生产的药品须发给《进口药品注册证》，港、澳、台地区企业生产的药品须发给《医药产品注册证》，获得上述注册证的药品方可进口。申请进口药品分包装的药品应当是已取得《进口药品注册证》或《医药产品注册证》的药品，经国家药监局审核，符合相关规定的发给《药品补充申请批件》和药品批准文号，方可进行进口药品分包装。

3 、产业政策

（ 1 ）《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》

2009 年 3 月 17 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药

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卫生体制改革的意见》，明确深化医药卫生体制改革的总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。未来要建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度。四大体系相辅相成，配套建设，协调发展。

（ 2 ）药品价格形成机制改革

根据 2009 年 11 月 23 日国家发改委、卫生部、人保部共同颁布的《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》，我国未来将在合理审核药品成本的基础上，根据药品创新程度，对药品销售利润实行差别控制。允许创新程度较高的药品在合理期限内保持较高销售利润率，促进企业研制开发创新型药品。

（ 3 ）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》

2010 年 10 月 10 日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确指出未来将大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。

（ 4 ）《医药工业“十二五”发展规划》

2012 年 01 月 19 日，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，明确指出“十二五”期间我国医药工业发展应抓住国内外医药需求快速增长和全球市场结构调整的重大机遇，落实培育和发展战略性新兴产业的总体要求，大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展。其中，重点提出要在恶性肿瘤、心血管疾病、糖尿病等重大疾病领域，加快推进创新药物开发和产业化，着力推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。

（ 5 ）《国家药品安全“十二五”规划》

2012 年 1 月 20 日，国务院印发了《国家药品安全“十二五”规划》（国发

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〔 2012 〕 5 号），提出从药品标准、生产、流通、使用、监管等方面提出了未来 5 年药品安全保障工作的具体指标和任务。药品生产企业需 100% 符合 2010 年修订的新版 GMP 要求，这将促进企业间重组整合，淘汰部分落后产能，解决我国产业集中度低的现状。

（ 6 ）《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》

2012 年 3 月 14 日，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，提出“十二五”期间我国政府卫生投入增长幅度高于经常性财政支出增长幅度，政府卫生投入占经常性财政支出的比重逐步提高的要求；明确“十二五”期间我国政府医药卫生体制改革投入力度和强度要高于 2009 年至 2011 年我国医药卫生体制改革投入，这为我国医药行业的发展提供了巨大的市场机遇。

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2012 年 10 月 8 日，国务院发布《卫生事业发展“十二五”规划》，指出卫生事业的发展目标是到 2015 年，初步建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，使全体居民人人享有基本医疗保障，人人享有基本公共卫生服务；提出加强自主创新，全面提升生物医药企业的创新能力和产品质量管理能力，推动生物技术药物、化学药物、中药、生物医学工程等新产品和新工艺的开发、产业化和推广应用。

（ 8 ）关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见

2013 年 1 月 22 日，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出，鼓励医药行业研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率，鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。

（四）行业发展现状及趋势

1 、医药行业发展概况

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（ 1 ）全球医药行业发展概况

随着世界各国经济的发展，特别是新兴市场经济的发展，以及人民生活水平的提高，全球医疗支出不断增加，有力促进了制药工业的发展。新的医疗技术、医疗器械、医药产品层出不穷，医药行业市场规模日益扩大。根据专业医药调研咨询机构 IMS Health Incorporated 的统计， 2006 年至 2012 年，全球医药市场规模由 6,910 亿美元增长到 9,590 亿美元，年平均增长率为 5.6% ，高于同期世界经济增长率。 IMS Health Incorporated 预测， 2012 年至 2017 年，全球药品市场年平均增长率约为 5% 。

（ 2 ）我国医药行业发展概况

中国有着庞大的人口规模，医疗卫生市场需求潜力很大。改革开放以来，随着人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增长，我国医药行业越来越受到公众和政府的关注，我国医药行业发展迅速， 2000 年至 2013 年医药工业总产值年复合增长率约为 20% 。同时我国医药工业总产值在国民经济中所占的比重亦越来越高，由 2006 年的 2.47% 上升至 2013 年的 3.92% 。医药行业在国民经济中的地位不断上升，医药工业已被列为国家战略性新兴产业重要领域。

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根据国务院发布的《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，“十二五”期间我国政府卫生投入增长幅度将高于经常性财政支出增长幅

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度，政府卫生投入占经常性财政支出的比重将逐步提高。同时，“十二五”期间我国政府医药卫生体制改革投入力度和强度要高于 2009 年至 2011 年我国医药卫生体制改革投入，这为我国医药行业的发展提供了巨大的市场机遇。

随着人民健康意识的增强和我国老龄人口的不断增加，也将使国内药品的需求量持续上升。据统计，国内药品终端规模在十五期间复合增长率为 15.13% ，十一五期间复合增长率上升到 20.68% 。 2013 年我国药品终端规模达到 10,985 亿元，同比增幅 14.97% ，虽较前几年略有放缓，但仍远超同期我国的经济增长速度。

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根据经济合作与发展组织预测，到 2020 年，我国药品市场规模将达到全球第二，仅次于美国，我国药品市场仍有很大的提升空间。

2 、天衡药业主要产品所处细分行业的发展概况

天衡药业的主要产品枸橼酸托瑞米芬、盐酸格拉司琼、盐酸昂丹司琼等均为抗肿瘤和抗肿瘤辅助类用药，所处细分市场为抗肿瘤药物市场，其主要分别用于治疗乳腺癌以及用于放射、化疗引起的恶心和呕吐。

抗肿瘤药物市场是全球用药第一大的治疗类别， 2012 年全球抗肿瘤药物已突破 600 亿美元，总体市场规模为 5.10% ，同比 2011 年的 586 亿美元增长超过 5% ，在 2008-2012 年，全球的抗肿瘤药物市场的复合增长率为 6.77% ，比总体

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用药的 4.7% 要高出 2% 。在中国医院用药市场，抗肿瘤药物的销售规模近几年来一直稳步增长， 2012 年达到了 702 亿元，同比增长了 19.51% 。

（ 1 ）肿瘤类疾病概述

肿瘤是机体在各种致癌因素作用下，局部组织的某一个细胞在基因水平上失去对其生长的正常调控，导致其克隆性异常增生而形成的新生物。一般将肿瘤分为良性和恶性两大类，通常所说的癌即指恶性肿瘤。肿瘤的一个主要特征是快速产生异常细胞，这些细胞超越其通常边界生长并可侵袭身体的毗邻部位和扩散到其它器官，这一过程被称为转移。转移是肿瘤致死的主要原因。

（ 2 ）我国肿瘤的发病情况

根据《 2012 中国肿瘤登记年报》统计的我国每 10 万人中各主要癌症的死亡及发病人数情况，肺癌、胃癌、结直肠癌、肝癌、食道癌、乳腺癌已成为发病率最高的几种癌症，详细情况如下：

单位： 1/10 万人

	单位：1/10万人
种类发病率	种类死亡率
肺癌 54	肺癌 46
胃癌 36	肝癌 26
结直肠癌 29	胃癌 26
肝癌 29	食道癌 17
食道癌 22	结直肠癌 14
乳腺癌 21	胰腺癌 7
胰腺癌 7	乳腺癌 5
淋巴癌 7	血癌 4
膀胱癌 7	脑癌 4
甲状腺癌 7	淋巴癌 4
合计 219	合计 153

（ 3 ）肿瘤的治疗及我国抗肿瘤药物分类情况

肿瘤药物的化学治疗（简称化疗），与手术治疗、放射线治疗（简称放疗）并称为肿瘤的三种主要治疗方法。由于手术治疗、放射线治疗难以彻底根除肿瘤病灶，而且对中晚期肿瘤病人作用不明显，因此肿瘤药物的化学治疗在肿瘤治疗中的地位越来越明显。而抗肿瘤药物就是肿瘤化疗中使用的药物以及配合

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化疗使用的辅助药物。

目前，我国抗肿瘤药物已发展到 6 大类， 180 多个品种。国际上公认疗效较好的常用抗肿瘤药物大多数产品已在我国上市，而且具有一定的生产规模。 2011 年《新编药物学》（第 17 版）收编的抗肿瘤药物通用名药已有 98 个品种，主要分为抗代谢药、植物来源的抗肿瘤药及其衍生物类、抗肿瘤激素类、抗肿瘤抗生素、烷化剂、其他抗肿瘤药及辅助治疗药六大类，具体分类及主要品种如下：

序号药品分类	主要药物天衡药业产品
1 抗代谢药	卡培他滨、吉西他滨、培美曲塞、替加氟/ 尿嘧啶、阿糖胞苷、氟尿嘧啶、甲氨喋呤、磷酸氟达拉滨吉西他滨（原料药）
2 植物来源的抗肿瘤药及其衍生物类	紫杉醇、多西他赛、伊立替康、长春瑞滨、羟喜树碱、替尼泊甙、长春地辛、拓扑替康 —
3 抗肿瘤激素类	戈舍瑞林、亮丙瑞林、来曲唑、他莫昔芬、甲羟孕酮、甲地孕酮、托瑞米芬枸橼酸托瑞米芬片、枸橼酸他莫昔芬片
4 抗肿瘤抗生素	表柔比星、多柔比星、吡柔比星、柔红霉素、平阳霉素、丝裂霉素 —
5 烷化剂	环磷酰胺、异环磷酰胺、卡莫司汀、白消安 —

根据作用机制的不同，抗肿瘤药物又可分为细胞毒类药物和非细胞毒类药物两大类，其中激素类和靶向类可归类为非细胞毒类药物，而其他各类可归类为细胞毒类药物，详细情况如下：

种类	作用机制产品类别
细胞毒类药物	影响蛋白质核查植物类
	干扰核酸生物合成的药物抗代谢类
	影响DNA结构与功能烷化剂类
	直接破坏DNA并阻止其复制金属铂类
	干扰转录过程，阻止DNA复制抗生素类
非细胞毒类药物	调节体内激素平衡激素类
	针对特定肿瘤细胞作用，生物反应调节剂靶向类

①细胞毒类药物情况

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传统的细胞毒类药物包括烷化剂、植物类、抗代谢、抗生素药物、铂类药物等。这些品类虽然在适应症上有重合，但作用机理不同。针对癌细胞生长的不同阶段、不同的病患，在治疗中需综合考虑病患的身体机能、体质以及病期来选择不同的药物。上述部分药物可联合使用共同治疗，而并非简单的竞争和替代关系。单从疗效来看，细胞毒类药物对癌细胞的杀伤力大，且适应症较多，但缺点是不良反应相对较大。

②非细胞毒类药物情况

传统细胞毒类药物经过 40 余年的发展，临床效果好，机理成熟，且性价比较高。同时，从用药机理上来看，细胞毒类药物对癌细胞的杀灭作用强，但对正常细胞的损伤也较大；而非细胞毒类药物，对正常细胞损伤小，具有非毒性和靶向性、起调节作用和细胞稳定性作用、与化疗合用有更好的效果。

（ 4 ）我国抗肿瘤药物市场情况

随着我国人口老龄化的加剧，居民生活环境、方式的变化，生存压力的增大及其他经济与环境因素的影响，自上世纪七十年代以来我国恶性肿瘤死亡人数呈明显上升趋势。根据《 2011 中国卫生统计年鉴》， 2010 年城乡居民前十位疾病死亡原因构成中，恶性肿瘤以 26.33% 及 23.11% 的比率分别居城乡居民疾病死亡原因的首位；恶性肿瘤患病率已上升为 2‰ 左右。根据《 2012 中国肿瘤登记年报》，我国前十大恶性肿瘤全国发病率约 0.219% ，按 13.3 亿人口测算，预计我国患有前十大恶性肿瘤的患者近 300 万人，人数众多的肿瘤患者形成了对抗肿瘤医药市场的巨大需求。

根据国家药监总局南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究分析报告》，在中国医院用药市场，抗肿瘤药物的销售规模近几年来一直保持稳步增长， 2012 年达到了 702 亿元，同比增长 19.51% 。 2006-2012 年复合增长率达到 22.45% 。

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同时抗肿瘤和免疫调节药品在医药制造业中的市场份额也在不断提升。我国医药制造行业主要涉及化学原料药、化学制剂、中成药、生物制药等四类药品的生产。其中，占比最大的为化学制剂，历年占上述四类药品工业总产值的比例均超过三分之一， 2012 年化学制剂的工业总产值约达 5,136 亿元。

根据国家药监总局南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究分析报告》， 2011 年，在各化学制剂类别中全身用抗感染药物市场份额约为 21.26% ，排名第一；抗肿瘤和免疫调节剂的市场份额约为 17.43% ，居于第二位。 2012 年，抗肿瘤和免疫调节剂市场份额上升趋势明显，以 18.46% 的市场份额排名第一；而全身用抗感染药物受原卫生部《 2012 年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案》中限制抗生素使用政策影响，市场份额大幅下滑，排在第二位，比抗肿瘤用药落后近两个百分点；心血管系统药物和消化系统疾病用药则分别以 14.01% 和 13.72% 的市场份额排在第三、第四位，详细情况如下：

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

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3 、行业进入壁垒

医药行业是高技术、高风险、高投入的行业。一般情况下，药品从研究开发、临床实验、试生产、科研成果产业化到最终产品销售的整个过程要经历诸多的审批和试验，花费大量的时间和资金。药品研发需要很高的技术水平和大量的资金投入，这就需要制药企业具备资金、人才和设备等条件。医药行业的行业壁垒主要体现在以下几个方面：

（ 1 ）行业准入壁垒

我国医药制造行业受到国家药监局的严格管制，存在较高的准入壁垒。根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地的省级药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，并必须具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人，具有与其药品生产相适应的厂房、设施及卫生环境，具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员及必要的仪器设备，具有保证药品质量的规章制度。该法规同时规定，药品监督管理部门按规定对药品生产企业是否符合药品 GMP 的要求进行认证，药品生产企业必须按照药品 GMP 组织生产。 2011 年 3 月 1 日，《药品生产质量管理规范（ 2010 年修订）》作为我国药品 GMP 最新修订版开始实施，对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质

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量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求，进一步提高了药品生产企业的准入门槛。

（ 2 ）技术壁垒

自主研发能力是医药企业最重要的核心竞争力之一，对医药企业的发展起着决定性的影响。医药行业具有跨专业应用、多技术融会、技术更新快等特点，对相关企业的全面技术开发能力要求非常高。

（ 3 ）资金壁垒

医药行业是高技术、高风险、高投入的产业。一般情况下，药品从研究开发、临床试验、试生产到最终产品的销售，需要投入大量的时间、资金、人才、设备等资源。随着我国医药行业的发展日益规范化和产业化，医药企业在技术、设备、人才等方面的投入越来越大。医药行业已经发展成为技术密集型、资金密集型和规模效益型行业，没有一定的技术、资金的支撑和先进的管理，无法在日益激烈的市场竞争中立足，因此，对于进入医药生产行业的企业有较高的资金和规模要求。

（ 4 ）品牌壁垒

医药产品与居民的生命健康息息相关，在消费过程中，人们普遍会选择购买知名度高、质量好的产品。新建医药制造企业的产品往往需要经历较长时间才能获得医生、患者的认可。因此，医药制造企业品牌的市场认可度也是医药制造行业的重要进入壁垒。目前全球产品最畅销、收入最高的医药制造企业，例如强生、辉瑞、诺华制药、罗氏、默沙东、赛诺菲等均是通过长期的药品制造经营，培育了知名的企业品牌，获得良好的市场认可。

（ 5 ）政策壁垒

医疗改革中，基本药物目录的出台对行业药品需求结构产生了巨大影响，能够生产基本药物目录中的药品或者生产的药品能够进入目录将会为企业带来良好收益。基本药物目录成为一道无形的壁垒考验制药企业。

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2008 年奥运会带来的环保效应以及《制药企业环境影响评价与环境污染事故防范应急及污染控制、环境综合实验实务全书》的出台，对高污染的制药企业影响重大，绿色、环保将成为制药企业新的重要指标。

4 、市场供求状况及变动原因

近年来国内医药市场需求保持稳定增长，居民收入增加、城镇化加快、人口结构中老龄化人群比重增加等，是内在动力；新医改政策下医疗保障体系不断完善，潜在医疗保健需求有效释放，政府卫生投入大幅增加，是外部推动力。另外，“十二五”规划纲要明确提出，深化医药卫生体制改革，健全覆盖城乡居民的基本医疗保障体系，建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系。由此可见，我国医药行业具有巨大的发展空间。

总体而言，医药行业的市场增长普遍快于其它传统行业，而且医药行业的经营稳定性优于其它一些高成长行业；另外由于医药产品较之其它消费品需求价格弹性偏低，消费者对医药产品的需求比较稳定，且随着经济的发展而增加，不易受突发性和偶然性因素的影响。医药行业成长的稳定性吸引了较多投资，市场供给充足，从过往历史来看，我国医药工业的产销率基本维持在 90% 以上，产、销衔接情况良好，因此医药行业是一个稳定增长的朝阳行业。

5 、行业利润水平的变动趋势及变动原因

2008-2012 年，中国医药工业利润总额呈现曲折增长趋势，由 2008 年的 840.69 亿元增至 2012 年的 1,820.51 亿元， 2009 年工业利润总额增长率为 25.56% ， 2010 年又有所上升，增长率回升至 32.66% ，但 2011 年和 2012 年由于受统计口径变化以及药品不断降价、《抗菌药物临床应用管理办法》的出台等因素的影响， 2012 年增长率下滑至 10.10% 。尽管如此， 2008-2012 年我国医药工业利润总额复合增长率仍达 21.31% 。

1997 年以来，国家实施药物价格宏观调控政策，至今药品降价次数超过 30 次，对整个医药行业的毛利润水平产生了较大的影响，一直呈下滑趋势，然而规模效应抵消了销售价格下降的不利因素，利润总额 / 收入比值基本稳定。总体而言，药品降价会造成医药行业短期波动，但长期增长的趋势不变。

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（五）影响行业发展的有利和不利因素

1 、有利因素

（ 1 ）庞大人口及增长、城镇化、老龄化拉动医药需求增长

人口增长及人口结构老龄化趋势是驱动我国医药市场持续快速增长的重要因素，而城镇化水平的提高则对以医院为主的终端市场发展起到重要的作用。

人口的自然增长推动药品市场刚性增长， 2013 年我国总人口数达到 13.61 亿人，人口净增长将对医药产品产生新的需求。同时随着我国城市化进程的进一步加深，城镇人口占总人口的比例正在逐渐上升。根据国家统计局数据，我国城镇化率已从 1978 年的 12.5% 提高到了 2013 年的 53.73% ，预计“十二五”期间中国将进入城镇化与城市发展双重转型的新阶段。由于我国社会保障制度以及经济发展的原因，城镇人口的医药保健水平高于农村，因此城镇人口比例的提高将有利于整个医药行业的发展。同时城镇化率的提高亦带来了以医院为主的医疗卫生机构总诊疗人次持续增长， 2008 年至 2012 年，我国医疗卫生机构总诊疗人次年均复合增长率达 8.88% 。 2012 年我国医疗卫生机构总诊疗人次达 68.88 亿人次，同比增长 9.84% 。我国医疗卫生机构诊疗人次的增加，直接促进了医疗机构药品需求的增加，从而促进药品行业的持续快速发展。

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此外，我国已经步入老龄化社会， 65 岁以上的人群占我国人口总数的比重越来越大，据国家统计局的抽样统计数据， 2013 年 65 岁以上的人群占我国人口总数的比例达到 9.40% 。研究表明，医疗保健支出与年龄呈正相关性，老龄人口对医疗的需求为普通人的 3-5 倍。随着老龄人口的增长，老年性、慢性疾病用药市场增长迅速，这对医药技术提出新要求的同时也扩大了市场总需求量。

（ 2 ）国家强有力的政策支持和医疗改革的巨大推动作用

国家近年陆续出台了一系列促进医药产业发展的政策和规定支持医药产业的发展。 2006 年至 2013 年，政府财政中医疗卫生支出增速远高于公共财政总支出增速，显示政府对医疗投入的持续加大。 2007 年至 2013 年，随着新医改迅速推进，医保覆盖率、人均筹资金额和支付比例也都快速提升。新版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》、《国家基本药物目录》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案（ 2009 年 -2011 年）》、“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策相继出台，以及政府投入力度的加大，为居民减轻了个人用药的经济负担，有利于进一步释放医疗保健和用药的需求，为整个医药行业长远的发展带来有力支持。

（ 3 ）行业管理水平的提高促进企业优胜劣汰

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通过深入贯彻实施《中华人民共和国药品管理法》、《药品管理法监督条例》等法律法规，进一步规范了药品管理。通过严格实施 GMP 、 GSP 等认证，进一步增强了药品生产和经营企业的质量意识，淘汰了一批不合格企业，促进了医药企业的优胜劣汰和产业升级。上述药品生产规范的实施，将加快医药制造经营企业的技术改造和科学管理，进一步增强药品生产经营企业的质量意识，促进医药企业的优胜劣汰，改善医药制造行业集中度低的竞争格局，为拥有核心竞争力、运作规范的医药制造企业营造良好的发展环境。

（ 4 ）经济增长、消费升级促进健康支出增加

经济增长，人均 GDP 增加，人均健康支出随之增加。 2010 年美国的人均用药水平约为 1,000 美元，加拿大约为 700 美元，而我国则还不到 100 美元。未来随着人均可支配收入的增长和健康意识的增强，我国居民人均医疗支出将 — — 持续增加，预计未来 5 10 年，人均用药水平将保持年均 17% 23% 的增幅，这进一步推动医药市场有效需求的增长。

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2 、不利因素

（ 1 ）市场集中度低，产业结构不合理

我国医药制造行业的产业集中度仍处于较低水平。根据《医药工业十二五发展规划》，我国医药制造行业产业集中度低，企业多、小、散的问题突出。低水

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平重复建设严重，造成过度竞争、资源浪费和环境污染。

2012 年，全球前十大制药企业的合计收入达到 4,560 亿美元，占全球药品市场份额近 50% 。而我国收入超过百亿元人民币的制药企业仅有华润医药、上药集团、石药集团、哈药集团、广药集团等 11 家，收入前百强占全国药品市场份额仅约 44.2% ，与国际水平仍有很大距离。

（ 2 ）国内制药企业研发投入不足

国内制药企业规模普遍偏小，研发投入严重不足。据南方医药经济研究所统计，近年来，我国整体医药行业研发投入占销售收入比重平均为 1%-2% ，而国外的平均水平是 15%-18% 。相对于发达国家医药企业来说，我国医药企业的研发投入严重不足，大多数企业没有建立自己的研发机构，还未成为技术创新的真正主体，其产品技术含量低，企业间产品的同质化程度相当严重，可持续发展能力较弱。

（ 3 ）面临与国际大型制药企业的竞争

在过去五年间，全球药品市场规模年复合增长率约为 5% ，而我国的药品市场规模的平均增长速度却接近 20% ，增速远远超过全球水平。在国际医药市场消费放缓的情况下，很多国际大型制药企业已经将我国作为重点发展地区，通过在国内建立生产基地、研发中心、合资企业等方式不断开拓国内市场。辉瑞、赛诺菲、罗氏、葛兰素史克等世界主要制药企业均已建立中国研发中心，重点研发针对国内患者的药物。国内医药制造企业将面临与国际药企越来越激烈的竞争。

（ 4 ）药品降价

近些年来，为进一步减轻居民个人基本医疗卫生费用负担，国家发改委多次调整药品最高零售价格。目前正在推行的基层医疗卫生机构基本药物采购机制，要求基层医疗卫生机构采购基本药物实行以省级行政区为单位的集中采购、统一配送的方式，招标和采购相结合，发挥集中批量采购优势，量价挂钩，一次完成采购全过程，最大限度降低采购成本。这些因素对相关医药生产企业的业绩将产生一定的负面影响。

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（六）行业技术水平及特点、行业特有的经营模式、行业特征

1 、行业技术水平及特点

医药制造对技术水平具有较高的要求，药品的开发需要投入大量研发成本，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。同时药品的生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。

化学制药对技术水准具有较高的要求，化学药品的开发需要投入大量研发成本，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。化学药品的生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。目前北美、西欧等国的一流化学制药企业掌握着较先进的化学合成工艺，具备较强的专利优势和技术优势。而我国化学制药行业正处于从仿制为主向自主创新为主、创仿结合的战略性转轨阶段，通过自主研发、合作生产、合资建厂等方式不断提高技术水平，新药研发能力有所增强。

2 、行业特有的经营模式

（ 1 ）制药行业的药品开发模式

创新模式：创新模式主要是通过大量的研发投入，研发针对某种疾病的新化学药，并为化合物、制备过程、用途等申请相关专利以获得专利保护。这种模式需要大量的研发投入，资源投入较高，目前主要为欧美日企业采用。国际医药市场上大型跨国医药企业凭借其雄厚的资本实力和强大的研发力量，不断提高创新药品的开发投入，并通过不断推出创新药物和市场扩张，从而获得专利药的垄断收益。

仿制模式：仿制模式主要是医药企业通过仿制专利保护到期的专利药物，获得市场发展空间。目前国内大部分企业主要采取仿制模式，国内常用的形式包括改变药品的给药途径、仿制已在国外上市销售但尚未在国内上市销售的药品、改变药品剂型等。为提高市场竞争力，部分企业也逐渐加大对新药研发的投入，逐步向新药创新模式转换，向市场推出拥有自主知识产权的新药。

（ 2 ）制药行业的生产模式

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根据《中华人民共和国药品管理法》（中华人民共和国主席令第 45 号），医药制造企业需获得药品监督管理部门颁发的《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的企业，由药品监督管理部门颁发药品批准文号。企业在取得药品批准文号并获得药品监督管理部门 GMP 认证后，才可以生产药品。

（ 3 ）制药行业的销售模式

由于医药产品非常特殊，涉及到人民生命健康和生命安全，药品的销售严格按照《药品流通监督管理办法》来管理实施，所有的药品须经通过 GSP 认证的医药商业公司进行销售。从具体销售模式来说，制药企业主要通过代销、直销等方式将产品销售给终端医院或者终端消费者。若采用代销模式，则制药企业主要将经历集中在研发、生产，一般毛利率和销售费用率均较低；若采用直销方式，则制药企业需配备较为强大的销售队伍，进行专业化学术推广，一般毛利率和销售费用率均较高。

3 、行业特征

医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，基本不存在明显的周期性和季节性。区域性方面，经济发达地区人口密度更高、居民医疗保健意识更强、居民收入水平更高，对药品的需求更大，因此药品销售一般集中于沿海城市等经济更发达的地区。

（七）天衡药业的竞争优势及在行业中的竞争地位

1 、天衡药业的竞争优势

（ 1 ）研发优势

天衡药业自成立以来一直立足于研发创新，通过持续加大研发投入，取得了丰硕成果。天衡药业研发生产的多个品种被评为国家重点新产品、列入国家火炬计划，获得国家、浙江省、宁波市科技进步奖等多项荣誉。

为保证自主创新研发能力的不断提升，天衡药业打造了一支专业的研发团队，经人力资源和社会保障部、全国博士后委员会批准，打造了宁波市镇海区

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第一家企业博士后工作站。自 2008 年以来，天衡药业连续被认定为高新技术企业。

（ 2 ）产品优势

天衡药业主要产品包括枢瑞（枸橼酸托瑞米芬片）、枢星（盐酸格拉司琼片 / 注射液）、枢丹（盐酸昂丹司琼片 / 注射液）、盐酸吉西他滨（原料药）、枢维新（多索茶碱片 / 注射液）等。天衡药业主要产品大部分均为医保目录产品，临床治疗效果显著，药品质量安全可控，其中，盐酸昂丹司琼注射液和盐酸格拉司琼注射液两种产品为单独定价产品，枸橼酸托瑞米芬为国内独家产品，天衡药业产品竞争优势明显，市场前景广阔。

同时天衡药业拥有 106 个药品批准文号，其中片剂 42 个、注射剂 50 个、原料药 14 个，是同时具备原料药与制剂的研发、生产、销售能力的企业之一，其产品结构合理、产品规格齐全，具有良好的发展增长潜力。

（ 3 ）品牌优势

经过二十多年的经营，天衡药业凭借过硬的产品质量和商业信誉在行业树立了良好的品牌，“枢瑞（枸橼酸托瑞米芬片）”、“枢丹（盐酸昂丹司琼片 / 注射液）”、“枢星（盐酸格拉司琼片 / 注射液）”等品牌产品已在临床上广泛应用，在抗肿瘤及辅助用药领域享有较高声誉。天衡药业原料药生产厂区（宁波市石化经济技术开发区巴子山路 19 号）于 2012 年 10 月获得了日本厚生省颁发的医药品外国制造者认定证书（证书编号： AG10500444 ）， 2013 年 11 月枸橼酸托瑞米芬通过了 PMDA 现场检查认证。盐酸吉西他滨原料药亦通过了俄罗斯药品监管部门的认证。良好的品牌形象吸引了业内优秀医药公司、科研院所与天衡药业开展多方面的合作，不仅拓展了天衡药业产品的销售渠道、增强了天衡药业的科研力量，且借助医药公司销售团队、科研院所专家影响力进一步提升了天衡药业的品牌知名度，形成良性循环，为天衡药业快速发展提供了有力支撑。

（ 4 ）管理及营销优势

在管理能力方面，天衡药业核心管理团队均具有医药领域专业背景和丰富

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经验，不但对医药科学及企业管理具有深刻的研究，也对医药市场现状和发展趋势具有深刻的认识。天衡药业在多年生产经营实践中形成了一套行之有效的管理模式，保证了天衡药业较高的决策效率和执行能力，使质量管理、科研开发、市场营销等多方面得到了强有力的保障。

在营销能力方面，天衡药业已初步形成覆盖全国主要市场的广泛营销网络，并拥有一支抗肿瘤领域学术推广实力强大的营销团队，主要销售人员医药从业经验丰富、销售渠道广、市场敏锐度高。天衡药业还会对聘用的销售人员均提供不同阶段的专业培训，并根据员工综合情况进行职业生涯设计和科学的绩效考评，这些措施有效地提高了销售人员的专业素质，增强了销售团队的稳定性。同时天衡药业通过组织学术推广会、学术研讨会、临床试验等方式形成了独具特色的学术推广模式，在进行药品销售推广时，通过不断使医生了解药品原理、药品疗效、使用方式、用量及最新信息等，进而对主导产品的原理、疗效、使用方法等的研究也不断深入，并取得了大量研究成果，使天衡药业主导产品的处方应用拥有强大的医学学术支持，推动了企业品牌和销售业绩稳步增长。

（ 5 ）质量优势

药品产品质量和使用效果直接关系到患者的身体健康和生命安全，天衡药业自成立以来十分重视产品质量，始终坚持“质量第一、关注细节”的质量方针。从供应商选择到成品出厂，每一个环节都严格把关。质量管理相关部门参与生产全程的质量控制，对关键工序严格执行审核、放行程序，及时纠正可能发生的偏差，积极向相关部门反馈质量信息，生产过程严格遵循 GMP 规范要求。报告期内天衡药业未曾发生过相关产品因产品质量问题导致纠纷的情况。

2 、主要竞争对手的简要情况

天衡药业主要产品竞争对手中的上市公司情况如下：

（ 1 ）江苏恒瑞医药股份有限公司（ SH600276 ）是国内最大的抗肿瘤药和手术用药的研究和生产基地，国内最具创新能力的大型制药企业之一。其先后被评为“全国医药系统先进集体”、“国家重点高新技术企业”，国家火炬计

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划新医药研究开发及产业化基地的骨干企业之一，“国家 863 计划成果产业化基地”，连续多年被国家统计局列为全国化学制药行业十佳效益企业。（资料来源：公司网站）

（ 2 ）北大医药股份有限公司（ SZ000788 ），位于中国重庆，是中国西部最大的生物与化学合成药物生产、研制和出口基地，中国医药重点骨干企业，国家创新型试点企业，国家火炬计划重点高新技术企业，重庆市重点支持的出口畅销品牌企业，全球最大的洛伐他汀生产基地和磺胺类药物生产基地。其产品涵盖抗微生物类、心脑血管类、维生素类、镇痛抗炎类、消化系统类、精神障碍类、抗肿瘤类、免疫调节类、代血浆类等近 20 个大类，一百多个原料药和制剂品种。（资料来源：公司网站）

（八）主要产品生产工艺流程

1 、原料药生产工艺流程

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原料
合成反应精制或溶解微孔过滤
溶媒
微孔过滤
结晶
过滤
洗涤干燥粉碎
成品
母液回收
成品入库
D 级区
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2 、注射剂生产工艺流程

（ 1 ）小容量注射液生产工艺流程

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饮用
活性炭
安
原料
辅料
一级反渗透
去外包
EDI
缓冲液
安瓿中转整理
脱碳
纯化
配制
清洗
蒸馏
粗滤
干燥灭菌
注射精滤
过滤
用水
冷却
灌封
灭菌
灯检
贴签
塑托、说装箱单、
明书、小包装
大箱
盒
入库
D 级区 C 级区
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（ 2 ）大容量注射液生产工艺流程

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玻璃辅料原料
去外包
称量
理瓶
浓配活性炭
纯化水
粗洗
过滤
注射用水精洗稀配
灌装过滤
胶塞清洗压塞
铝盖轧盖
灭菌
灯检
D 级区
贴签
C 级区
包装
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3 、片剂生产工艺流程

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原料药淀粉乳糖微晶纤 8℅ 淀硬脂
维素粉浆酸镁
过筛过筛过筛过筛
（ 100 目）（ 100 目）（ 100 目）（ 100 目）
混合
压塞
整粒干燥
总混压片铝塑外包入库
D 级区
----- End of picture text -----

（九）主营业务的经营模式

1 、采购模式

天衡药业遵循 GMP 的要求进行原材料的采购，所有原材料供应商均通过天衡药业质量管理部门的质量审核，成为天衡药业的合格供应商后才能进行采购

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交易。采购部门在下达采购订单时，会综合考虑供应商的供应绩效，包括质量稳定性、价格、交货期控制、内部质量管理能力等。

采购部门根据生产部按照经审核批准的年度生产计划和生产消耗定额下达的采购指令做好采购计划，计划外的采购项目需制订追加计划并经审批后执行。实际采购操作是采购人员根据生产部下达的月份滚动生产计划和产品生产指令书来进行，在采够过程中会根据物料的交货期、库存量确定订货时间、订货数量，月份滚动采购计划是年度采购计划的分解、细化和调整。

物料到货以后，由采购部门、仓储部门按 GMP 规定进行初步验收，如核对品名、数量、规格、包装状况等，并按规定通知质检部门进行取样检验，验收合格后方能办理入库手续。

同时天衡药业制定有完善的物料储存管理制度。物料在由仓储部门按照物料的技术要求储存，储存过程仓管员会定期对物料储存条件进行巡查和记录，保证物料储存条件能始终符合要求。天衡药业物料有专门仓管员进行收发和记录，并进行定期盘点，对盘点中出现的差异进行调查，分析原因，明确责任，保证物料的安全。

2 、生产模式

截至本预案出具日，天衡药业已通过国家 GMP 认证，生产过程严格执行药品 GMP 规范，并制定了生产管理内部控制规范等相关制度规范，加强对生产与质量管理的内部控制。

生产系统根据天衡药业的经营目标、销售需求、库存大小、生产周期、检验时限等综合情况，编制年度生产计划，并将年度计划进一步分解成月滚动计划和周生产计划，使生产计划更贴近实际，可操作性强。生产计划中的关键指标如产量、完成时限、质量、安全等均列入考核内容。

在生产过程天衡药业实行严格的质量把关制度，由质保部和质检部负责生产过程中的质量管理，其派人进行巡回监控，做好过程管理与分析，并将资料回馈给生产部，发现质量异常应立即处理，追查原因，并予以矫正，防止再次发生，使生产过程能遵循 GMP 规范要求。

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天衡药业的每批产品必须经过严格的质量检验，质量检验合格、批生产记录审核合格和批检验记录审核合格后，无异常情况，方可由质保部放行。只有合格的产品才能最后入库和对外销售。

3 、销售模式

（ 1 ）原料药销售模式

天衡药业原料药产品的内销主要采取直销模式，由其直接供应给药品制剂生产厂家；原料药产品的外销分为两种模式，一是通过外贸公司间接出口，天衡药业和外贸公司签订销售合同，产品生产并检验合格后销售给外贸公司，再由外贸公司出口到国外；二是自营出口，天衡药业直接同国外采购方签订销售合同，产品生产并检验合格后由天衡药业负责出口，销售给国外用户。

（ 2 ）制剂销售模式

1 ）招商销售模式

天衡药业部分产品，如多索茶碱（注射液、片）、碘海醇（注射液）等主要采取招商销售的模式，对经销商的销售即为最终销售。天衡药业在经销商管理方面采取全流程服务式的招商模式，即企业在向经销商供应产品时，在销售全流程的每一个环节中均会为经销商提供专业的支持、指导和服务，给予经销商销售工作的培训指导，从而为经销商销售经营、终端推广提升了产品附加价值，使得经销商获得价值成长。天衡药业与经销商在一致的经营目标下，发挥双方的专业特点，优势互补，共同推动终端销售，实现共同成长，经销商忠诚度较高。

2 ）学术推广销售模式

天衡药业其他主要产品，如枢丹（盐酸昂丹司琼注射液、片）、枢星（盐酸格拉司琼注射液、片）、枢瑞（枸橼酸托瑞米芬片）、枢芬（巴氯芬片）等主要采取学术推广的销售模式，该模式主要由天衡药业进行专业化的学术推广，由代理销售的经销商主要提供物流体系，并协助天衡药业参加医院进药和招标。天衡药业每年与一级经销商签订销售合同，并由其向下分销天衡药业产品，最终将产品销售予医院及零售终端，并由其销售给患者。天衡药业产品通过经销

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商物流、配送进入医院或零售药店，由经销商与医院签署合同。

由于天衡药业的药品具有专业性，因此在进行此类药品的销售推广时，必须首先通过专业化的学术推广，使医生了解药品对对应疾病的作用原理、药品疗效、使用方式、用量及最新信息等，这类专业化的学术推广必须通过高素质的专职销售团队才能完成，经销商和药品流通企业不具备进行专业化学术推广的条件。根据药品的销售特点，天衡药业建立了一支 300 余人的高素质的专职销售团队，形成了独具特色的学术推广模式，销售网络覆盖全国除西藏外的所有省、自治区及直辖市。

天衡药业推广策略概况如下：首先由市场部门制定产品的市场策略、市场定位及推广主题。其次通过分布在全国各地办事处的市场销售人员组织学术推广会议或学术研讨会，向目标市场和目标客户（专家、医生等）介绍天衡药业及天衡药业产品的特点、临床前基础研究数据、临床研究最新成果以及临床使用经验。通过一系列临床研究的开展，以及多个临床研究结果在国内学术会议上的大会报告、国内学术刊物研究成果的发表等形式，使国内外专家、患者和市场对天衡药业药品有全面的了解和认识，继而临床上对产品产生使用需求。最终由医院向企业指定药品经销商采购，从而实现药品的销售。

（十）主要产品销售情况

1 、报告期主要产品的产能、产量和销量

时间	年份产能产量产能利用率
原料药（公斤）	2012年 80,000 54,296.48 67.87%
	2013年 80,000 58,561.86 73.20%
	2014年1-6月 40,000 32,918.23 82.30%
小容量注射剂（万支）	2012年 1,200 834.10 69.51%
	2013年 1,200 1,236.51 103.04%
	2014年1-6月 1200 注 745.58 62.13%
大容量注射剂（万瓶）	2012年 120 67.14 55.95%
	2013年 120 37.18 30.98%
	2014年1-6月 150 注 34.18 22.79%
片剂（万片）	2012年 15,000 8,025.91 53.51%
	2013年 15,000 8,460.59 56.40%
	2014年1-6月 7,500 5,947.04 79.29%

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注： 1 、上表中原料药产量为合并抵消前产量（自用 + 外销）； 2 、小容量注射剂和大容量注射剂分别于 2013 年底完成了技改扩产， 2014 年产能分别增至 2,400 万支和 300 万瓶；以上数据未经审计。

2 、报告期销售收入构成情况

			单位：万元	单位：万元
类别	名称	规格计量	2014 年1-6 月 2013 年	2012 年
			销售金额销售金额	销售金额
制剂	枸橼酸托瑞米芬片	60mg14片、 40mg14片万瓶	2,704.09 5,327.52	4,857.58
	盐酸昂丹司琼（片）	4mg 万盒	608.31 1,159.42	651.68
	盐酸昂丹司琼（针）	4mg、8mg 万支	2,387.20 5,634.20	4,762.62
	盐酸格拉司琼（片）	1mg*2片万盒	15.06 35.19	18.17
	盐酸格拉司琼（针）	3mg 万支	2,058.58 4,789.81	3,754.17
	多索茶碱（片）	0.3g10片、 0.2g24片、 0.2g*10片万盒	341.22 405.25	252.62
	多索茶碱注射液	10ml:0.1g 万支	807.31 1,616.67	995.69
	其他制剂产品	— —	2,140.13 4,536.30	3,811.69
	制剂产品小计		11,061.90 23,504.36	19,104.23
原料药	吉西他滨 — 公斤		773.42 1,854.99	1,535.27
	多索茶碱 — 吨		984.67 1,400.08	2,037.40
	其他原料药 — —		915.31 1,943.02	2,052.18
	原料药小计		2,673.40 5,198.09	5,624.85
	主营业务合计		13,735.30 28,702.45	24,729.07

注：以上数据未经审计

3 、报告期内主要产品的平均价格变化情况

类别	名称	计量	2014 年1-6 月 2013 年	2012 年
			单价变动率单价变动率	单价
制剂	枸橼酸托瑞米芬片元/瓶盐酸昂丹司琼（片）元/盒盐酸昂丹司琼（针）元/支盐酸格拉司琼（片）元/盒盐酸格拉司琼（针）元/支多索茶碱（片）元/盒多索茶碱注射液元/支	元/瓶	39.95 1.32% 39.43 -17.61%	47.86
			99.10 1.66% 97.48 -2.92%	100.41
			16.26 -8.81% 17.83 -10.09%	19.83
			7.57 -46.61% 14.18 0.78%	14.07
			19.69 -13.30% 22.71 -8.28%	24.76
			4.80 8.84% 4.41 -6.96%	4.74
			2.98 -11.04% 3.35 2.45%	3.27
原料药	吉西他滨万元/公斤多索茶碱万元/吨		2.43 -17.72% 2.95 2.60%	2.87
			131.13 5.86% 123.87 -2.53%	127.09

注： 2014 年 1-6 月，盐酸格拉司琼（片）平均价格大幅下降主要是招商销售增加所致。

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4 、报告期内前五名客户销售情况

	单位：万元
时间	序号客户名称销售额占营业收入比重
2014 年 1-6月	1 国药控股股份有限公司 1,434.15 10.43%
	2 华润医药集团有限公司 1,234.57 8.97%
	3 重庆医药（集团）股份有限公司 496.62 3.61%
	4 上海医药集团股份有限公司 494.23 3.59%
	5 华东医药股份有限公司 452.27 3.29%
	合计 4,111.84 29.89%
2013年	1 国药控股股份有限公司 3,363.68 11.72%
	2 华润医药集团有限公司 2,536.41 8.84%
	3 重庆医药（集团）股份有限公司 1,144.42 3.99%
	4 上海医药集团股份有限公司 1,004.41 3.50%
	5 华东医药股份有限公司 930.37 3.24%
	合计 8,979.29 31.29%
2012年	1 国药控股股份有限公司 2,829.14 11.90%
	2 北京医药股份有限公司 1,315.06 5.53%
	3 上海医药集团股份有限公司 1,128.32 4.74%
	4 华东医药股份有限公司 864.27 3.63%
	5 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 805.73 3.39%
	合计 6,942.53 29.19%

注：受同一控制人控制的销售客户，销售收入合并计算；以上数据未经审计。

以上报告期内前五名客户中，不存在天衡药业的关联方。天衡药业在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的 50% 或严重依赖于少数客户的情况。

（十一）主要产品的原材料和能源供应情况

1 、主要原材料采购情况

天衡药业化学原料药的原材料主要包括各种医药中间体；化学制剂的原材料主要为各种原料药，天衡药业生产的原料药除满足自身制剂生产需求外，其余对外直接销售。报告期内主要原材料采购数量及采购金额如下：

原材料名称单位	2014 年1-6 月 2013 年 2012 年	2014 年1-6 月 2013 年 2012 年
	数量金额数量金额数量	金额
碘海醇吨、万元	7.13 636.38 20.26 1,818.47 11.00	987.18
	5.00 47.01 50.00 473.5 21.42

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138

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氯乙醛缩二甲醇	吨、万元	24.00	145.13	36.00	230.77	12.00	80
50ml 碘海醇注射液模制瓶	万瓶、万元	15.44	31.68	40.72	83.52	20.36	41.76
枸椽酸他莫昔芬	吨、万元	0.15	66.67	0.16	71.11	0.44	190.64
10ml*6支塑托	万只、万元	81.25	43.06	98.25	52.06	64.05	30.11
15ml塑料瓶	万瓶、万元	134.28	43.61	142.68	46.34	118.04	38.34
10ml空白安瓿	万支、万元	338.50	20.25	694.66	40.93	406.26	22.57
四氢铝锂	吨、万元	0.25	27.78	0.33	36.11	0.22	24.44

注：以上主要原材料的采购量、采购金额均为当年采购原材料的入库量、入库金额；以上数据未经审计。

2 、主要原材料价格变动趋势

原材料名称单位	2014 年1-6 月 2013 年	2012 年
	平均价格变动率（%）平均价格变动率（%）	平均价格
碘海醇万元/吨	89.32 -0.48% 89.74 0.00%	89.74
10-DAB 万元/千克	9.40 -0.72% 9.47 14.71%	8.26
氯乙醛缩二甲醇万元/吨	6.05 -5.67% 6.41 -3.85%	6.67
50ml 碘海醇注射液模制瓶万元/万瓶	2.05 0.00% 2.05 0.00%	2.05
枸椽酸他莫昔芬万元/吨	444.47 0.00% 444.44 1.41%	438.26
10ml*6支塑托元/只	0.53 0.00% 0.53 12.73%	0.47
15ml塑料瓶万元/万瓶	0.32 0.00% 0.32 0.00%	0.32
10ml空白安瓿元/支	0.06 1.54% 0.06 6.06%	0.06
四氢铝锂万元/吨	111.12 1.55% 109.42 -1.50%	111.09

注：以上数据未经审计。

3 、天衡药业主要产品的主营业务成本构成情况

报告期内，天衡药业主要产品的主营业务成本构成情况如下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月		2013 年		2012	年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	2,015.29	60.30%	4,064.81	59.56%	3,528.33	63.47%
包装材料	444.50	13.30%	882.44	12.93%	600.18	10.80%
人工费	292.43	8.75%	600.58	8.80%	399.88	7.19%
制造费用	590.22	17.66%	1,276.91	18.71%	1,031.02	18.55%
	3,342.10	100.00%	6,824.72	100.00%	5,559.41

注：以上数据未经审计

4 、报告期内天衡药业主要供应商情况

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天衡药业采购总额包括原材料、包装物和成品等采购， 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月天衡药业采购入库总额分别为 3,338.86 万元、 5,409.02 万元和 2,795.95 万元。

时间	序号供应商名称采购金额（万元）占采购总额比例
2014年 1-6月	1 浙江台州海神制药有限公司 636.38 22.76%
	2 浙江东盟印业有限公司 491.82 17.59%
	3 宁波联越化工原料有限公司 176.66 6.32%
	4 日出实业集团有限公司 151.57 5.42%
	5 安庆三喜医药化工有限公司 145.13 5.19%
	小计 1,601.56 57.28%
2013年	1 浙江台州海神制药有限公司 1,818.47 33.62%
	2 北京诺瑞医药技术有限公司 329.91 6.10%
	3 卡硼瑞（北京）科技有限公司 256.58 4.74%
	4 浙江东盟印业有限公司 230.80 4.27%
	5 安庆三喜医药化工有限公司 230.77 4.27%
	小计 2,866.54 53.00%
2012年	1 浙江台州海神制药有限公司 987.18 29.57%
	2 温州华泰印业有限公司 310.88 9.31%
	3 山东健康药业有限公司 190.64 5.71%
	4 宁波久经贸易有限公司 171.11 5.12%
	5 常州方圆制药有限公司 127.51 3.82%
	小计 1,787.32 53.53%

注：受同一控制人控制的供应商，采购额合并计算；以上数据未经审计。

以上报告期内前五名供应商中，不存在天衡药业的关联方。天衡药业在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50% 的情况。

5 、报告期内能源供应情况

天衡药业生产中消耗的主要能源为电、天然气、蒸汽和水。报告期天衡药业能源消耗情况如下表所示：

项目	2014年1-6月 2013年 2012年	2014年1-6月 2013年 2012年
	数量金额数量金额数量	金额
电（万度、万元）	222.44 250.11 335.40 370.72 157.31	171.40
天然气（立方米、万元）	308.73 13.74 1,457.82 58.05 2,679.51	110.30
蒸汽（万吨、万元）	0.51 95.19 0.85 169.75 0.06	3.03
	7.39 36.73 12.04 52.01 6.73

注：以上数据未经审计。

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首先， 2013 年下半年和 2014 年初，天衡药业原药车间和注射剂车间分别通过了新版 GMP 认证，生产要求的提高使得能耗有所增加。其次， 2013 年，天衡药业周边铺设蒸汽管道，天衡药业由外购天然气加热生产蒸汽变更为直接采购蒸汽，天衡药业蒸汽使用量逐渐上升，天然气使用量逐年下降。

（十二）安全生产和环境保护情况

1 、安全生产

天衡药业按照 GMP 规范的要求，以“安全第一，预防为主”的原则，制定了《设备安全管理考核办法》、《设备事故管理》等规程，从部门到车间，从管理人员到车间各岗位操作工人逐级落实，所有员工均需培训考核通过后，方能上岗。通过一系列制度的落实和规范的管理，天衡药业的安全生产活动得到有效保障。根据宁波市镇海区安全生产监督管理局 2014 年 8 月 22 日出具的《证明》，自 2011 年 1 月 1 日以来，天衡药业在经营过程中能够遵照国家安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定，依法从事生产经营活动，未发生须上报的安全生产死亡事故，未受到该局作出的行政处罚。

2 、环境保护

天衡药业一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，积极抓好安全环保工作，确保安全生产、达标排放，把可持续发展、循环经济作为战略目标。天衡药业在生产过程中产生的污染物主要为废水、废渣和废气，都严格按照国家标准进行控制，多年来没有发生环境污染事故或受到环保部门处罚等行为。同时天衡药业制定了突发环境污染事故应急预案，能够确保在污染事故发生时及时妥善处理。根据宁波市镇海区环境保护局 2014 年 8 月 25 日出具的《证明》，天衡药业近三年来能遵守环保相关法律法规，未受到该局环保行政处罚。

3 、报告期内相关费用成本及支出情况

单位：万元

项目	2014	年1-6	月	2013	年度	2012	年度
安全生产管理费			32.22		75.65		90.45
环保投入金额			98.96		200.84		257.60

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

合计 131.18 276.49 348.05

注：安全生产管理费系当年实际支出的费用， 2012 年 -2014 年 1-6 月计提的安全生产管理费用分别为 90.45 万元、 115.12 万元和 61.13 万元。

（十三）主要产品质量控制情况

1 、质量控制标准

天衡药业建有完善的质量管理体系，严格遵照 GMP 标准，从物料的进厂、检验、生产过程控制到成品的出厂、市场反馈等各环节均有严格的管理制度，从而保证了产品质量。天衡药业在生产过程中对原材料和产品的质量控制标准均达到或超过国家食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。

2 、质量控制措施

天衡药业建立了覆盖采购、生产及流通三大环节的质量控制体系，详细情况如下：

（ 1 ）原材料的质量控制方面。天衡药业根据《供应商管理制度》要求对供应商进行严格管理，由质量检验部部组织相关人员对关键原料供应商进行严格的质量审计，选择优质供应商建立长期合作关系，从而保证原材料供应的稳定性；另一方面通过供应商产品的质量统计，淘汰产品质量差的供应商，保证原材料采购质量。

（ 2 ）在生产环节，天衡药业各生产车间完全按照国家 GMP 标准进行药品生产过程质量控制，从物料领用、合成、精制、干燥、包装等工序环节上均制定了相应的控制制度和规范，确保产品在生产过程中的质量控制。

（ 3 ）除对原材料采购和生产过程的质量控制外，天衡药业还特别关注用户质量问题投诉处理管理，用户投诉处理由质保部负责。在收到用户投诉或查询后，用户投诉处理负责人需立即查明产生投诉的原因，并对此进行调查后评估，确定问题的性质和类别（ A 、 B 二类），分别按各类别工作程序及时处理。

3 、质量纠纷情况

报告期内，天衡药业药品质量一直保持稳定，从未发生过重大产品质量纠

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

纷，未发生过因质量事故而发生大额退货事件。根据宁波市镇海区质量技术监督局 2014 年 8 月 25 日出具的《证明》，自 2011 年 1 月 1 日以来，天衡药业能够按照国家和地方产品质量与技术监督方面的法律、法规、规范性文件从事生产经营，不存在违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规、规范性文件的情形，未受到该局的行政处罚。

（十四）主要产品所处技术阶段

1 、研发机构设置

天衡药业设有药物研究所，专门负责天衡药业的新产品开发、申报及专利申请等工作，下设制剂室、合成室、中试室、注册部和博士后工作站。

2 、主要产品生产技术所处阶段

天衡药业主要产品生产技术所处阶段如下表：

主要产品所处阶段技术领先程度	取得方式
盐酸吉西他滨（原料药）大批量生产国内领先	自主研发
多索茶碱（原料药）大批量生产国内领先	自主研发
枸橼酸托瑞米芬片大批量生产国内领先	自主研发
盐酸昂丹司琼（片、注射液）大批量生产国内领先	自主研发
盐酸格拉司琼（片、注射液）大批量生产国内领先	自主研发

3 、正在从事的研发项目及进展情况

天衡药业正在从事的主要研发项目及进展情况如下表：

项目名称	药品类别	所处阶段
左黄皮酰胺原料药	1.1类	获得II期临床研究批件；配合制剂厂商进行临床试验
R-盐酸昂丹司琼及注射液2ml:2mg	3.1类	已申报临床，CDE审评中
左乙拉西坦原料	3.1类	已申报临床，CDE审评中
双丙戊酸钠原料	3.1类	已申报临床，CDE审评中
来曲唑原料及片剂2.5mg	6类	原料及制剂中试三批
缬沙坦氨氯地平片	6类	小试中
罗库溴铵	6类	原料小试完成
盐酸替扎尼定及片	6类	完成全部研究及生产验证工作
盐酸溴己新注射液	6类	小试中
胞磷胆碱钠片	6类	完成全部研究及生产验证工作

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143

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八、标的资产的预估值情况

（一）标的资产的预估值

评估机构对于天衡药业的股东全部权益采用收益法进行了预评估，并作为预评估结论。以 2014 年 6 月 30 日为标的资产评估基准日。天衡药业 100% 股权预估值约为 57,090 万元，天衡药业截至 2014 年 6 月 30 日未经审计的净资产账面值为 21,206.58 万元，增值额为 35,883.42 万元，增值率 169.21% 。

目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

（二）预估方法的选择说明

—— 《资产评估准则企业价值》规定，评估应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。本次交易拟采取收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。

（三）评估假设

1 、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2 、天衡药业各项税负、税率、税收优惠政策无重大变化。
3 、假设天衡药业管理层尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式持续经

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144

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

营。

4 、假设天衡药业未来期间的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

5 、本次评估是基于天衡药业现行的经营战略、经营能力、经营状况作出的，没有考虑将来管理层变动可能对评估结果产生的影响。

6 、评估基准日正在执行的央行利率与在盈利预测编制日后的预测期间内无重大变化。

7 、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（四）收益模型及参数的选择

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根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

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股权价值＝经营性资产折现值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值－有息负债价值

2 、现金流估算

本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：

自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息支出 ×(1 －所得税率 ) －资本性支出－营运资金追加额

3 ．折现率的确定

根据收益额与折现率匹配的原则，本次评估采用 WACC 模型计算加权平均

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145

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

资本成本，并作为折现率。

－ WACC=[E/ （ E+D ） ]Re+[D/ （ E+D ） ]*(1 T)Rd

其中：

E ：权益资本；

D ：债务资本；

Re ：权益资本报酬率，按资本资产定价模型（ CAPM ）计算；

Rd ：债务资本收益率，按付息债务利率计算；

T ：公司所得税税率。

4 、预测期

企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续经营下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和永续期。其中，详细预测期为 2014 年 7 月至 2018 年，永续期为 2019 年及以后各年，永续期被评估单位的净现金流基本保持在 2018 年的基础上。

（五）标的资产预估增值的主要原因

截至 2014 年 6 月 30 日，天衡药业未经审计的所有者权益金额为 21,206.58 万元，按照本次交易标的天衡药业 100% 股份的评估值约为 57,090 万元计算，评估增值率约为 169.21% ；按照《发行股份及支付现金购买资产协议》双方初步商定的交易价格 57,000 万元计算，评估增值率为 168.78% 。

本次评估是将天衡药业全部股权作为整体进行评估。从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。天衡药业预计 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年净利润将稳步增长。

标的资产预估值增值较大的原因是本次预估采用了收益法，将天衡药业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，收益法可以完整地反映整体企业价值。相对于其他行业，天衡药业所在行业属于技术密集型

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

行业，企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映专利、商标、营销网络、客户关系及研发能力等无形资产的价值，而该部分价值在收益法预估结论也予以体现。

九、天衡药业关联方资金占用、未决诉讼及仲裁情况

截至本预案出具日，天衡药业不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况，不存在对外担保及未决诉讼的情形。

十、天衡药业最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况

（一）增资情况

2012 年 1 月 6 日，天衡有限增加注册资本 1,058.82 万元。本次增资完成后，天衡有限注册资本由 6,000 万元增至 7,058.82 万元。

序号股东姓名	认缴出资额（万元）认购价格（万元）每1 元出资额对应认购价格（元）
1 智仕九鼎	232.94 1,164.71 5 291.18 1,455.88 95.29 476.47 227.65 1,138.24 211.76 1,058.82 1,058.82 5,294.12
2 宝寿九鼎
3 兴贤九鼎
4 盛世九鼎
5 卓兴九鼎
合计

本次增资对应每 1 元出资额的作价为 5 元，本次增资的目的是引进外部投资者，补充天衡有限流动资金，改善天衡有限治理结构。

（二）股权转让情况

1 、有限公司阶段的股权转让

天衡药业最近三年内股权转让情况如下表所示：

序号	转让时间	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）	每1 元出资额对应认购价格（元）	定价方式
1	2012年2月	中拓时代	智仕九鼎宝寿九鼎兴贤九鼎	77.65 97.06 31.76	388.24 485.29 158.82	5	协商定价

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

	盛世九鼎 75.88 379.41 卓兴九鼎 70.59 352.94
2 2012年8月中拓时代	宁波腾丰 211.76 1,058.82 5 协商定价
3 2012年10月金基医药	龙磐创业 423.53 2,117.65 5 协商定价
4 2012年12月金基医药	赵磊 70.59 430 6.09 协商定价
5 2012年12月金基医药	张虹 70.59 430 6.09 协商定价
6 2012年12月金基医药	黄道飞 84.71 423.53 5 协商定价
7 2012年12月金基医药	宁波海邦 211.76 1290 6.09 协商定价
8 2012年12月中拓时代	合瑞医药 352.94 1,764.71 5 协商定价
9 2012年12月中拓时代	宁波中柯 141.18 705.88 5 协商定价

2 、股份公司阶段的股权转让

上述转让情况详见本预案之“第五章交易标的基本情况”之“二、（四）天衡药业成立及历次股权转让”。

（三）资产评估情况

2013 年 8 月 20 日，天衡有限拟进行股份制改制事宜，聘请江苏银信资产评估房地产估价有限公司对截至 2013 年 5 月 31 日的天衡有限全部权益价值进行评估。本次评估目的是为天衡有限股份制改制提供价值参考依据，采用资产基础法进行评估，经评估的全部权益价值为 48,757.86 万元，与账面净资产 20,473.44 万元相比，评估增值率为 138.15% 。本次天衡药业 100% 股权的预评估值为 57,090 万元，较账面净值增值率为 169.21% 。两次评估差异的合理性如下：

1 、评估时点资产规模和盈利能力不同

本次评估的基准日为 2014 年 6 月 30 日，天衡药业资产规模和盈利能力较 2013 年已有所增加。

2 、评估目的和价值类型不同

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

2013 年天衡有限进行评估主要是根据《公司法》及工商行政管理的要求，对其净资产价值进行验证，以保证由有限公司变更为股份公司过程中，股东出资足额到位。因此采用的评估方法为资产基础法。本次评估是根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关规范性文件的要求为满足本次交易定价的需要进行的。为了保证本次交易的公平、公正，本次预评估采用了收益现值法，以尽可能的体现天衡药业的市场价值。

3 、本次评估价值增有合理性关于本次评估价值增加的原因详见本章“八、标的资产的估值情况”。

（四）最近三年发生的改制情况

2013 年 9 月 27 日，天衡有限完成改制，整体变更为股份有限公司，改制具体情况参见本章“二、天衡药业历史沿革”之“（四）天衡有限整体变更设立股份有限公司”。

十一、天衡药业的出资及合法存续情况

根据交易对方出具的承诺函，交易对方承诺如下：

1 、本人 / 本公司 / 本企业合法、完整持有天衡药业股份，该股份权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。并且保证上述状态持续至该股份变更登记至福安药业名下。

2 、本人 / 本公司 / 本企业已经依法对天衡药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本公司作为天衡药业股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。

3 、本人 / 本公司 / 本企业不存在非法占用天衡药业资金和资产的情形；

4 、本人 / 本公司 / 本企业承诺，如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

十二、拟购买资产的股权转让情况

本次交易的标的资产为中拓时代等十一名交易对方合计持有的天衡药业 100% 股权。

天衡药业的股东中拓时代等十一名股东已出具承诺：本次重组的相关协议生效后，天衡药业将由股份有限公司改制为有限责任公司，以完成本次交易的交割手续。本人 / 本公司 / 本企业保证无条件放弃届时本公司依据《公司法》和有限责任公司章程，就本次交易中其他股东向福安药业转让所持改制后天衡药业股权所应享有的优先购买权。

本次交易对方中的黄道飞系天衡药业的董事长，根据《公司法》第一百四十二条：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。为便于本次交易标的股权的交割，交易各方承诺：为顺利完成资产交割工作，本人 / 本公司 / 本企业保证在本次重组通过中国证监会审核之日起 30 日内配合完成天衡药业的改制工作，将天衡药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在天衡药业组织形式变更后 15 个工作日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至福安药业名下。

十三、交易完成后天衡药业的人员调整计划

本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。天衡药业将不再设立董事会，仅设执行董事。同时公司将保持天衡药业管理层人员的相对独立和稳定，尚无人员调整计划。未来在不影响利润补偿承诺的情况下，基于天衡药业现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索天衡药业在人力资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。

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第六章本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售，主要产品包括氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、头孢硫脒、头孢唑肟钠原料药及制剂。

天衡药业目前主要从事抗肿瘤及辅助类、呼吸系统类等药品原料药与制剂的研发、生产和销售。天衡药业主要产品包括枢瑞（枸橼酸托瑞米芬片）、枢星（盐酸格拉司琼片 / 注射液）、枢丹（盐酸昂丹司琼片 / 注射液）、盐酸吉西他滨（原料药）、枢维新（多索茶碱片 / 注射液）等，在国内临床应用中享有较高的品牌知名度。

福安药业和天衡药业的产品结构正好形成了有益的补充关系，本次收购完成后，福安药业产品结构将进一步丰富，拓宽了现有的产品范围，进一步增强公司在医药领域的核心竞争力，同时通过向抗肿瘤类、抗肿瘤辅助类、呼吸系统类等领域的跨越，也有利于防范和化解公司目前产品领域较为集中的风险。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有天衡药业 100% 的股权。结合已有技术，福安药业将积极整合研发技术及团队，加强技术研究和成果推广应用，继续拓宽产品的销售范围。考虑到整合后福安药业和天衡药业的协同效应，本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 26,013 万股。本次交易中福安药业将向除金基医药外的其他十名交易对方发行股份 21,750,491 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过 281,880,491 股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	重组前重组后
	持股数量（股）持股比例持股数量（股）	持股比例
汪天祥	119,970,163 46.12% 124,311,839	44.10%
其余十名交易对方	— — 17,408,815	6.18%
其他股东	140,159,837 53.88% 140,159,837	49.72%
股份合计	260,130,000 100.00% 281,880,491	100.00%

根据上表可知，本次交易前后公司的实际控制权不发生变化，汪天祥仍为上市公司控股股东、实际控制人。

四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

（一）本次交易对同业竞争的影响

1 、本次交易前同业竞争情况

本次交易前，为满足天衡药业原有股东的诉求，降低本次交易的不确定性，实现福安药业产业整合及并购天衡药业的目的，在不违反现有法律法规和规范性文件的前提下，公司实际控制人暨控股股东汪天祥先行收购了天衡药业 20.00% 的股份，然后将该等股份转让予本公司。鉴于现阶段汪天祥持有天衡药业 20.00% 的股份，而天衡药业从事的业务与本公司相同，因此，汪天祥与本公司构成同业竞争。

根据汪天祥分别与宝寿九鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎、兴贤九鼎签订的《股份转让协议》的约定，如果福安药业重组天衡药业项目收到中国证监会

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

行政审核未予通过的书面文件或截至 2015 年 12 月 31 日前仍未收到中国证监会行政核准文件或福安药业终止本次重组天衡药业项目取消交易，则该股份转让协议解除。该部分股份应恢复到转让前的状态，九鼎投资向汪天祥回购股份，且天衡药业重新向九鼎投资出具股东名册及股份证明函。基于上述约定，若本次交易无法按预定计划完成或者本次交易未被有权部门批准或核准，则汪天祥将所持的天衡药业 20.00% 股份返还给宝寿九鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎、兴贤九鼎，汪天祥与本公司将不构成同业竞争。

2 、本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，天衡药业成为本公司全资子公司，汪天祥不再持有天衡药业股权，不再存在同业竞争情形；根据《上市规则》的相关规定，本次交易不会导致上市公司关联方的增加，亦不构成同业竞争。

因此，本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业、天衡药业员原股东之间不存在同业竞争关系。

3 、本次交易后关于避免同业竞争措施

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人汪天祥在公司首次公开发行并上市前就做出了关于避免同业竞争的承诺。自做出承诺以来，公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有与公司发生同业竞争的行为。本次交易完成后该承诺持续有效，承诺内容如下：

本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对福安药业构成竞争的业务及活动或拥有与福安药业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与福安药业相同或相似的、对福安药业业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害福安药业及其他股东合法权益的活动。

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（二）本次交易对关联交易的影响

1 、本次交易完成后，上市公司关联交易情况

（ 1 ）本次交易前，本次交易的交易对方除汪天祥外与福安药业不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易的交易对方除汪天祥外持有福安药业的股份未超过 5% ，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不会导致上市公司关联方的增加，亦不会增加新的关联交易。

（ 2 ）本次交易对方之一汪天祥系上市公司控股股东暨实际控制人，本次交易完成后，汪天祥仍为公司公司控股股东暨实际控制人。因此鉴于汪天祥为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

2 、规范关联交易的措施

为了维护福安药业及其他股东的合法权益，规范与福安药业及其控制的企业之间的关联交易，公司控股股东、实际控制人汪天祥承诺如下：

本人在作为福安药业控股股东及实际控制人期间，将尽可能减少与本公司及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据《关联交易管理制度》等有关规范性文件及公司章程履行合法审批程序并订立相关协议、合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响

福安药业已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，福安药业将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助天衡药业加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

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第七章本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易尚需呈报的批准程序

根据福安药业与中拓时代等十一名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》该协议经福安药业关于本次交易的第二次董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。

（一）已经获得的批准程序

本预案已由公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序：

1 、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

（ 2 ）本公司股东大会批准本次交易；

（ 3 ）获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述批准、批复或核准，以及最终获得相关批准、批复或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险提示

（一）本次交易可能取消的风险

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计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

1 、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开
关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案；
2 、本公司股东大会审议通过本次交易；
3 、中国证监会核准本次交易；
4 、其他可能涉及的批准或核准。

（三）与交易相关的其他风险

1 、汪天祥可能转回天衡药业 20% 的股份，从而导致交易无法继续的风险

2014 年 10 月 28 日，天衡药业已将上述 20% 股份在其股东名册中依法登记至汪天祥名下，汪天祥成为天衡药业的股东，持有天衡药业 20% 的股份。本次

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

交易，福安药业以发行股份及支付现金的方式向汪天祥认购其持有的天衡药业的股份。

2 、标的资产的估值风险

由于与本次交易相关的审计、评估等相关工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注相关风险。

3 、业绩承诺风险

4 、业绩承诺补偿不足及实施的违约风险

本次交易中，福安药业与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉

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求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥以其因本次交易所获得的股份和现金总对价在补偿期内承担业绩补偿责任，其余交易对方不承担补偿义务。

同时，公司本次交易对价的支付进程较快。在业绩补偿期的后半段，若天衡药业无法实现利润承诺数，将可能出现补偿义务人仍锁定的股份对应的金额与公司未支付的现金对价合计低于补偿义务人将补偿金额之情形。上述情况出现后，某一补偿义务人存在拒绝依照《盈利预测补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

5 、本次交易形成的商誉减值风险

6 、收购整合风险

本次交易完成后，天衡药业将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规划，未来天衡药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和天衡药业仍需

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在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对天衡药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

7 、标的公司部分房屋建筑物存在权属瑕疵

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序号交易对方	分摊比例
1 中拓时代	67.99%
2 黄道飞	23.56%
3 合瑞医药	8.45%

（四）标的资产的经营风险

1 、医药行业政策风险

2 、市场竞争加剧的风险

3 、市场经营风险

根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，未列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录的具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，国家已不断在对《医保目录》和《国家基本

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

药物目录》中包括抗肿瘤类等药品下调最高零售价格，在相当长时期内，我国抗肿瘤类药品价格将呈现下降趋势。

4 、环保方面的风险

5 、安全生产的风险

6 、经营资质续期的风险

7 、产品质量风险

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8 、税收优惠政策变化的风险

天衡药业自 2008 年起，已连续被认定为高新技术企业。根据企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15% 的税率征收企业所得税”，上述优惠适用于 2011-2013 年度。截至本预案出具日，天衡药业尚未取得新的高新技术企业证书，若天衡药业不符合高新技术企业的认定，将按 25% 的税率缴纳企业所得税，从而对天衡药业未来的经营业绩产生一定影响。

（五）其他风险

1 、管理层及核心技术人员流失风险

核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员已就任期限制及竞业禁止进行了承诺，但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。

2 、股票波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

3 、其他不可控风险

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本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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福安药业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第八章保护投资者合法权益的相关安排

本次交易将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。

二、严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

本次交易中公司标的资产将由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

三、股东大会及网络投票安排

根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

四、股份锁定安排

根据《重组办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排，详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“三、本次交易具体方案”。

五、盈利预测补偿的安排

福安药业与中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥五名交易对方签订的《盈利预测补偿协议》作出以下约定：

（ 1 ）本次交易盈利承诺的承诺期为 2014 年、 2015 年、 2016 年、 2017 年。

（ 2 ）中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药等五名交易对方承诺天衡药业 2014 年、 2015 年、 2016 年、 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 2,500 万元、 4,000 万元、 5,000 万元及 6,000 万元。

标的资产盈利承诺及补偿的具体事项详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“三、本次交易具体方案”主要内容。

六、资产定价公允、公平、合理

对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。

七、标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排

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（一）本次交易关于标的公司核心人员任期限制

为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，经交易双方确定的天衡药业核心团队成员承诺：

本人与天衡药业或福安药业及其附属公司签订符合福安药业规定条件要求的，不短于自交割日（即办理完毕本次重组的工商变更登记之日）起 5 年期限的劳动合同，且在交割日后 5 年内将不主动从标的公司离职。

（二）本次交易关于标的公司核心人员竞业禁止的措施

为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，经交易双方确定的天衡药业核心团队成员承诺：

1 、本人在任职期限内未经福安药业书面同意，不得在福安药业及其子公司、天衡药业以外，从事与福安药业及其子公司或天衡药业有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务；不得在其他与福安药业及其子公司或天衡药业有竞争关系的公司任职。 2 、自天衡药业离职后两年内不得在福安药业及其子公司、天衡药业以外，从事与福安药业及其子公司或天衡药业有任何竞争关系或利益冲突的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在福安药业及其子公司或天衡药业有任何竞争关系或利益冲突的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以福安药业及其子公司或天衡药业以外的名义为福安药业及其子公司或天衡药业现有客户提供与福安药业及其子公司或天衡药业经营范围相关的产品与服务。 3 、如因本人违约而给福安药业造成损失的，则向其赔偿所造成的全部损失。

八、利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关规定，公司对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行相应的修订。公司的利润分配政策如下：

1 、公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，同时兼顾公

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

司的实际经营情况及公司战略发展目标，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东可以向公司股东征集投票权。

2 、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式，原则上每年度进行一次现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配的利润总额。

3 、在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的百分之二十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4 、公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

5 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6 、若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，公司在召开股东大会审议利润分配议案时应向股东提供网络投票平台。

7 、如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应向股东提供网络投票平台。

九、其他保护投资者权益的安排

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第九章独立财务顾问核查结论性意见

国都证券作为本次福安药业发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：

1 、福安药业本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2 、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3 、本次发行股份购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

4 、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时国都证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产报告书出具独立财务顾问报告。

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第十章其他重要事项

一、独立董事意见

本公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：

“ 1 、本次交易涉及的相关议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

2 、公司本次发行股份及支付现金购买资产方案及有关各方签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。

3 、公司本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形；关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

5 、本次交易标的的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。

6 、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强公司的抗风险能力。

7 、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。”

二、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

上市公司自 2014 年 8 月 4 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为董事会就本次重大资产重组事项首次作出决议前 6 个月内至本次重大资产重组预案公布之日止。本次自查范围包括：本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司持股 5% 以上的股东，交易对方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2014 年 1 月 30 日至 2014 年 8 月 4 日期间（以下简称“自查期间”），上述自查主体中，除以下人员存在买卖福安药业股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖福安药业股票的情形。

1 、黄开华及陶传惠

单位：股

	变更日期变更股数结余股数	变更日期变更股数结余股数
黄开华福安药业董事、副总经理黄涛之父	2014.4.14 -1,200,000 750,000	卖出
陶传惠福安药业董事、副总经理黄涛之母	2014.4.14 1,200,000 1,200,000	买入

就上述买卖福安药业股票相关情况，黄开华及陶传惠出具书面声明：（ 1 ）本人于 2014 年 8 月 4 日公司股票停牌后方才知悉公司正在筹划本次交易，事前并未知晓与本次交易相关的任何信息。

（ 2 ）本人于 2014 年 4 月 14 日卖出 / 买入公司股票系家庭成员内部之间的股权转让，交易时本人不知悉内幕信息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。

2 、冯静及伍建秋

	单位：股	单位：股
姓名职务	变更日期变更股数结余股数	备注
冯静福安药业副总经理	2014.5.29 -22,600 15,704	卖出
	2014.5.30 -15,704 0	卖出
	2014.5.29 22,600 22,600	买入
	2014.5.30 15,800 38,400

注：上述结余股数不包括限售股部分

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

就上述买卖福安药业股票相关情况，冯静及伍建秋出具书面声明：

（ 1 ）本人于 2014 年 8 月 4 日公司股票停牌后方才知悉公司正在筹划本次交易，事前并未知晓与本次交易相关的任何信息。

（ 2 ）本人于 2014 年 5 月 29 日和 2014 年 5 月 30 日卖出 / 买入公司股票系家庭成员内部之间的股权转让，交易时本人不知悉内幕信息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。

综上，自福安药业筹划本次交易停牌之日前 6 个月至本预案披露之日，本次交易相关当事人买卖福安药业股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。

三、停牌前公司股票价格波动情况

因筹划重大事项，经申请公司股票自 2014 年 8 月 4 日起连续停牌。公司本次停牌前最后一个交易日（ 2014 年 8 月 1 日）公司股票收盘价为 21.58 元 / 股，停牌前第 21 个交易日（ 2014 年 7 月 4 日）收盘价为 20.58 元 / 股，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 7 月 7 日至 2014 年 8 月 1 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 4.86% ；同期，深证成指（ 399001.SZ ）累计涨幅 7.46% ，创业板指数（ 399006.SZ ）累计涨幅 -6.07% ，中证医药指数（ 000933.SH ）累计涨幅 3.28% 。剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前 20 个交易日累计涨跌幅分别为 -2.60% 、 10.93% 、 1.58% ，均未超过 20% 。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，福安药业股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅未超过 20% ，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

福安药业、交易对方、天衡药业以及本次交易的证券服务机构——国都证

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

券、康达律师、永拓会计师和天健兴业及相关人员，均不存在依据《暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产及被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情况。

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第十一章上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在福安药业拥有权益的股份。

本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事：

汪天祥蒋晨黄涛

汤沁蒋宁文敏

盘莉红蔡开勇王琳

福安药业（集团）股份有限公司

2014 年 11 月 4 日

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福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（本页无正文，为《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之盖章页）

福安药业（集团）股份有限公司

2014 年 11 月 4 日

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序号被投资企业名称	股权比例主营业务
1 北京华昊中天生物技术有限公司	13.75% 生物技术和生物制药的研究开发
2 北京康蒂尼药业有限公司	8.75% 医药技术研究、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等
3 中棉种业科技股份有限公司	7.37% 农业技术服务、咨询服务、技术转让
4 中美华世通生物医药科技（武汉）有限公司	4.36% 药品及其中间体、食品、保健品、化妆品、洗洁消毒品、医疗器械、化学试剂、化工产品、机械设备、制药设备、仪器设备的研制、开发、技术服务、技术咨询
5 德宏后谷咖啡有限公司	3.05% 咖啡、橡胶的种苗培育、种植开发、咖啡制品（产品）加工、销售及进出口
6 北京欣诺基医药科技有限公司	3.05% 医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口等
7 钢研纳克检测技术有限公司	0.47% 生产检测仪器、标准物质、仪器备件研发、设计检测仪器、标准物质、仪器备件

序号被投资企业名称	股权比例主营业务
1 宁波立芯射频股份有限公司	25.00%计算机软硬件、电子标签、视频识别读写设备的研发、制造、加工、批发等。
2 宁波达新半导体有限公司	20.00%功率半导体器件的设计、制造、维修及售后服务。
3 东蓝数码股份有限公司	3.92%计算机软硬件开发及技术服务；计算机系统集成及网络工程施工。
4 宁波将封电子材料股份有限公司	1.80%半导体、元器件专用材料开发、生产及维修等。
5 北京创毅讯联科技股份有限公司	1.41%研究、开发计算机软硬件；计算机软硬件的技术培训等。
6 杭州海兴电力科技股份有限公司	0.50%仪器仪表及配件的研发、生产、成果转让及技术服务。

AI assistant

Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

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福安药业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易预案

独立财务顾问

公司声明

交易对方的声明与承诺

目 录

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、本次交易标的资产的价格

三、本次交易相关资产的审计、评估情况

四、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）本次股份发行的发行价格

（二）本次股份发行数量

（三）本次交易中的现金支付

五、本次发行股份的锁定期

六、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺

七、本次交易所签署协议的生效条件

八、本次交易构成重大资产重组

九、本次交易构成关联交易

十、本次交易不会导致公司控制权发生变化

十一、本次交易完成后，福安药业仍符合上市条件

重大风险提示

一、本次交易可能取消的风险

二、本次交易的审批风险

三、与交易相关的其他风险

（一）汪天祥可能转回天衡药业20%的股份，从而导致交易无法继续

的风险

（二）标的资产的估值风险

（三）业绩承诺风险

（四）业绩承诺补偿不足及实施的违约风险

（五）本次交易形成的商誉减值风险

（六）收购整合风险

（七）标的公司部分房屋建筑物存在权属瑕疵

四、标的资产的经营风险

（一）医药行业政策风险

（二）市场竞争加剧的风险

（三）市场经营风险

（四）环保方面的风险

（五）安全生产的风险

（六）经营资质续期的风险

（七）产品质量风险

（八）税收优惠政策变化的风险

释 义

一、一般术语

二、专业术语

第一章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

未取得许可或审批前不得经营）。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更

（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化

1 、 2011 年 3 月，福安药业首次公开发行股票

2 、 2013 年 4 月，资本公积转增股本

3 、 2014 年 4 月，资本公积转增股本

三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

四、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司股权结构图

（二）控股股东、实际控制人情况

1 、汪天祥基本情况

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

五、上市公司主营业务概况

六、最近两年一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

（三）合并现金流量表主要数据

第二章 本次交易对方基本情况

一、交易对方概况

二、交易对方详细情况

（一）中拓时代

1 、中拓时代基本情况

2 、股权结构

截至本预案出具日，中拓时代股权结构如下：

3 、中拓时代股东情况简介

4 、产权结构及控制关系

5 、主营业务发展情况及对外投资情况

Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd Capital/Financing Update 2014

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

目录

释义

第一章上市公司基本情况

第二章本次交易对方基本情况

第三章本次交易的背景和目的