Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Feb 21, 2014

证券代码： 300194 证券简称：福安药业 公告编号： 2014-012

福安药业（集团）股份有限公司

关于使用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司 少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

福安药业（集团）股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）经中国证券监督管理委 员会以 “ 证监许可【 2011 】 315 号 ” 文核准，首次公开发行人民币普通股（ A 股） 3340.00 万股，共募集资金 1,398,792,000.00 元，扣除承销及保荐等费用 87,927,520.00 元以及其他发行费用 9,679,592.44 元后，本次实际募集资金净额 为 1,301,184,887.56 元，超募资金 892,912,887.56 元。该募集资金已由大信会 计师事务有限公司于 2011 年 3 月 17 日出具的大信验字 [2011] 第 3-0010 号验资 报告验证确认。

（二）截至目前公司超募资金使用情况

1 、 2011 年 8 月 24 日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司 用超募资金 3,145 万元收购湖北人民制药有限公司 100% 股权。

2 、 2011 年 10 月 17 日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公 司使用超募资金 6,120 万元收购广安凯特医药化工有限公司 51% 股权。

3 、 2012 年 7 月 18 日，经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，公 司使用超募资金 7,933 万元用于湖北人民制药有限公司建设注射剂改扩建工程

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项目。

4 、 2012 年 12 月 3 日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，公司使 用超募资金 7004.28 万元用于福安药业集团庆余堂制药有限公司新版 GMP 改造 项目建设。

5 、 2013 年 7 月 22 日，经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公 司使用超募资金 1,7000 万元用于永久补充流动资金。

截至目前，公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为 480,890,087.56 元（不含利息），均存放于公司超募资金专户。

二、公司本次超募资金使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用（修 订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司发展战略及实际经营情况 的需要，经审慎研究和论证，公司本次拟使用公开发行股票募集的超募资金 2 , 690 万元用于收购朱庆华持有的广安凯特医药化工有限公司（以下简称“广安 凯特”） 12.38% 股权。

本次股权收购按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等 有关规定无需提交公司股东大会进行审议。同时亦不构成重大资产重组和关联交 易。

三、交易概述

为进一步巩固公司对广安凯特的控股地位，提高公司经营决策效率，实现公 司整体发展战略，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、等相关法律、法规和规范性文件规定，经2014 年2 月21 日公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司拟使用超募资金 2,690 万元收购朱庆华持有的广安凯特合计12.38%股权，具体情况介绍如下：

1、收购概述

（1）公司收购朱庆华所持有的广安凯特合计12.38%股权（持股情况见下表），

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本次股权收购作价人民币2,690 万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。本次交易属董事会权限范 围内审议事项，无需提交公司股东大会审议。

本次股权转让前广安凯特股权结构情况如下表：

股东	出资数额 (万元人民币)	出资比例	出资方式
福安药业（集团）股份有限公司	7,859.1619	87.62%	货币
朱庆华	1,110	12.38%	货币
合计	8,969.1619	100%

本次股权转让的具体出资额及股权比例如下表：

股东	转让的出资数额 (万元人民币)	转让占比	转让价格 (万元人民币)
朱庆华	1,110	12.38%	2,690

（2）广安凯特基本情况

公司名称：广安凯特医药化工有限公司

住所: 武胜县工业集中区中心片区

法定代表人：彭能文

注册资本：捌仟玖佰陆拾玖万壹仟陆佰壹拾玖元整

公司类型：其他有限责任公司

注册号：511622000000641

经营范围：四乙酰化合物、五乙酰吡喃糖甙、吩噻嗪、氨基丁酰胺、氯嘌呤 二乙酯、噻吩二酸、D-磺苯乙酯、西罗多辛粗品、奥拉西坦粗品、卡培他滨粗品、 左乙拉西坦粗品、替诺福韦粗品、奈必洛尔粗品等医药中间体生产销售、化工设 备及化工原料销售。（以上经营范围中依法需经相关部门批准的，凭其批准文件 经营）。

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（3）本次收购后广安凯特的股权结构：

本次收购完成后，公司持有广安凯特100%股权，广安凯特为公司全资子公司：

股东	出资数额 (万元人民币)	出资比例	出资方式
福安药业（集团）股份有限公司	8,969.1619	100%	货币

2、收购标的审计、评估情况

北京永拓会计师事务所有限责任公司重庆分公司对交易标的进行了全面审 计，并出具了京永渝审字（2014）第002 号审计报告，根据审计报告，截止到 2013 年12 月31 日，广安凯特的总资产为19,102.69 万元，净资产为人民币： 14,220.31 万元。

具有证券从业资格的银信资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具 了银信资评报[2014]沪第0038 号评估报告；经评估确认截止到2013 年12 月31 日，广安凯特整体资产的评估值为18,313.02 万元。

3、 收购作价及依据

（1）成交金额：公司以货币方式购买朱庆华持有的广安凯特12.38%股权， 经协商转让价款为2,690 万元。

（2）定价依据：此次股权转让以银信资产评估有限公司出具的银信资评报 [2014]沪第0038 号评估报告所确定广安凯特股东全部权益为定价参考依据。经 双方协商一致确定转让价格为2,690 万元。

（3）资金来源：本次收购使用超募资金2,690 万元。

4、评估结论的分析与确定

广安凯特医药化工有限公司股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和 收益法的评估结果分别为 17,285.55 万元和18,313.02 万元。

成本法（资产基础法）评估结果略低于收益法，差异较小。差异的原因为收 益法评估结果中包括了被评估单位的人力资源、销售网络、管理经验、制药行业 特殊门槛壁垒以及商誉等无形资产，而成本法中不包括该部分无形资产。考虑此 等因素及本次评估目的，收益法的评估结果更能合理反映该广安凯特股东全部权

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益的价值，因此以收益法的评估结果作为最后的评估结论。

5、收购协议主要条款

甲方：福安药业（集团）股份有限公司

乙方：朱庆华 身份证号：51020219620312XXXX

（1）协议签署日期：2014 年2 月20 日

(2)转让标的：本次转让标的为朱庆华所持有的广安凯特医药化工有限公司 12.38%股权

（3）协议的生效条件：广安凯特股东会批准本协议及本协议项下的股权转让； 甲方依照法律和甲方章程的规定，完成必要的内部决策程序，包括但不限于：董 事会、股东大会；

（4）价款支付安排：

本次股权转让价款按照以下方式进行支付：股权转让完成日起的5 个工作日 内，甲方支付股权转让价款2,690 万元。

6、本次收购的目的及对公司的影响

本次收购主要是为了提高整体经营决策能力和效率，进一步巩固对广安凯特 控股地位，实现公司长远发展战略。

7、交易的风险

本次交易的完成使得公司对广安凯特实现全资控股，进一步提高了经营决策 效率但仍面临着一定的经营管理风险，主要体现在以下几个方面：

（1）市场风险

尽管中国医药行业仍处于快速增长阶段，但市场竞争激烈，国家医药政策也 存在较大不确定性，医药中间体也将受到诸多因素的影响，因此未来广安凯特的 经营业绩存在一定的不确定性。

（2）安全环保风险

虽然目前广安凯特在环保及安全状况得到当地环保及安监部门的认可，但作 为化学医药企业，在运输和生产过程中若操作不当或设备维护不当，则可能导致 安全或环保事故的发生，仍存在一定的风险，并且随着国家对环境污染治理力度

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的加大和对环保水平的要求提高，并会大大增加本公司在环保治理方面的投入成 本。

四、本次使用计划实施后剩余超募资金安排

本次使用募集资金2,690万元收购广安凯特医药化工有限公司12.38%股权后， 公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为453,990,087.56元。根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等相关法 律、法规和规范性文件的相关规定和要求，对于尚未落实具体使用计划的超募资 金余额，公司将紧紧围绕发展主营业务、提升公司核心竞争力，并严格按照中国 证监会和深圳证券交易所的相关规定进行计划与实施，尽快确定超募资金的使用 计划项目，提交董事会审议并及时披露。

五、董事会审议情况

2014年2月21日公司第二届董事会第十一次会议以8票赞成、0票反对、0票弃 权审议通过了《关于使用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司少数股东股权 的议案》。

六、独立董事意见

独立董事认为，公司本次使用超募资金收购广安凯特少数股东股权内容及程 序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等的相关规定。，有助于提高整体经营决策能力，实现公司长 远发展战略。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，也不构成关联交易。同意公司使用超募资金2690 万元收购朱庆华所持 有的广安凯特合计12.38%股权。

七、监事会意见

2014年2月21日公司第二届监事会第十一次会议以3票赞成、0票反对、0票弃 权审议通过了《关于使用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司少数股东股权 的议案》。

监事会认为：公司本次使用超募资金2690万元收购朱庆华持有的广安凯特 12.38%股权履行了必要的审批和决策程序，符合公司长远发展战略，不存在违规

使用募集资金和损害中小股东利益情形，同意公司使用超募资金进行本次股权收 购。

八、保荐机构意见

公司保荐机构国都证券有限责任公司认为：

1 、公司本次使用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司少数股东股权事 项是为了提高整体经营决策能力和效率，进一步巩固对广安凯特控股地位，实现 公司长远发展战略，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2 、公司本次使用超募资金收购广安凯特少数股东权益的事项经公司董事会 审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。

• 3 、本保荐机构同意福安药业本次使用超募资金收购广安凯特少数股东权益。

九、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十一次会议决议

• 3、国都证券有限责任公司关于本次股权收购的核查意见

• 4、银信资产评估有限公司出具的银信资评报[2014]沪第0038号评估报告

特此公告。

福安药业（集团）股份有限公司

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