Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jan 28, 2014

国都证券有限责任公司

关于福安药业（集团）股份有限公司变更研发中心建设项目 的核查意见

国都证券有限责任公司（简称 “ 国都证券 ” 、 “ 保荐机构 ” ）作为福安药业（集 “ ” “ ” 团）股份有限公司（简称 福安药业 、 公司 ）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件 的规定，对福安药业变更研发中心建设项目事项进行了核查，核查情况如下：

一、福安药业首次公开发行股票募集资金情况

福安药业经中国证券监督管理委员会以 “ 证监许可【 2011 】 315 号 ” 文核准， 首次公开发行人民币普通股（ A 股） 3340.00 万股，发行价格为 41.88 元 / 股，共 募集资金 1,398,792,000.00 元，扣除承销及保荐等费用 87,927,520.00 元以及 其他发行费用 9,679,592.44 元后，本次实际募集资金净额为 1,301,184,887.56 元，超募资金 892,912,887.56 元。该募集资金已由大信会计师事务有限公司于 2011 年 3 月 17 日出具的大信验字 [2011] 第 3-0010 号验资报告验证确认。

二、福安药业首次公开发行募投项目进展情况

根据《重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市招股说明书》的募集资金使用计划及公司 2009 年年度股东大会、 2011 年第 一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》 中的子议案及公司 2011 年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目调 整并变更部分募集资金用途的议案》，公司募集资金将投入氨曲南原料药技改扩 产项目、替卡西林钠和磺苄西林钠原料药技改扩产项目、头孢原料药技改扩产 项目、庆余堂 GMP 二期改造项目、研发中心建设项目和广安凯特医药化工有限 公司抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目等六个项目。

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目前氨曲南原料药技改扩产项目、替卡西林钠和磺苄西林钠原料药技改扩 产项目、头孢原料药技改扩产项目、庆余堂 GMP 二期改造项目均已按计划进度 建设完成，广安凯特医药化工有限公司抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建 设项目及研发中心建设项目尚在建设中。

三、研发中心建设项目拟变更情况概述

（一）研发中心建设项目基本情况

研发中心建设项目由公司全资子公司重庆福安药业集团礼邦药物开发有限 公司（以下简称“礼邦药物”）实施，计划使用募集资金共计 4,085.20 万元， 主要用于办公区域和实验室配套设施建设、采购研发仪器和办公设备、信息化 平台建设，原计划于 2013 年 12 月 31 日实施完毕。截止 2013 年 12 月 31 日， 本项目累计投入资金 1,538.27 万元，目前已完成办公区域和实验室配套设施建 设、部分研发仪器和办公设备的采购。

（二）项目拟变更情况

随着国家行业政策的变化和公司自身战略的调整，公司未来研发产品的方 向发生了变化，公司拟根据研发战略的需要，变更研发中心建设项目。公司除 在 2015 年继续投入 517.55 万元用于研发中心原计划的设备采购以满足公司当 前及今后一段时间的研发硬件需要外，原研发中心建设项目剩余的 2,029.38 万 元，将变更用于研发中心晶型研究平台建设、缓控释制剂平台建设以及小分子 抗肿瘤靶向药物项目开发，项目具体情况如下：

费用名称	金额（万元）	预计完工期限
晶型研究平台建设	415.00	2015-12-31
缓控释制剂平台建设	345.00	2015-12-31
小分子抗肿瘤靶向药物项目开发	1,060.00	2015-12-31（中试结题）
铺底流动资金	209.38	—
合计	2,029.38

其中，晶型研究平台建设、缓控释制剂平台建设费用主要用于搭建平台必 要的设备采购、技术咨询和引进等；小分子抗肿瘤靶向药物研发项目开发的费 用主要用于公司拟进行开发的用于治疗晚期肾细胞癌、接受化疗的晚期软组肉

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瘤、转移性结直肠癌、以及用于治疗肝癌、甲状腺癌的相关药物品种的试验材 料费用、人工费用、产品工艺研究及开发费用等。

四、项目资金变更投向的原因及对公司的影响

研发中心建设项目的建设目的主要系利用公司已有的技术优势、研发经验 和项目实施经验，加大研发中心软件、硬件投入，增加研发人员数量，提升公 司研发能力，构建特色抗生素药物研发体系。但是随着国家行业政策的变化和 公司自身战略的调整，公司未来研发产品的方向亦发生了变化。因此公司在研 发中心建设项目上采取了相对稳妥、谨慎的投资策略，放缓了该项目的投资进 度，公司以设备价值利用最大化为目标，合理的进行采购，从而避免造成不必 要的资源浪费和设备闲置。

为了使该项目更好的服务于公司长期的发展战略，更高效的使用募集资 金，发挥其最大效益，根据目前研发中心建设项目的投入情况，并结合未来一 段时期公司的研发计划，公司拟继续采取稳妥的方式，结合研发进度和计划投 入 517.55 万元用于相关设备采购，从而满足公司当前及未来一段时间的研发工 作需要。结余资金将用于公司的新药研发和研发平台建设，在满足公司研发战 略需要的同时也将缓解公司目前新药研发的资金投入压力。

综上所述，本次研发中心建设项目的变更有助于提高募集资金使用效率， 发挥其最大效益，满足公司研发战略需要，对于公司实现产品结构调整有重要 的基础意义，项目变更符合公司实际和长远战略发展需要，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。

五、研发中心建设项目变更后情况介绍

（一）项目基本情况

研发中心建设项目在本次变更完成后，将在现有的办公区域和实验室配套 设施基础上，新建晶型研究平台、缓控释制剂平台从而提高礼邦药物的研发水 平和实力，同时有针对性的结合公司产品结构调整战略进行小分子抗肿瘤靶向 药物研发。

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（二）项目变更可行性分析

目前，公司正处于业务发展转型的关键时期，在产品研发上需要形成较为 可行，具备前瞻性的实施方案，需要不断的有新产品注入其中，因此不断开发 出高质量的新产品、不断提高研发技术和能力对公司实现可持续发展至关重 要，将有助于公司保持核心竞争力。

1 、晶型研究平台

药物晶型研究和药物固态研发在制药业具有举足轻重的意义。药物分子通 常有不同的固体形态，同一药物分子的不同晶型，在晶体结构稳定性、可生产 性和生物利用度等性质方面可能会有显著差异，从而直接影响药物的疗效以及 可开发性。如果没有很好的评估并选择最佳的药物晶型进行研发，可能会在临 床后期发生晶型的变化，从而导致药物延期上市或上市后因为晶型变化而导致 药物被迫撤市，从而蒙受巨大的经济损失。

因此任何一个新药的研发，都需要进行全面系统的多晶型筛选，并找到成 药性良好的晶型进行开发，以确保后期产品开发的顺利进行；对于仿制药公司 来说，为了确保仿制药和原研药在生物利用度上的等同性，也需要对原料药的 晶型进行研究，以确保原料药和制剂的质量。另外，开发出药物的新晶型并打 破原研药公司对晶型的专利保护，提早将仿制药推向市场，也是近年来仿制药 公司一个至关重要的策略。如果能找到在稳定性，生物利用度，以及生产工艺 方面具有优越性的新晶型，还可以申请晶型专利保护，从而大大提升仿制药公 司的市场竞争力。

综上，不管是新药开发，还是仿制药生产，药物晶型研究都是必不可少的 中心环节。建立晶型研究平台，可以为公司打破原研公司的晶型专利，提前占 领市场提供最核心的技术支持，给公司带来良好的经济效益。同时打破原研公 司的市场独占权和价格垄断，也将会带来良好的社会效益。

2 、缓控释制剂平台

缓控释制剂与普通制剂比较，药物治疗作用持久、毒副作用低、用药次数 减少。由于设计要求，药物可缓慢地释放进入体内，血药浓度“峰谷”波动

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小，可避免超过治疗血药浓度范围的毒副作用，又能保持在有效血药浓度范围 （治疗窗）之内以维持疗效，是一种技术要求高，但在临床上可以提高患者顺应 性的优良剂型，也是近年来制剂研究发展的一个热点方向。

公司开发缓控释平台研发平台，不仅可以提高技术门槛，对其他企业形成 技术壁垒，也可以为公司培养更多更优秀的人才，同时也能提升公司产品在市 场的独占性，为产品上市提供技术壁垒。

3 、小分子抗肿瘤靶向药物研发

癌症是严重威胁大众健康的恶性疾病。在过去的 10 年时间里，随着基础医 学研究的进展以及临床治疗模式的转变和一些新的抗肿瘤药物靶点的发现，抗 肿瘤药物领域的研发发生了巨大变化，传统的细胞毒类药物非特异性的阻断细 胞分裂从而引起细胞死亡，在杀死肿瘤细胞的同时，也破坏了人体正常细胞， 容易引起治疗相关的毒性，反而可能缩短患者寿命。因此研究开发可选择性杀 伤或抑制肿瘤细胞的新作用机制的抗肿瘤药物成为研究者的目标。分子生物学 和细胞生物学的快速发展揭示了很多肿瘤细胞生长、增殖和调控的分子机制， 在此基础上陆续发现了多种抗肿瘤的新药物靶标。这些靶点具有相对特异性， 可阻滞肿瘤生长或减少对正常细胞的作用，毒性相对较轻。由此，抗肿瘤药物 开发从细胞毒类药物和广谱的细胞周期抑制剂转向更具特异性的细胞信号转导 抑制剂，包括大分子单克隆抗体和小分子化合物。其中又以小分子靶向抗肿瘤 药物为研发和临床应用最热最广泛的一类抗肿瘤药物。

公司选择开发的小分子靶向抗肿瘤药物在各相应的治疗领域是一线治疗药 物或是优于金标准的药物，也是国内临床亟需的药物，这些药物在国外的研究 显示安全性耐受性良好，均有着很高医学价值和广泛临床应用前景。因此这类 产品的开发不仅丰富了公司口服抗肿瘤药物产品线，更能打破原研公司的市场 垄断，为国内广大患者提供同质价廉的药物，具有重大社会效益，也将会公司 带来良好的经济效益。

（三）项目存在的风险

1 、研发风险

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药品研发包括研制、临床、申报、投产、市场培育和开拓等多个环节，整 个研发过程周期长、环节多、投入大，容易受到一些不可预测因素的影响，因 此存在着研发失败、未获审批、中试失败等风险。

2 、市场风险

由于新药研发具有周期长的特点，因此本项目存在研发进度和方向与未来 市场需求不符从而导致研发失败的风险。为应对上述风险公司将随时关注行业 政策变化方向，加强对行业发展趋势的掌握，收集市场需求相关信息，不断完 善自身研发力量，从而确保公司研发进度和方向符合市场变化。

3 、技术失密风险

研发技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，是公司赖以生存和发展 的基础和关键。为保护公司核心技术，公司通过建立中高端研究人才站和采用 富有竞争力的薪酬福利与激励政策，吸引和引进中高端人才，使员工与公司共 同成长进步。同时公司会与技术人员签署《保密协议》，并对其离职后作出严格 的竞业限制规定，但若公司重要技术人员离开公司或私自泄露公司技术机密， 仍会给公司带来直接或间接的经济损失。

六、履行的审议程序

1 、 2014 年 1 月 28 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于变 更研发中心建设项目的议案》。

2 、 2014 年 1 月 28 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于变 更研发中心建设项目的议案》。

• 3 、公司独立董事发表独立意见同意公司对研发中心建设项目进行变更。

本次研发中心建设项目有募集资金用途的变更尚需提交公司股东大会审议 通过后实施。

七、国都证券的核查意见

本保荐机构保荐代表人毕杰、胡志明实地考察了研发中心建设项目的进展情

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况，同公司董事长、总经理、董事会秘书等进行了多次沟通，审阅了研发中心建 设项目变更的可行性研究报告，查询了董事会和监事会关于本次变更研发中心建 设项目的议案文件。在对该事项进行审慎核查后，本保荐机构认为：

1 、公司本次变更研发中心建设项目是根据项目实际实施情况后做出的谨慎 决定，本次项目变更对于公司实现产品结构调整有重要的基础意义，项目变更符 合公司实际和长远战略发展需要，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影 响，不存在损害股东利益的情形。

2 、公司本次变更研发中心建设项目经公司董事会审议通过，独立董事发表 同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。本 次研发中心建设项目变更尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

• 3 、本保荐机构同意福安药业本次变更研发中心建设项目。

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（本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于福安药业（集团）股份有限公司 变更研发中心建设项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 毕 杰 胡志明 国都证券有限责任公司 年 月 日

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