Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Sep 23, 2013

证券代码： 300194 证券简称：福安药业 公告编号： 2013-068

福安药业（集团）股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆福安 药业集团庆余堂制药有限公司（以下简称“庆余堂”），拟向重庆佐炫萤石矿业有 限公司（以下简称“佐炫矿业”，自然人黄华持有其 100%股权）投资 12000 万元， 用于开发佐炫矿业控股子公司酉阳县圆梁山矿业有限公司（以下简称“圆梁山矿 业”，佐炫矿业持有其 80%股权，黄华持有其 20%股权）的萤石矿产资源，现将 本次对外投资事项公告如下：

一、 对外投资概述

本次对外投资庆余堂使用自筹资金12000万元对佐炫矿业进行增资，其中 642.86万元计入注册资本，其余11357.14万元计入资本公积，佐炫矿业注册资本 由1500万元增加至2142.86万元。佐炫矿业唯一股东黄华本次不进行增资，根据 重庆国能探矿权采矿权评估有限公司出具的《酉阳县圆梁山矿业有限公司兴隆镇 积谷坝村萤石矿资源储量价值评估咨询报告》，确定矿区范围内的萤石矿资源储 量评估价值为35269.46万元，经交易各方协商，本次增资完成后，庆余堂将持有 佐炫矿业30%股权，黄华持有70%股权。增资资金将主要用于圆梁山矿业的酉阳县 兴隆镇击鼓坝村萤石矿开发利用改扩建项目的建设及正常运转所需资金，提高其 生产能力。

目前交易各方已经签署关于本次合作的投资协议，根据《公司章程》、《对 外投资管理办法》，本次对外投资公司已经履行了必要的审批程序，无需经公司 董事会及股东大会审议，本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重

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大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方概述

黄华，男，汉族，1970年11月出生，（身份证号码51022519701116XXXX）， 黄华持有佐炫矿业100%股权，持有圆梁山矿业20%股权，。

重庆佐炫萤石矿业有限公司，注册号码：500242000007090

住所：酉阳县龙江重工业园

法定代表人：黄华

注册资本：壹仟伍佰万元整

经营范围：萤石加工、销售

截止2013年6月30日，佐炫矿业总资产为4226.90万元，负债总额2771.84万

元，净资产为1495.06万元，净利润-472.50万元，（上述数据未经审计）。

酉阳县圆梁山矿业有限公司，注册号码：500242000011283

住所：酉阳县钟多镇桃花源南路525号

法定代表人：黄华

注册资本：贰佰万元整

经营范围：许可经营项目：萤石开采（有效期至2014年1月18日止）。一般 经营项目：萤石加工、销售。

截止2013年6月30日，圆梁山矿业总资产为912.07万元，负债总额761.53万 元，净资产为150.55万元，净利润-49.45万元，（上述数据未经审计）。

黄华、佐炫矿业、圆梁山矿业与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系。

三、投资协议的主要内容

2013年9月9日双方签署了关于本次增资的《投资协议》，签署投资协议主要 目的为通过庆余堂对佐炫矿业增资，对圆梁山矿业的萤石矿近行开采、加工、销 售，协议约定了交易各方的权利义务、投资额度及股权比例、利润分配、董事会 和管理人员的组成安排、违约条款等内容。

各方特别约定，为保证庆余堂投资权益，在庆余堂对佐炫矿业增资入股后，

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黄华应将其持有的佐炫矿业合计70%股权质押给庆余堂，质押期限由双方另行约 定。佐炫矿业在依法弥补以前年度亏损并提取法定公积金后，原则上应对可供投 资者分配利润进行足额分配，黄华、庆余堂的分配比例为60%、40%。进行利润 分配时应首先保证庆余堂所获得的利润分配不低于1500 万元/年，如当年实现的 可分配利润低于1500 万元，则应将该等利润全部分配给庆余堂；如当年未实现 可分配利润的，则不予分配；如当年实现的可分配利润大于1500 万元时，应首 先对庆余堂此前年度不足1500 万元/年的部分进行补偿，剩余部分由黄华和庆余 堂按照60%和40%的比例进行分配。

黄华承诺，佐炫矿业本次增资完成后的前三年，即 2014 年至 2016 年，累计 净利润不低于 9000 万元（其中 2014 年不得低于 2000 万元），否则，乙方有权要 求甲方回购股权。乙方如依据约定要求黄华回购股权，股权回购价格按以下两者 中较高者确定：（1）庆余堂实际投资金额加上 12%/年的资金成本扣除乙方此前 分配的利润；（2）庆余堂所持股权对应的佐炫矿业前一年末的净资产审计值。（如 乙方 2017 年 2 月提出回购要求，则以公司 2016 年底的净资产审计值作为依据）

四、庆余堂对外投资的必要性以及对公司的影响

萤石是工业上氟元素的主要来源，是氟化学工业的基本原料，广泛应用于冶 金、化学、建材工业。在医药方面，氟有机化合物可以用于制造含氟抗癌药物， 含氟可的松、含氟碳人造血液等，含氟药物包括安定药（如氟非那嗪）、HIV蛋 白酶抑制剂（如替拉那韦）、抗生素（如氧氟沙星和曲氟沙星）以及麻醉剂（如 氟烷等。含氟医药以其特有的生理活性和高选择性，日益受到生命工程科学领域 的关注，重要含氟药物有氟消炎剂、含氟中枢神经系统药物、含氟吸入麻醉剂、 含氟抗肿瘤药物氟尿嘧啶、抗心律失常药物氟卡尼、抗哮喘药氟尼缩松、抗抑郁 药氟西汀等，应用范围非常广泛，而含氟中间体在氟精细化学品占用重要位置， 目前国内含氟中间体发展较快，在全球具有一定的影响力。

公司目前主要产品为抗生素类，在研重点产品包括抗肿瘤类、心脑血管类用 药，公司控股子公司广安凯特医药化工有限公司是一家以生产医药中间体为主营 业务的企业，具备对氟化物生产技术及相关医药中间体加工能力，公司将在氟化

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工产品及相关药物领域的研发、生产、销售上形成产业链，取得优势，本次投资 实施后，将促进公司产业链条进一步完善、延伸，同时，通过萤石矿的加工、销 售以及不断提高的产品附加值也能够取得良好的经济效益，有助于推动公司整体 盈利水平的提升和快速发展。

五、风险提示

本次投资将面临项目实际市场交易量与预测交易量之间偏差的市场风险，以 及具体操作中的工程地质条件、水文地质条件与预测发生重大变化，导致工程量 增加、投资增加风险，此外还将面临由于政府政策作出重大调整导致项目难以达 到预期效益的风险。

针对上述风险，公司已通过专业机构对目标资源进行了价值评估与咨询，并 将于主管部门保持有效沟通，为企业发展创造良好的政策条件，公司将通过积极 参与参股公司的经营管理，向佐炫矿业委派董事、监事及专门人员进行资金监控， 合理有效做到事前控制，针对市场风险，萤石资源开发以及氟化工产业是我国重 点鼓励发展的高新技术产业，是具有重要战略意义的产业，将是化工产业中发展 最快、最有前景的行业之一。随着全球对氟原材料的需求，萤石的需求稳步增长， 国家对萤石资源的保护也将不断加强，其产品价格将随之上涨，公司将做好产供 销产业链的构建、提升产品质量、降低成本增强市场竞争力。

同时，为保证公司本次投资的权益，在签订的投资协议中，已约定黄华需将 其股权质押给庆余堂，对利润分配、股权回购做了特别约定，上述措施的实施将 有效降低本次投资的风险。

2013年7月22日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超 募资金1.7亿元补充流动资金，公司承诺本次使用超募资金补充流动资金后12 个 月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他 人提供财务资助。同时公司控股股东、实际控制人汪天祥持有的公司限售股份将 于2014年3月22日解禁，根据其相关承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过 其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或 间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交

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易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超50%，目 前上述承诺正常履行。

庆余堂本次使用自筹资金12000万元参股佐炫矿业，对投资风险进行了必要 和有效的控制，不属于进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风 险投资以及为他人提供财务资助情形。

请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

福安药业（集团）股份有限公司

董事会

二〇一三年九月二十三日

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