Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Dec 3, 2012

国都证券有限责任公司

关于重庆福安药业（集团）股份有限公司 拟使用超募资金建设重庆福安药业集团庆余堂制药有限公 司新版 GMP 改造项目的核查意见

“ ” “ ” 国都证券有限责任公司（简称 国都证券 、 保荐机构 ）作为重庆福安药业 “ ” “ ” （集团）股份有限公司（简称 福安药业 、 公司 ）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资 金使用》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，对福安药业 拟使用超募资金建设重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司新版 GMP 改造项目 进行了核查，核查情况如下：

一、福安药业首次公开发行股票募集资金以及目前超募资金余额情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

福安药业经中国证券监督管理委员会以 “ 证监许可【 2011 】 315 号 ” 文核准， 首次公开发行人民币普通股（ A 股） 3340.00 万股，发行价格为 41.88 元 / 股，共 募集资金 1,398,792,000.00 元，扣除承销及保荐等费用 87,927,520.00 元以及 其他发行费用 9,679,592.44 元后，本次实际募集资金净额为 1,301,184,887.56 元，超募资金 892,912,887.56 元。该募集资金已由大信会计师事务有限公司于 2011 年 3 月 17 日出具的大信验字 [2011] 第 3-0010 号验资报告验证确认。

（二）目前超募资金已安排使用计划及余额情况

1 、 2011 年 8 月 24 日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司 用超募资金 3,145 万元收购湖北人民制药有限公司 100% 股权。

2 、 2011 年 10 月 17 日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公 司使用超募资金 6,120 万元收购广安凯特医药化工有限公司 51% 股权。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

3 、 2012 年 7 月 18 日，经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，公 司使用超募资金 7,933 万元用于湖北人民制药有限公司建设注射剂改扩建工程 项目。

截至目前，公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为 720,932,887.56 元（不含利息），均存放于公司超募资金专户。

二、使用超募资金建设重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司新版GMP 改 造项目的情况

根据福安药业的生产经营、发展规划和超募资金计划安排情况，福安药业本 次拟安排 7,004.28 万元用于公司全资子公司重庆福安药业集团庆余堂制药有限 公司（以下简称“庆余堂”）新版 GMP 改造项目建设。该项目的相关情况如下：

（一）本次超募资金投资项目的具体情况

1 、实施主体简介

公司名称：重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司

法人代表：蒋晨

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：壹亿叁仟陆佰陆拾叁万贰仟捌佰贰拾叁元

公司地址：重庆市渝北区黄杨路 2 号

经营范围：许可经营项目：生产销售硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类、 抗肿瘤类）、片剂（含头孢菌素类、抗肿瘤类）、分针剂（含青霉素类、头孢菌素 类）、冻干粉针剂（有效期于 2015 年 12 月 21 日）。一般经营项目：无

庆余堂为公司全资子公司，公司持有其 100% 股权。

• 2 、拟实施项目概况

• （ 1 ）项目名称：重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司新版 GMP 改造项

目

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（ 2 ）项目投资概算：

项目总投资人民币 7,004.28 万元。主要包括建筑工程、工艺生产装置、配 套系统工程等，具体构成情况如下：

序号	项目	估算价值(万元)	占投资比例(%)
1	建筑工程	5,982.61	85.41
1.1	设备购置费	2,734.00	39.03
1.2	设备运杂安装费	896.50	12.80
1.3	建筑工程费	1,670.00	23.84
1.4	其他建设费用	682.10	9.74
2	铺底流动资金	1,021.67	14.59
3	总投资合计	7,004.28	100.00

（ 3 ）项目建设方案

项目建设期为 24 个月，项目投产后，第一年生产负荷为 70% ，第二年达到 生产负荷为设计能力的 100% ，该项目的建设规模为年产青霉素粉针剂 7,000 万 支，口服固体制剂 14,800 万粒（片）。具体品种包括：注射用阿莫西林钠克拉维 酸钾、注射用美洛西林钠、注射用氨苄西林钠舒巴坦钠、注射用替卡西林钠克拉 维酸钾、尼麦角林胶囊、头孢氨苄胶囊、小檗碱甲氧苄啶胶囊等。

本次项目建设内容主要为对原青霉素制剂车间、综合制剂车间进行改造，并 于二期综合厂房一楼布置普通口服固体制剂生产线一条。对原技术中心及办公楼 进行改造，同时改造技改车间内部配电系统、空调系统、给排水管网、消防系统 管网等。

（ 4 ）投资效益分析

如果本项目顺利实施，运营状况良好，在假设带来预期收入的前提下，预计 项目总投资收益率 21.58% ，项目投资财务内部收益率为 22.63% （税前）和 19.80% （税后），高于财务基准收益率（ 15% ）；投资回收期 5.99 年（税后）， 满足财务基准要求。

（ 5 ）资金筹措

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

本项目通过福安药业使用超募资金 7,004.28 万元向庆余堂进行增资实施。 （二）项目实施的必要性

伴随医药行业的迅速发展，国家药监局也提高了药品生产质量管理的标准。 2011 年月 2 月 12 日国家药监局正式颁布《药品生产质量管理规范 (2010 年修订 ) 》 ( 以下简称“新版 GMP ” ) ，新版 GMP 中提出厂房设施要按生产区、仓储区、质 量控制区和辅助区分别进行设计和布局，并对设备的设计、安装、维护、维修、 使用、清洁、状态标识、校准等几个方面做出了明确的规定，要求企业无论是新 建还是改造，都必须考虑厂房布局的合理性和设备设施的匹配性。同时，根据《关 于贯彻实施《药品生产质量管理规范（ 2010 年修订）》的通知》的规定， 2011 年 3 月 1 日后新建的药品生产企业、药品生产企业新建车间均应符合新版 GMP 要求，现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013 年 12 月 31 日前达到新版 GMP 要求，其他类别药品的生产则均应在 2015 年 12 月 31 日前实现，未达要求的企业或车间，在期限到来后不得继续生产药品。对 于基本药物，原则上新版 GMP 发布以后，其生产企业应率先达到新标准的要求。

根据国家药监局的上述要求，公司现有青霉素粉针生产线必须在 2013 年 12 月 31 日前完成改造，其他口服制剂类药品的生产线则均应在 2015 年 12 月 31 日前完成改造，从而达到新版 GMP 要求。

（三）项目风险

1 、行业政策风险

医药行业受政策影响较大，行业政策的不确定性，将会给项目的实施及预期 效果带了一定的不确定性。

2 、市场风险

本项目建设的生产线，可满足多种不同药品的分批生产需求，企业可以根据 市场情况，积极调整生产安排，保证利润空间较大的产品的生产。但本项目投资 额度相对较大，项目投产后仍面临着激烈的竞争以及市场环境变化的风险。

3 、安全环保风险

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

本项目的实施过程以及投产后存在着生产安全风险、环保风险，公司将严格 按照有关要求落实安全生产责任制，执行国家相关环保标准，加大相关投入，将 上述风险控制在最低限度。

4 、管理风险

虽然公司目前已经建立了基本健全的内控体系，管理人员也具有相对丰富的 管理经验，但随着公司规模的不断扩大，业务的不断发展，需要公司加大对管理 人员的培训，提高管理水平和能力。

（四）相关审核程序

1 、 2012 年 12 月 3 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使 用超募资金建设重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司新版 GMP 项目的议案》。

2 、 2012 年 12 月 3 日，公司第二届监事会第一次会议审议通过了《关于使 用超募资金建设重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司新版 GMP 项目的议案》。

3 、公司独立董事发表独立意见认为：本次公司超募资金使用符合国家新版 GMP 的要求和公司战略发展规划，符合公司经营发展的需要，该项计划是合理、 必要的。本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金的投向和损害投资者利 益的情况。

三、国都证券对福安药业拟使用超募资金建设重庆福安药业集团庆余堂制 药有限公司新版GMP 改造项目的核查意见

本保荐机构保荐代表人毕杰、胡志明查阅国家药监局颁布《药品生产质量管 理规范 (2010 年修订 ) 》、《关于贯彻实施《药品生产质量管理规范（ 2010 年修订）》 的通知》，认真分析了本次《重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司新版 GMP 改造项目改造项目可行性研究报告》，并同公司董事长、总经理、董事会秘书等 进行了多次沟通，并对该事项进行审慎核查后，本保荐机构认为：

1 、本次拟使用超募资金建设重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司新版 GMP 改造项目，已经全体独立董事审核同意、全体董事会成员和监事会审议通

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录

第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定。

2 、该项目的投资用于公司发展主营业务，符合公司经营发展的需要，符合 国家新版 GMP 的要求和公司发展战略规划，有利于公司的长远发展，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

3 、本保荐机构同意福安药业使用超募资金建设重庆福安药业集团庆余堂制 药有限公司新版 GMP 改造项目。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于重庆福安药业（集团）股份有限 公司拟使用超募资金建设重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司新版 GMP 改造 项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

毕 杰 胡志明

国都证券有限责任公司

2012年12月3日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==