Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Mar 30, 2012

证券代码： 300194 证券简称：福安药业 公告编号： 2012-026

重庆福安药业（集团）股份有限公司 关于 2011 年度募集资金使用与存放情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金情况

重庆福安药业（集团）股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）经中国证券监督管 理委员会以 “ 证监许可【 2011 】 315 号 ” 文核准，首次公开发行人民币普通股（ A 股） 3340.00 万股，发行价格为 41.88 元 / 股，共募集资金 1,398,792,000.00 元， 扣除承销及保荐等费用 87,927,520.00 元以及其他发行费用 9,679,592.44 元后， 本次实际募集资金净额为 1,301,184,887.56 元，超募资金 892,912,887.56 元。 该募集资金已由大信会计师事务有限公司于 2011 年 3 月 17 日出具的大信验字 [2011] 第 3-0010 号验资报告验证确认。

（二） 2011 年度募集资金使用金额及余额

截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：元

		减：以前年	本年度使用金额	本年度使用金额
募集资金净额	加：累计到账利息收 入扣除手续费净额	度使用金 额	直接投入募集资 金项目金额	支付收购股	期末余额
				权款
1,301,184,887.56	4,552,355.72	0	160,384,769.13	92,650,000.00	1,052,702,474.15

截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 253,034,769.13 元，公 司尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。

二、募集资金的管理情况

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（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法 权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、中国证券监督管理委员会《关于募集资金使用情况报告的规定》等法 律法规的规定和要求，制定了《重庆福安药业（集团）股份有限公司募集资金管 理制度》，根据该制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司于 2011 年 4 月 12 日分 别与保荐机构国都证券有限责任公司、募集资金专户所在银行中国农业银行股份 有限公司重庆渝中支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行签定了 《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。同时本次会议审议通过 了《关于对重庆市庆余堂制药有限公司进行增资扩股的议案》、《关于对重庆礼邦 药物开发有限公司进行增资扩股的议案》。募集资金投资项目 “ 庆余堂 GMP 二期 改造项目 ” 通过对庆余堂增资 12,000 万元方式由庆余堂实施，募集资金投资项目 “ 研发中心建设项目 ” 通过对礼邦药物增资 4,085.2 万元方式由礼邦药物实施。 2011 年 4 月 28 日，庆余堂和礼邦药物分别完成关于本次增资的工商变更登记。

鉴于增资所涉及募集资金分别由庆余堂和礼邦药物使用，根据《深圳证券交 易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的规定， 2011 年 5 月 16 日，经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，公司与保荐机构国 都证券有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行签署了新 的《募集资金三方监管协议》，子公司庆余堂和礼邦药物也分别与保荐机构国都 证券有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行签署了《募 集资金三方监管协议。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 2011 年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定 存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

（二）募集资金专户的存储情况

截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司及子公司共有 4 个募集资金专户。募集 资金具体存放情况如下：

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户名 开户银行 账号 存款余额

重庆福安药业（集团） 股份有限公司	中国农业银行股份有 限公司重庆渝中支行	31-010101040012290	800,885,493.43
重庆福安（药业）集 团股份有限公司	上海浦东发展银行股 份有限公司重庆上清 寺支行	83140154740006399	168,292,289.75
重庆市庆余堂制药有 限公司	上海浦东发展银行股 份有限公司重庆上清 寺支行	83140154740006438	46,302,834.98
重庆礼邦药物开发有 限公司	上海浦东发展银行股 份有限公司重庆上清 寺支行	83140154740006446	37,221,855.99
合计		-	1,052,702,474.15

三、本年度的募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况

• 1 、募集资金投资项目资金的使用情况

本次募集资金计划投资于氨曲南原料药技改扩产项目、替卡西林钠、磺苄西 林钠原料药技改扩产项目、头孢原料药技改扩产项目、庆余堂 GMP 二期改造项 目、研发中心建设项目，计划投资总额 40,827.20 万元。其中氨曲南原料药技改 扩产项目，计划投资 12,771.00 万元，截止报告期末已投入 5,636.03 万元；替 卡西林钠、黄苄西林钠原料药技改扩产项目，计划投资 8,520.00 万元，截止报 告期末已投入 2,238.41 万元；头孢原料药技改扩产项目，计划投资 3,451.00 万 元，截止报告期末已投入 306.04 万元；庆余堂 GMP 二期改造项目，计划投资 12,000.00 万元，截止报告期末已投入 7,451.69 万元。

募集资金的详细使用情况详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。 2 、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

• 3 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司未以闲置募集资金暂时补充流动资金。

4 、尚未使用的募集资金用途及去向：公司尚未使用的募集资金严格按募集 资金用途使用，目前存放于募集资金专项账户。

（二）关于募集资金投资项目有关情况的说明

1 ．募集资金投资项目有关情况的说明；

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报告期内，国家对抗生素行业政策的重大调整以及市场竞争的加剧间接对公 司的抗生素原料药募投项目的实施产生一定程度的影响。在相关政策和市场变化 趋势尚不明朗的情况下，公司及时调整了抗生素原料药募投项目的投资进度和节 奏。同时，随着国家食品药品监督管理局颁布并开始实施新的《药品生产质量管 理规范》，为确保项目的实施符合新版 GMP 的规定并满足工艺要求，公司的部 分施工方案细节以及工程安装需要进行相应的调整。因此，部分募投的项目建设 进度受到一定影响。

（ 1 ）抗生素原料药募投项目

截止报告期末，公司氨曲南原料药技改扩产项目已累计投入资金 5,636.03 万元，主要用于辅助装置与公用工程建设，这些项目是氨曲南生产必不可少的配 套设施，这些设施的建成，已经能够部分提高公司现有氨曲南原料药的生产能力。 主体工程氨曲南原料药新建生产线，尚未进行，延后开工的原因主要是因为公司 需要对行业政策的不确定性以及市场竞争环境的变化对本项目的影响进行评估 与分析。为保证决策科学、募集资金使用安全，公司首先进行了辅助装置与公用 工程建设，提高了现有生产能力，即使新建氨曲南生产线项目暂停实施，仍能为 现有的氨曲南生产线服务（原计划新车间建成旧生产线予以淘汰），保证了公司 当前及今后一段时间的生产经营需要。同时，公司将在对当前形势下氨曲南原料 药项目的投资风险与收益进行合理分析的基础上，对新建氨曲南原料药车间的必 要性和合理性重新进行充分论证，在确有必要的情况下，公司将考虑对该募投项 目进行相应调整。

头孢原料药技改扩产项目进展相对缓慢，截止报告期末累计投入 306.04 万 元，主要投入用于公用设施建设。头孢类药物由于抗菌谱广、疗效可靠、毒性低 以及不良反应少，在我国抗生素制剂市场占据主导地位，但相应的也是受这次国 家行业政策调整影响最大的一类抗生素，因此公司头孢原料药技改扩产项目的实 施可行性发生了重要变化，另外，截止目前公司仍未能取得头孢匹胺原料药的注 册批件，加之新版 GMP 的要求和标准的提高，公司原有方案的继续实施将会大 大增加投资风险，为此，公司采取了稳健的投资策略，调整了对该项目的投资节 奏，暂缓主体工程的实施。公司将在综合考量市场环境变化情况、公司药品注册 批件申请的进展以及结合新版 GMP 对本项目的具体影响之后，审慎决策公司头

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孢原料药技改扩产项目的实施方案。

（ 2 ）庆余堂 GMP 二期改造项目

庆余堂 GMP 二期改造项目截止报告期末已累计投资 7,451.69 万元。综合厂 房、新建普通粉针生产线的主体工程及生产线已经安装完毕，生产线的调试工作 也已经结束。综合办公楼的土建等主体工程已完工，目前正在进行室内外装修工 作。

由于国家出台了新版 GMP, 公司虽然在前期设计时已按照《药品生产质量规 范》（征求意见稿）进行规划，但新版 GMP 标准的出台仍对公司部分生产工艺、 生产流程以及设备运行环境提出了更高要求，为符合新版 GMP 的要求，公司目 前正在组织人员进行各项验证工作，以确保项目顺利通过认证。因此庆余堂 GMP 二期改造项目投资进度受到一定的影响，正式投入使用日期预计有所延迟。

庆余堂 GMP 二期改造项目原计划新建仓库一座，按照施工计划，仓库的新 建工作即将开展，但是公司考虑到庆余堂目前的实际情况，为合理利用公司资源， 公司在集团内部进行了资源整合，将原计划由庆余堂生产的部分制剂品种交由人 民制药进行生产，实现产能转移，因此新建的综合厂房有一定面积节余，达到约 5,580 平方米。庆余堂若充分利用已有条件改建为库房完全可以满足仓储需求， 因此为避免重复建设，提高募集资金使用效率，在能够保证公司仓储的需要的同 时可以减少投入、低成本还可以节约时间加快项目进度。因此，公司筹划对该部 分实施方案进行调整。

（ 3 ）研发中心建设项目

由于礼邦药物研发中心建设项目的实施地点位于庆余堂新建办公楼内，受庆 余堂 GMP 二期改造项目中新建的办公楼进度的影响，研发中心建设项目进度相 应有所延迟。在庆余堂办公楼正式投入使用之后，研发中心建设项目投资进度将 逐步加快，争取尽快完成办公区域和实验室配套设施的建设，购买研发仪器和办 公设备，建设信息化平台及新产品研发投入。

公司将本着审慎、科学、规范、安全、合理的募集资金使用原则，持续关注 行业政策动态和变化趋势，综合评估当前形势下募投项目投资风险和市场环境变 化对募投项目实施的影响，结合公司的发展战略，对募投项目进行适时、适度调 整，以使得募集资在得到合理运用的基础上最大程度上发挥其应有经济效益，从

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而带动公司主营业务的发展和经营业绩的提升。

1. 公司募集资金投资项目不存在搁置时间超过一年的情形；

2. 公司募集资金投资项目无决定终止项目；

3. 公司募集资金项目无其他异常情形；

（三）超募资金的使用情况

公司实际募集资金净额为 1,301,184,887.56 元，超募资金 892,912,887.56 元。

2011 年 8 月 24 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资 金使用计划的议案》，同意使用超募资金 3,145 万元收购湖北人民制药有限公司 100% 股权。截止报告期末，上述股权收购已完成，该超募资金使用计划已支出 3,145 万元。

2011 年 10 月 17 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟用 超募资金收购广安凯特医药化工有限公司部分股权的议案》，同意使用超募资金 6,120 万元收购广安凯特医药化工有限公司 51% 股权。截止报告期末，上述股权 收购已完成，该超募资金使用计划已支出 6,120 万元。

截止报告期末，公司超募资金剩余 800,262,887.56 元（不包括利息和手续费 部分）。对于尚未落实具体使用计划的超募资金余额，公司将紧紧围绕发展主营 业务、提升公司核心竞争力，并严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规 定进行计划与实施，尽快确定超募资金的使用计划项目，提交董事会审议并及时 披露。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2011 年 5 月 16 日 , 经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，同意公司 使用募集资金 11,210.69 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 , 截止本报告 期末，上述置换已完成。大信会计师事务有限公司于 2011 年 4 月 19 日出具了 关于本次置换的大信专审字 [2011]3-0102 号《关于重庆福安药业（集团）股份有 限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2011 年度无变更募集资金投资项目情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

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公司募集资金使用情况的披露不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况， 也不存在募集资金违规使用的情形。公司募集资金存放、使用、管理不存在违规 情形。

重庆福安药业（集团）股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十八日

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附件：募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	130,118.49	130,118.49	130,118.49							25,303.48
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额			0									25,303.48
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0
	是否已变						截至期末投资进	项目达到预	本年度		是否达	项目可行性
承诺投资项目和		募集资金承诺	调整后投资总	本年度投入	截至 期末累计
	更项目(含						度(%)(3)＝	定可使用状	实现的		到预计	是否发生重
超募资金投向		投资总额	额(1)	金额	投入金额(2)
	部分变更)						(2)/(1)	态日期	效益		效益	大变化
承诺投资项目
氨曲南原料药技 改扩产项目	否	12,771.00	12,771.00	5,636.03	5,636.03		44.13%	2013年03 月31日	0.00		不适用	是
替卡西林钠和磺 苄西林钠原料药 技改扩产项目	否	8,520.00	8,520.00	2,238.41	2,238.41		26.27%	2012年12 月31日	0.00		不适用	否
头孢原料药车间 技术改造项目	否	3,451.00	3,451.00	306.04	306.04		8.87%	2012年05 月31日	0.00		不适用	是
庆余堂二期技改 扩产项目	否	12,000.00	12,000.00	7,451.69	7,451.69		62.10%	2012年03 月31日	0.00		不适用	否
新产品研发研发 中心建设项目	否	4,085.20	4,085.20	406.31	406.31		9.95%	2012年03 月31日	0.00		不适用	否
承诺投资项目小	-	40,827.20	40,827.20	16,038.48	16,038.48		-	-	0.00		-	-
计
超募资金投向
收购湖北人民制 药有限公司	否	3,145.00	3,145.00	3,145.00	3,145.00		100.00%	2011年08 月31日			不适用	否

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100%股权
收购广安凯特医 药化工有限公司 51%股权	否	6,120.00	6,120.00	6,120.00	6,120.00	100.00%	2011年10 月31日		不适用	否
归还银行贷款	-						-	-	-	-
（如有）
补充流动资金	-						-	-	-	-
（如有）
超募资金投向小	-	9,265.00	9,265.00	9,265.00	9,265.00	-	-		-	-
计
合计	-	50,092.20	50,092.20	25,303.48	25,303.48	-	-		-	-
	（1）公司虽然在前期设计时已按照《药品生产质量规范》（征求意见稿）进行规划，但随着新版GMP 的正式出台，对公司部分生产工 艺、生产流程、生产设备及运行环境提出了更高要求，为符合新版GMP 的要求，公司目前正在组织人员进行各项验证工作，以确保项 目顺利通过认证。因此庆余堂GMP二期改造项目投资进度受到一定的影响，正式投入使用日期预计有所延迟。 （2）由于礼邦药物研发中心建设项目的实施地点位于庆余堂新建办公楼内，受庆余堂GMP二期改造项目中新建的办公楼进度的影响， 研发中心建设项目进度相应有所延迟。
未达到计划进度
或预计收益的情
况和原因（分具
体项目）
	报告期内，卫生部陆续发布了《抗菌药物临床应用管理办法（征求意见稿）》以及《2011年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方 案》，对医疗机构抗菌药物管理的采购和应用细则等做了更为明确的规定。 随着这些政策的发布和实施，国家对抗生素行业的政策调整 对整个行业的冲击影响日益凸显，加之市场竞争进一步加剧，进而对公司氨曲南原料药和头孢原料药市场产生一定影响。 公司将在对当前形势下氨曲南原料药和头孢原料药项目的投资风险与收益进行合理分析的基础上，对项目的必要性和合理性重新进 行充分论证，在确有必要的情况下，公司将考虑对该两项募投项目进行相应调整。
项目可行性发生
重大变化的情况
说明
	适用
超募资金的金	公司2011年3月公开发行股票超募资金总额为89,291.29万元。截止12月31日公司超募资金余额为80,088.55万元（其中累计到账 利息收入扣除手续费净额为62.26万元）暂无使用计划。1、2011年8月24日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》，同意使用超募资金3,145万元收购湖北人民制药有限公司100%股权。公司于8月29日使用超募资金3,145万 元收购湖北人民制药有限公司100%股权，并于8月29日完成湖北人民制药有限公司的工商变更登记手续。2、2011年10月17日公
额、用途及使用
进展情况

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	司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司部分股权的议案》，同意使用超募资金 6,120万元收购广安凯特医药化工有限公司部分股权。公司于10月18日、10月25日共使用超募资金6,120万元收购广安凯特医药化 工有限公司51%股权，并于10月24日完成广安凯特医药化工有限公司的工商变更登记手续。
募集资金投资项	不适用
目实施地点变更
情况
募集资金投资项	不适用
目实施方式调整
情况
募集资金投资项	适用
目先期投入及置	2011年5月16日,公司使用募集资金11,210.69万元置换预先已投入募投项目的自筹资金,经会计师的审核,公司独立董事、监事会及保 荐机构发表同意意见。
换情况
用闲置募集资金	不适用
暂时补充流动资
金情况
项目实施出现募	不适用
集资金结余的金
额及原因
尚未使用的募集	尚未使用的募集资金(包括超募资金)均存放在公司的募集资金专户。
资金用途及去向
募集资金使用及	无
披露中存在的问
题或其他情况

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