Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jan 16, 2012

证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2012-002

重庆福安药业（集团）股份有限公司 关于收购广安凯特医药化工有限公司 少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

重庆福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年10 月 经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，使用公开发行股票募集的超募资金 6,120 万元用于收购广安凯特医药化工有限公司（以下简称“广安凯特”）51% 股权，为进一步巩固公司对广安凯特的控股地位，提高公司经营决策效率，实现 公司整体发展战略，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、等相关法律、法规和规范性文件规定，结 合重庆福安药业（集团）股份有限公司发展战略及实际经营情况经审慎研究和论 证，经2012 年1 月16 日公司第一届董事会第二十次会议审议通过，公司使用自 有资金2,280万元收购朱庆华等5名自然人所持有的公司控股子公司广安凯特医 药化工有限公司股东合计19%股权，具体情况介绍如下：

1、收购概述

（1）公司收购朱庆华等5 名自然人所持有的广安凯特合计19%股权（持股 情况见下表），本次股权收购作价人民币2,280 万元。本次交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。本次交易 属董事会权限范围内审议事项，无需提交公司股东大会审议。

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本次股权转让前广安凯特股权结构情况如下表：

股东	出资数额 (万元人民币)	出资比例	出资方式
重庆福安药业（集团） 股份有限公司	1,887	51%	货币
朱庆华	1,269.1	34.3%	货币
刘博洋	271.95	7.35%	货币
彭能文	181.3	4.9%	货币
刘启娅	63.455	1.715%	货币
杨健	27.195	0.735%	货币
合计	3,700	100%

本次股权转让的具体出资额及股权比例如下表：

股东	转让的出资数额 (万元人民币)	转让占比	转让价格 (万元人民币)
刘博洋	271.95	7.35%	882.00
彭能文	181.30	4.9%	588.00
朱庆华	125.80	4.3%	516.00
刘启娅	63.455	1.715%	205.80
杨健	27.195	0.735%	88.20
合计	669.70	19%	2,280.00

（2）广安凯特基本情况

企业性质：民营

公司名称：广安凯特医药化工有限公司

住所: 武胜县工业集中区中心片区

法定代表人：蒋晨

注册资本：叁仟柒佰万元整

公司类型：其他有限责任公司

注册号：511622000000641

经营范围：四乙酰化合物、五乙酰吡喃糖甙、吩噻嗪医药中间体生产、氨基 丁酰胺、氯嘌呤二乙酯、噻吩二酸医药中间体生产销售、化工设备生产销售。

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（3）本次收购后广安凯特的股权结构：本次收购完成后，公司持有广安凯特 70%股权，广安凯特具体股权结构如下表所示：

股东	出资数额 (万元人民币)	出资比例	出资方式
重庆福安药业（集团） 股份有限公司	2590.00	70%	货币
朱庆华	1,110.00	30%	货币
合计	3,700	100%

2、收购标的审计、评估情况

具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司对交易标的进行了全面审 计，并出具了大信审字[2011]第3-0289 号《审计报告》，根据《审计报告》，截 止到2011 年6 月30 日，广安凯特的总资产为71,41.23 万元，净资产为人民币： 5,103.41 元

具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对交易标的进行了 评估，并出具了京信评报字(2011)第122 号《评估报告书》；经评估确认截止到 2011 年6 月30 日，广安凯特整体资产的评估值为9,806.17 万元。

3、 收购作价及依据

（1）成交金额：公司以货币方式购买朱庆华等5 名自然人股东持有的广安 凯特19%股权，经协商转让价款为2,280 万元。

（2）定价依据：此次股权转让以中京民信（北京）资产评估有限公司出具 了京信评报字(2011)第122 号《评估报告书》所确定人民制药股东全部权益为定 价依据。经综合评定估算，湖北人民制药有限公司股东全部权益在评估基准日 2011 年 6 月 30 日采用收益法评估值为9,806.17 万元。

（3）资金来源：本次收购使用自有资金2,280 万元。

4、评估结论的分析与确定

广安凯特医药化工有限公司股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和

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收益法的评估结果分别为 8,937.25 万元和9,806.17 万元。

成本法（资产基础法）评估结果略低于收益法，差异较小。差异的原因为收 益法评估结果中包括了被评估单位的人力资源、销售网络、管理经验、制药行业 特殊门槛壁垒以及商誉等无形资产，而成本法中不包括该部分无形资产。考虑此 等因素及本次评估目的，我们认为收益法的评估结果更能合理反映该广安凯特股 东全部权益的价值，因此以收益法的评估结果作为最后的评估结论。

5、协议主要条款

甲方：重庆福安药业（集团）股份有限公司

乙方：广安凯特医药化工有限公司现股东（5 人）

1、朱庆华 身份证号：51020219620312595X

2、彭能文 身份证号：51021419611208231X

3、刘启娅 身份证号：51021419610203232X

4、刘博洋 身份证号：50011319890324241X

5、杨 健 身份证号：51020219630523213X

(1)转让标的：本次转让标的为朱庆华等五人所持有的广安凯特医药化工有 限公司19%股权

（2）协议的生效条件：双方签订股权转让协议后，需经各自有权机构审议通 过批准，广安凯特的股权业已合法过户至福安药业名下方可生效。 （3）价款支付安排：

福安药业应分2期向股权出让方支付股权转让价款，具体情况如下：

第一期支付时间为自本协议签署之日起3个工作日内，支付总价款的20%， 即人民币456万元。

第二期支付时间为股权转让完成之日起五个工作日内，甲方支付剩余股权 转让价款即人民币1,824万元。

6、本次收购的目的及对公司的影响

本次收购主要是为了为扩大公司对广安凯特的绝对控制地位，提高整体经营 决策能力和效率，实现公司长远发展战略。

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7、交易的风险

本次交易的完成使得公司对广安凯特的控股比例进一步提高，但仍面临着一 定的经营管理风险，主要体现在以下几个方面：

（1） 管理风险

虽然公司在2011年10月收购广安凯特之后对广安凯特的管理进行了重新整 合，但广安凯特在其发展的过程中形成自己独特的管理模式的影响尚不能较快消 除，二种管理风格的差异给公司带来的管理风险仍在一定时间内存在。 （2）市场风险

尽管中国医药行业仍处于快速增长阶段，但市场竞争激烈，国家医药政策也 存在较大不确定性，未来广安凯特的经营业绩存在一定的不确定性。 （3）安全环保风险

虽然目前广安凯特在环保及安全状况得到当地环保及安监部门的认可，但作 为化学医药企业，在运输和生产过程中若操作不当或设备维护不当，则可能导致 安全或环保事故的发生，并随着国家对环境治理力度的加大，仍存在一定的风险， 并会大大增加本公司在环保治理方面的投入成本。

二、董事会审议情况

2012年1月16日公司第一届董事会第二十次会议以9票赞成、0票反对、0票弃 权审议通过了《 关于使用自有资金收购广安凯特医药化工有限公司19%股权的议 案 》。

三、独立董事对公司本次超募资金使用计划发表了独立意见

独立董事认为，公司第一届董事会第二十次会议审议 《关于使用自有资金 收购广安凯特医药化工有限公司19%股权的议案》内容及程序符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 的相关规定。该收购符合重庆福安药业（集团）股份有限公司的战略规划及上市 后业务发展计划，保证了公司对广安凯特的绝对控制地位，有助于提高整体经营 决策能力，实现公司长远发展战略。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。同意公司使用自有资金2280 万元收购朱庆华等5 名自然人所持有的广安凯特合计19%股权。

四、备查文件

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• 1、公司第一届董事会第二十次会议决议； ；

• 2、公司独立董事关于本次股权收购的独立意见；

• 3、大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2011]第3-0289号《审计报告》

• 4、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字(2011)第122号《评 估报告书》

特此公告。

重庆福安药业（集团）股份有限公司 董事会

2012年1月16日

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